Проект
ЗАТВЕРДЖЕНО
загальними зборами акціонерів відкритого
акціонерного товариства ________________
________________________________________
Протокол N ____ від ____________________
ПОЛОЖЕННЯ
про порядок створення, реорганізації і ліквідації
дочірніх підприємств АТ
I. Загальні положення
Це Положення визначає порядок створення дочірніх підприємств
АТ відповідно до чинного законодавства, Статуту АТ, інших
нормативних актів АТ.
1. Створення дочірніх підприємств
1.1. Дочірні підприємства АТ створюються з метою здійснення
ними господарської діяльності по окремих напрямах діяльності АТ.
1.2. Дочірнє підприємство - господарюючий суб'єкт, який має
статус юридичної особи і здійснює частину основних господарських
функцій АТ. Дочірнє підприємство являє собою юридичну особу, де АТ
має право контролювати господарську діяльність.
1.3. Державна реєстрація дочірнього підприємства проводиться
в порядку, встановленому чинним законодавством України.
1.4. Дочірні підприємства діють в межах, встановлених їх
статутами, які затверджено загальними зборами акціонерів АТ.
1.5. Дочірні підприємства діють в господарському обігу від
свого імені.
1.6. АТ не відповідає за зобов'язаннями дочірніх підприємств,
а дочірні підприємства не відповідають за зобов'язаннями АТ.
1.7. Дочірні підприємства мають розрахункові рахунки в
банківських установах, відокремлене майно, яке обліковується на
власному балансі. При цьому баланс дочірнього підприємства не
входить до балансу АТ.
1.8. Акціонерне товариство залишається власником майна, яке
воно передає у господарське відання дочірнім підприємствам.
2. Порядок створення дочірніх підприємств
2.1. Ініціатива створення дочірнього підприємства АТ може
виходити від посадової особи - керівника відповідного підрозділу,
Голови Правління АТ чи Ради АТ. Рішення про створення дочірнього
підприємства приймають загальні збори.
2.2. Ініціатор організує підготовку бізнес-плану необхідності
створення дочірнього підприємства, розробку проекту його статуту і
подає Раді підготовлені документи одночасно із клопотанням про
створення дочірнього підприємства.
2.3. До складу документів, що подаються, мають входити
обгрунтовані пропозиції щодо виділення майна для дочірнього
підприємства, відкриття його розрахункового рахунку та призначення
керівника.
2.4. Рада АТ розглядає подані матеріали і в разі позитивного
рішення включає до порядку денного наступних загальних зборів
акціонерів питання про створення дочірнього підприємства і дає по
ньому свій висновок.
2.5. У випадку, якщо Рада прийняла рішення про недоцільність
створення дочірнього підприємства, питання про створення може бути
винесене на загальні збори акціонерів на вимогу акціонерів, які
володіють у сукупності більш як 10% акцій АТ.
2.6. Загальні збори акціонерів приймають рішення про
створення дочірнього підприємства більшістю 3/4 голосів присутніх
на зборах акціонерів або їх уповноважених представників (за
кількістю належних їм акцій).
2.7. Статут дочірнього підприємства затверджують загальні
збори акціонерів.
3. Керівник дочірнього підприємства
3.1. Голова Правління АТ призначає керівника дочірнього
підприємства та укладає з ним контракт.
3.2. У контракті визначаються термін повноважень керівника
дочірнього підприємства (не більш як два роки), його права й
обов'язки, відповідальність, умови оплати його праці та
преміювання за підсумками господарської діяльності (відповідно до
умов, затверджених загальними зборами акціонерів).
3.3. У статуті обумовлюються межі повного господарського
відання майном дочірнього підприємства, а також обсяг повноважень
керівника дочірнього підприємства щодо здійснення угод та інших
юридичних дій.
3.4. Угоди, які були укладені керівником дочірнього
підприємства з перевищенням меж компетенції, встановленої статутом
дочірнього підприємства, визнаються з моменту їх укладення згідно
з чинним законодавством.
3.5. При порушенні контракту керівником дочірнього
підприємства, який несумлінно виконує свої обов'язки та
перешкоджає своїми діями виконанню основних завдань АТ, АТ може
застосувати заходи відповідальності згідно з укладеним з ним
контрактом, законодавством і Статутом, а також стягнути заподіяну
АТ шкоду.
4. Підстави і порядок реорганізації і ліквідації
дочірнього підприємства
4.1. Реорганізація дочірнього підприємства здійснюється у
випадках, якщо його функціонування в існуючому вигляді стало для
АТ неефективним.
4.2. Реорганізація дочірнього підприємства може здійснюватись
у вигляді злиття, виділення, розподілу, приєднання дочірнього
підприємства до інших підприємств.
4.3. Ліквідація дочірнього підприємства здійснюється у
випадках, якщо його функціонування стало для АТ недоцільним.
4.4. Реорганізація і ліквідація дочірнього підприємства
здійснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством.
II. Прикінцеві положення
Питання створення, реорганізації і ліквідації дочірніх
підприємств, що не врегульовані цим Положенням, вирішуються
відповідно до Статуту, інших внутрішніх нормативних актів АТ і
чинного законодавства України.
Євтушевський В.А. "Основи корпоративного управління",
Київ: Знання-Прес, 2002