Проект
ЗАТВЕРДЖЕНО
Загальними зборами акціонерів
АТ________________________________
"_____"_______________ 200____ р.
Протокол N _______________________
ПОЛОЖЕННЯ
про Спостережну (наглядову) раду
акціонерного товариства
1. Загальні положення
1.1. Це Положення визначає порядок формування, склад та
функції Спостережної (наглядової) ради акціонерного товариства
____________ далі - Товариство).
1.2. Положення розроблено відповідно до Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) та Статуту Товариства.
2. Правовий статус та компетенція
Спостережної (наглядової) ради
2.1. Спостережна (наглядова) рада Товариства (далі - Рада)
здійснює контроль за діяльністю Правління Товариства в інтересах
акціонерів у період між загальними зборами акціонерів.
2.2. У своїй діяльності Рада керується чинним законодавством,
Статутом Товариства та цим Положенням.
2.3. Рада Товариства підпорядкована загальним зборам
акціонерів, рішення яких є для неї обов'язковими.
2.4. Рада правомочна вирішувати всі питання діяльності
Товариства, якщо вони не віднесені до компетенції загальних зборів
акціонерів Товариства.
2.5. Члени Ради є посадовими особами.
3. Склад Ради Товариства
3.1. До складу Ради входять: Голова, заступник та її члени.
Члени Ради обираються з числа акціонерів або уповноважених
акціонерами осіб у кількості _______________ осіб на три роки
за зальними зборами акціонерів і можуть переобиратися необмежену
кількість разів.
3.2. Члени Ради обирають між собою Голову Ради, якщо він не
був обраний на загальних зборах акціонерів.
3.3. Члени Ради не мають права входити до складу Правління
Товариства.
3.4. Голова Ради призначає свого заступника та Секретаря,
який веде протоколи засідань Ради.
4. Повноваження Ради
4.1. Рада має такі повноваження:
- здійснює контроль за діяльністю Правління щодо виконання
рішень загальних зборів акціонерів АТ;
- погоджує основні напрями діяльності Товариства, його філій,
відділень, представництв та інших структурних підрозділів і
виносить на затвердження загальними зборами акціонерів;
- погоджує річний баланс та річний звіт Товариства і виносить
їх на затвердження загальними зборами акціонерів;
- погоджує проект плану діяльності Товариства на наступний
рік та виносить на затвердження загальними зборами акціонерів;
- заслуховує звіти Ревізійної комісії щодо
фінансово-господарського стану Товариства;
- визначає політику зовнішньоекономічної діяльності АТ;
- погоджує рішення Правління АТ про участь Товариства в
холдінгових компаніях, об'єднаннях підприємств,
фінансово-промислових групах та інших підприємствах з подальшим
затвердженням загальними зборами акціонерів;
- за поданням Голови Правління погоджує призначення та
звільнення членів Правління АТ;
- від імені Товариства укладає з Головою Правління АТ
трудовий контракт;
- у разі потреби виступає ініціатором проведення позачергових
ревізій фінансово-господарської діяльності Товариства;
- затверджує рішення Правління про придбання, відчуження та
заставу майна, а також укладання контрактів на суми, що
перевищують 30% статутного фонду Товариства;
- затверджує Положення "Про фонди АТ" ( pl07697.02n ), "Про
цінні папери АТ" ( pl19697.02n ), "Про нарахування та виплату
доходу (дивідендів) по цінних паперах АТ", "Про оплату праці
членів органів управління АТ" та інші Положення, що регулюють
діяльність Товариства в цілому, які готує Правління АТ. У разі
потреби та за поданням Правління Рада переглядає ці Положення та
вносить зміни, але не частіше одного разу в квартал;
- представляє інтереси Товариства в судах, органах влади та
управління, інших організаціях по спорах з Правлінням АТ та його
членами.
4.2. Рада зберігає свої повноваження незалежно від створення
вакансій. Якщо кількість членів Ради стає менша за трьох, то
скликають позачергові загальні збори акціонерів для обрання членів
Ради на утворені вакансії.
4.3. Повноваження члена Ради припиняються достроково у
випадках:
- фізичної неможливості виконання обов'язків (смерть,
визнання безвісно відсутнім);
- коли він подав особисту заяву до Ради про дострокове
припинення повноважень і Рада прийняла відставку;
- відповідного рішення загальних зборів акціонерів
Товариства.
5. Порядок роботи Ради
5.1. Засідання ради (далі - Рада) скликає її Голова не менш
як один раз на квартал. Позачергові засідання можуть скликатись
Головою з власної ініціативи чи на вимогу будь-кого з членів Ради
або за пропозицією Правління Товариства.
Для кворуму потрібна присутність не менш як 2/3 членів Ради.
5.2. Повідомлення про засідання надсилається кожному члену
Ради у письмовій формі у встановленому Радою порядку. Повідомлення
включає порядок денний засідання, час та місце його проведення. До
нього додаються всі необхідні документи, пов'язані з порядком
денним.
5.3. На засіданнях Ради головує Голова або його заступник. У
разі їх відсутності члени Ради можуть вибирати головуючого з числа
присутніх.
5.4. Для ведення протоколів та оформлення інших документів
призначається постійний Секретар Ради. Протоколи засідань
підписують Голова та Секретар.
5.5. Члени Ради організовують свою роботу на основі плану
розгляду питань на рік, на півроку.
До порядку денного додатково включаються всі питання,
запропоновані для розгляду членами Ради, Ревізійної комісії, а
також Правлінням Товариства.
5.6. Рішення Ради приймаються простою більшістю голосів. При
однаковій кількості голосів голос Голови є вирішальним.
Рада Товариства може приймати рішення через опитування, якщо
всі її члени погодилися з цим у письмовій формі.
5.7. Протоколи засідань Ради доступні її членам і можуть бути
надані для ознайомлення членам Ревізійної комісії та Правлінню
Товариства.
5.8. Членам Ради компенсують транспортні, поштові витрати, а
також витрати на відрядження, пов'язані з виконанням ними своїх
обов'язків.
6. Обов'язки членів Ради
6.1. Головним завданням членів Ради є визначення політики з
метою збільшення прибутковості Товариства та забезпечення стійкого
фінансово-економічного становища Товариства.
6.2. Члени Ради повинні дотримуватись лояльності щодо
інтересів Товариства.
6.3. Члени Ради несуть відповідальність перед Товариством за
збитки, спричинені невиконанням ними своїх обов'язків.
7. Оплата праці
7.1. Голова та члени Ради мають право отримувати винагороду в
розмірах та в порядку, встановленому Положенням "Про умови оплати
і стимулювання праці членів Спостережної (наглядової) ради та
Ревізійної комісії Товариства".
7.2. Винагорода не виплачується за період відпустки, хвороби
чи з інших причин, внаслідок яких посадова особа не мала змоги
виконувати свої обов'язки.
8. Прикінцеві положення
8.1. Зміни та доповнення до цього Положення вносяться
відповідно до змін у чинному законодавстві та рішень загальних
зборів акціонерів Товариства.
8.2. Норми, встановлені цим Положенням, є недійсними, якщо
вони суперечать чинному законодавству та Статуту Товариства.
8.3. Якщо окремі норми, встановлені цим Положенням, визнані
недійсними, це не тягне за собою визнання недійсними інших норм та
Положення в цілому.
8.4. Положення набуває чинності після його затвердження на
загальних зборах акціонерів Товариства.
Євтушевський В.А. "Основи корпоративного управління",
Київ: Знання-Прес, 2002