910/19164/17 Про визнання недійсним укладеного Товариством і приватним підприємством договору купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна - 25.10.2018 Прийняття

за участю представників: Корпорації "Співдружність КОМП" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Мегері А.С. - Михайлової В.В. - дов. від 03.09.2018; Товариства з обмеженою відповідальністю "Опус Плюс"-Заброди М.Л., ордер КС №293281; Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріал Істейт"-Гриценка Д. В.-дов. від 01.09.2017.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Корпорації "Співдружність КОМП" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Мегері А.С.

на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2018

(Суддя - Демидов В.О.)

та на постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.06.2018

(Головуючий суддя - Дідиченко М.А.; судді - Пономаренко Є.Ю., Смірнова Л.Г.)

у справі за позовом Корпорації "Співдружність КОМП"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Опус Плюс"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріал Істейт"

про визнання недійсним договору, -

1. Корпорація "Співдружність КОМП" звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Опус Плюс" про визнання недійсним укладеного Товариством і приватним підприємством "Імпульс-В" договору купівлі-продажу від 07.10.2010, посвідченого приватним нотаріусом Харківського районного територіального округу Глуховцевою М.В. та зареєстрованого в реєстрі за №495.

1.1. Позивач як на підставу задоволення позовних вимог посилався на відсутність рішення уповноваженого органу Корпорації "АИС" на відчуження ПП "Імпульс-В" нежитлових приміщень.

1.2. Позивач зазначає, що укладений 26.12.2008 корпорацією "АИС" і Приватним підприємством "Імпульс-В" Договір купівлі-продажу є недійсним, оскільки був укладений особою, яка діяла від імені Корпорації з перевищенням повноважень без прийняття рішення загальних зборів учасників Корпорації з питань відчуження (продажу) об'єктів нерухомого майна та без прийняття рішення загальними зборами акціонерів щодо схвалення Договору від 26.12.2008 р.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2. Рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/19164/17 від 06.03.2018 залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.06.2018 у задоволенні позову відмовлено.

3. Судові рішення обґрунтовані тим, що посилання позивача на недійсність договору купівлі-продажу від 07.10.2010 через те, що договір купівлі-продажу від 26.12.2008 був укладений особою, яка діяла від імені Корпорації з перевищенням повноважень без прийняття рішення загальних зборів учасників Корпорації з питань відчуження (продажу) об'єктів нерухомого майна та без прийняття рішення загальними зборами акціонерів щодо схвалення Договору від 26.12.2008, є безпідставним та необґрунтованим;

3.1. позивачем не подано суду жодних доказів, які б підтверджували визнання Договору купівлі-продажу від 26.12.2008 недійсним у встановленому чинним законодавством України порядку;

3.2. не набрання законної сили відповідно до розділу 4 установчого договору позивача протоколу № 17/08 від 17.12.2008 не впливає на волевиявлення учасників уповноваженого органу корпорації "Аис" щодо відчуження ПП "Імпульс-В" нежитлових приміщень, які розташовані за адресою: м. Київ, просп. Відрадний 28 (літера А);

3.3. відповідно до 4 установчого договору, вето Голови директорів Корпорації не вказане рішення накладено не було та дій щодо несхвалення зазначеного рішення, яке оформлене протоколом № 17/08 від 17.12.2008, зокрема, щодо скасування цього рішення, учасниками корпорації також вчинено не було;

3.4. у підсумку суди дійшли до висновку, що загальні збори учасників Корпорації "Аис" 17.12.2008 здійснили своє волевиявлення, а саме надали згоду на укладення договору купівлі-продажу від 26.12.2008 р. з ПП "Імпульс-В" щодо відчуження нежитлових приміщень, які розташовані за адресою: м. Київ, просп. Відрадний 28 (літера А).

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу

4. Корпорація "Співдружність КОМП" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Мегері А.С. звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення господарського суду м. Києва від 06.03.2018 та на постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.06.2018 у даній справі з проханням скасувати судові рішення попередніх інстанцій та прийняти нове рішення про задоволення у повному обсязі позовних вимог.

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

5. Підставою для скасування відповідач вважає невірне застосування та порушення норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 92, 203, 215, 241 Цивільного кодексу України (Далі - ЦК України (435-15) ), ст. ст. 74, 86 Господарського процесуального кодексу України (Далі - ГПК (1798-12) України).

5.1. В обґрунтування вимог касаційної скарги відповідач зазначає, що судами безпідставно не враховано, що станом на дату підписання договору купівлі-продажу протокол загальних зборів учасників від 17.12.2008 на відчуження нежитлових приміщень на користь ПП "Імпульс-В" не набрав законної сили відповідно до розділу 4 установчого договору про створення та діяльність корпорації "Аис".

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

6. До Верховного Суду подано відзиви ТОВ "Ріал Істейт" та ТОВ "Опус Плюс" з проханням залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення без змін.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

7. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.10.2018 відкрито касаційне провадження у справі №910/19164/17 за касаційною скаргою Корпорації "Співдружність КОМП" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Мегері А.С. на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2018 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.06.2018 у даній справі.

7.1. Призначено до розгляду касаційну скаргу Корпорації "Співдружність КОМП" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Мегері А.С. у відкритому судовому засіданні на 25 жовтня 2018 року о 12 год 40 хв. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м.Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань № 330.

8. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, виходячи з такого.

9. Відповідно ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

10. Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

11. Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

12. Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

13. Згідно із статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

14. Частиною першою статті 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

15. З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

16. При цьому вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

17. Отже, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину.

18. Під час розгляду даної справи судами попередніх інстанцій встановлено таке.

18.1. Корпорація "Співдружність КОМП" є повним правонаступником корпорації "АИС" (внаслідок перейменування), яка, в свою чергу, є повним правонаступником корпорації "Автоінвестстрой".

18.2. Постановою господарського суду Харківської області від 14.05.2012 р. у справі №5023/7064/11 Корпорацію "Співдружність КОМП" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; Ухвалою господарського суду Харківської області від 27.03.2013 у справі №5023/7064/11 припинено повноваження ліквідатора Корпорації "Співдружність КОМП" арбітражного керуючого Севостьянова Євгена Вікторовича та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Мегерю Артура Валерійовича.

18.3. Корпорацією "АИС" (правонаступником якої є позивач; продавець) і Приватним підприємством "Імпульс-В" (покупець) 26.12.2008 було укладено Договір від 26.12.2008, за умовами п. 1.1. якого продавець передає майно у власність покупцю, а покупець приймає майно і сплачує за нього грошову суму.

18.4. Відповідно до п. 1.2. Договору від 26.12.2008 передбачено, що вказане в пункті 1.1 цього договору майно складається з: нежилих приміщень з №1 по №21 (групи приміщень №57) загальною площею 657,10 кв.м., розташованих за адресою: м. Київ, просп. Відрадний, №28 (літера А).

18.5. У подальшому, 07.10.2010 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Опус Плюс" (покупець) і Приватним підприємством "Імпульс-В" (продавець) було укладено Договір купівлі-продажу, за умовами пункту 1 якого продавець передав, а покупець прийняв у власність нежилі приміщення з №1 по №21 (групи приміщень №57) (в літ. "А"), загальною площею 657,1 кв.м., що розташовані за адресою: м. Київ, просп. Відрадний, буд. №28. Вказані нежилі приміщення належать продавцю на праві власності, на підставі Договору від 26.12.2008 р.

19. Підставою для визнання недійсним Договору від 07.10.2010 позивач зазначає те, що укладений раніше - 26.12.2008 корпорацією "АИС" і Приватним підприємством "Імпульс-В" Договір купівлі-продажу є недійсним, оскільки був укладений особою, яка діяла від імені Корпорації з перевищенням повноважень без прийняття рішення загальних зборів учасників Корпорації з питань відчуження (продажу) об'єктів нерухомого майна та без прийняття рішення загальними зборами акціонерів щодо схвалення Договору від 26.12.2008.

20. Для вирішення названого спору підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

21. Також слід зазначити, що на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

22. Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

23. Матеріали справи містять копію протоколу загальних зборів учасників корпорації "АИС" від 17.12.2008 №17/08, згідно з яким учасниками загальних зборів одноголосно було прийнято рішення щодо продажу корпорацією "АИС" нежилих приміщень за ціною 6 546 000,00 грн, у тому числі ПДВ 1 091 000,00 грн, та укладення з Приватним підприємством "Імпульс-В" договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, які розташовані за адресою: м. Київ, просп. Відрадний, №28 (літера А).

24. Крім того, в матеріалах справи міститься протокол ПП "Імпульс-В", яким надано згоду на купівлю у корпорації "АИС" нежитлових приміщень, зокрема, розташованих за адресою: м. Київ, просп. Відрадний, №28 (літера А) за ціною 6 546 000 грн., у тому числі ПДВ - 1 091 000 грн.

25. Як встановлено під час розгляду справи, засновниками ПП "Імпульс-В" від 24.09.2010 №44/09 вирішено продати нежитлову будівлю - автосалон та офіс, які розташовані в м. Києві, пров. Відрадний, 28, за ціною 2 489 876,67 грн., у тому числі ПДВ 497 975,33 грн Товариству з обмеженою відповідальністю "Опус Плюс".

26. Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Опус Плюс", оформленим протоколом від 27.09.2010, ухвалено придбати у ПП "Імпульс-В" нежитлові будівлі - автосалон та офіс, які розташовані в м. Києві, пров. Відрадний, 28, за ціною 2 489 876,67 грн, у тому числі ПДВ 497 975,33 грн.

27. Слід відзначити, що дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

28 Під час розгляду справи було встановлено, що пунктом 5.4 установчого договору про створення та діяльність Корпорації передбачено, що Корпорація вправі продавати і передавати громадянам, підприємствам, організаціям і установам, обмінювати, здавати в оренду, надавати безоплатно в тимчасове користування чи в борг належні їй будинки, спорудження, устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину й інші матеріальні цінності, а також списувати їх з балансу тільки за рішенням загальних зборів учасників.

29. Відповідно до пункту "і" частини п'ятої статті 41 і статті 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

30. Цими нормами передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо господарським судом буде з'ясовано, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.

31. Таким чином, Суд касаційної інстанції погоджується з висновками попередніх судових інстанцій, що посилання позивача на недійсність договору купівлі-продажу від 07.10.2010 через те, що договір купівлі-продажу від 26.12.2008 був укладений особою, яка діяла від імені Корпорації з перевищенням повноважень без прийняття рішення загальних зборів учасників Корпорації з питань відчуження (продажу) об'єктів нерухомого майна та без прийняття рішення загальними зборами акціонерів щодо схвалення Договору від 26.12.2008, є безпідставним та необґрунтованим

32. Разом з тим, судами встановлено, що позивачем не подано суду доказів на підтвердження визнання Договору купівлі-продажу від 26.12.2008 недійсним у встановленому чинним законодавством України порядку, отже на даний час чинність означеного Договору презюмується з огляду на положення ст. 204 ЦК України.

33. Отже, висновки обох попередніх судових інстанцій, які відмовили у задоволенні позовних вимог з підстав, заявлених у позовній заяві, а саме, відсутність рішення уповноваженого органу корпорації "Аис" на відчуження ПП "Імпульс-В" нежитлових приміщень, які розташовані за адресою: м. Київ, просп. Відрадний 28 (літера А), є правомірним та доводами касаційної скарги не спростований.

34. Доводи касаційної скарги про те, що судом першої інстанції та апеляційним господарським судом порушено вимоги ст. ст. 74, 86 ГПК України, оскільки суди обмежились лише посиланням на наявні у матеріалах справи документи без встановлення того, чи дійсно дані докази є достатніми та на підставі них можна встановити обставини, які входять до предмету доказування, відхиляються колегією суддів, не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження.

35. Відповідно до статті 79 ГПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

36. Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

37. Загальними вимогами процесуального права визначено обов'язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив під час вирішення позову.

38. Наведені норми зобов'язують суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, необхідних для правильного вирішення спору, на основі вичерпних і підтверджених висновків.

39. Апеляційний господарський суд послався у своїй постанові на те, що не набрання законної сили відповідно до розділу 4 установчого договору позивача протоколу №17/08 від 17.12.2008 не впливає на волевиявлення учасників уповноваженого органу корпорації "Аис" щодо відчуження ПП "Імпульс-В" нежитлових приміщень, які розташовані за адресою: м. Київ, просп. Відрадний 28 (літера А).

40. Отже, наявних у справі доказів, було достатньо, аби дійти висновку про те, що загальні збори учасників Корпорації "Аис" 17.12.2008 здійснили своє волевиявлення, а саме, надали згоду на укладення договору купівлі-продажу від 26.12.2008 з ПП "Імпульс-В" щодо відчуження нежитлових приміщень, які розташовані за адресою: м. Київ, просп. Відрадний 28 (літера А), оскільки відповідно до 4 установчого договору, вето Голови директорів Корпорації не вказане рішення накладено не було та дій щодо несхвалення зазначеного рішення, яке оформлене протоколом № 17/08 від 17.12.2008 р., зокрема, щодо скасування цього рішення, учасниками корпорації також вчинено не було.

41. Крім того, у задоволенні даного позову було відмовлено з підстав його необґрунтованості, тому Суд касаційної інстанції відхиляє доводи скаржника стосовно не порушення останнім строків позовної давності при зверненні до суду, оскільки, у даному випадку, відсутні підстави для застосування наслідків спливу строку позовної давності.

42. Підсумовуючи наведене, доводи касаційної скарги зводяться до заперечення встановлених судами обставин справи та переоцінки доказів, твердження про перевагу одних доказів над іншими, а тому відхиляються Судом, оскільки відповідно до частини 2 статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Суд також звертається до усталеної практики Європейського суду з прав людини (п. 40 рішення у справі "Пономарьов проти України", mutatis mutandis п. 52 рішення у справі "Рябих проти Росії"), який наголошує, що повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватись для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду. Перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію, а сама можливість існування двох точок зору на один предмет не є підставою для нового розгляду. Винятки із цього принципу можуть мати місце лише за наявності підстав, обумовлених обставинами важливого та вимушеного характеру.

43. Відповідно ст. 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

44. За таких обставин та з урахуванням меж розгляду справи в суді касаційної інстанції, в порядку ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін, як такі, що прийнята з додержанням норм матеріального і процесуального права.

45. У зв'язку з відмовою в задоволенні касаційної скарги, згідно вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 3 09, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Корпорації "Співдружність КОМП" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Мегері А.С. на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2018 та на постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.06.2018 у справі №910/19164/17 залишити без задоволення.