910/18213/14 Про визнання недійсними рішення засідання конкурсної комісії та договорів купівлі-продажу - 12.06.2018 Прийняття

позивач - Первинна профспілкова організація нафтогазовидобувного управління "Охтирканафтогаз" публічного акціонерного товариства "Укрнафта" професійної спілки працівників нафтової і газової промисловості (далі - Організація),

представник позивача - Зязіна Ю.О. - адвокат (посвідчення від 25.01.2007 №2796),

відповідач - 1 - публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта"),

представник відповідача - 1 - Мануілова Я.І. - адвокат (посвідчення від 26.09.2016 №КВ 5074),

відповідач - 2 - товариство з обмеженою відповідальністю "Маркет 777" (далі - ТОВ "Маркет 777"),

представник відповідача - 2 - Юзефович А.О. - адвокат (посвідчення від 20.10.2005 №2953/10),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ТОВ "Маркет 777" - публічне акціонерне товариство "Реал Банк" (далі - Банк),

представник третьої особи - не з'яв.,

розглянув касаційні скарги Організації та ПАТ "Укрнафта"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.08.2017 (головуючий суддя - Жук Г.А., судді: Дикунська С.Я. і Мальченко А.О.)

зі справи №910/18213/14

за позовом Організації

до ПАТ "Укрнафта" та

ТОВ "Маркет 777"

про визнання недійсними рішення засідання конкурсної комісії та договорів купівлі - продажу,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ТОВ "Маркет 777" - Банк.

За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд

Організація звернулася до господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ "Укрнафта" (далі також Відповідач-) та ТОВ "Маркет 777" (далі також Відповідач-2) про визнання недійсними рішення засідання конкурсної комісії та договорів купівлі-продажу.

Позовна заява мотивована тим, що відповідні документи мають бути визнані недійсними як такі, на підставі яких відкритим акціонерним товариством (далі - ВАТ) "Укрнафта" продано економічно прибутковий об'єкт "фактично самому собі" за заниженою вартістю, що суперечить принципам розумності і справедливості.

Рішенням господарського суду міста Києва від 24.05.2017 (суддя Чинчин О.В.):

- позов задоволено частково;

- визнано недійсним оспорюваний договір купівлі - продажу майнового комплексу речового ринку від 18.03.2010 №1, укладений ПАТ "Укрнафта" і ТОВ "Маркет 777" (далі - Договір №1);

- визнано недійсним договір купівлі - продажу майна від 18.03.2010 №2, укладений ПАТ "Укрнафта" і ТОВ "Маркет 777" (далі - Договір №2);

- стягнуто з ПАТ "Укрнафта" та ТОВ "Маркет 777" на користь Організації відповідні суми судового збору;

- в іншій частині позову відмовлено.

Рішення мотивовано тим, що: Договір №1 і Договір №2 укладені між ВАТ "Укрнафта" (правонаступником якого є ПАТ "Укрнафта") та ТОВ "Маркет 777" з порушенням вимог статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України (435-15) ); водночас позовні вимоги в частині визнання недійсними рішення засідання конкурсної комісії від 12.02.2010 (далі - Рішення від 12.02.2010), створеної відповідно до наказу ВАТ "Укрнафта" від 17.10.2009 №208, з продажу майнового комплексу речового ринку за адресою: Сумська обл., м. Охтирка, площа Червоного козацтва, 2-а (далі - Комплекс) задоволенню не підлягають, оскільки, зокрема, Організацією не доведено, що це рішення суперечить закону, інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.08.2017:

- задоволено апеляційну скаргу ТОВ "Маркет 777";

- згадане рішення місцевого господарського суду скасовано частково та прийнято нове рішення, згідно з яким:

у задоволенні позову відмовлено повністю;

стягнуто з Організації на користь ТОВ "Маркет 777" 4 019, 41 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

Згадана постанова мотивована, зокрема, необґрунтованістю та безпідставністю доводів позивача (Організації) про порушення його прав та інтересів у зв'язку з укладенням Договору №1 та Договору №2; поряд з тим апеляційний господарський суд погодився з висновком суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог у частині визнання недійсним Рішення від 12.02.2010.

Організація, посилаючись на невірне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права, просить скасувати оскаржувану постанову та залишити в силі рішення місцевого господарського суду від 29.08.2017 з даної справи. Так, згідно з доводами Організації, викладеними в касаційній скарзі, норми матеріального права невірно застосовано апеляційною інстанцією в частинах щодо:

- відсутності вільного волевиявлення Відповідача-1 під час вчинення оспорюваних правочинів, що зумовлено поданням керівником структурного підрозділу недостовірної інформації про доцільність продажу майна із заниженням у 6 разів реальної ринкової вартості майна, внаслідок чого відбулося спотворення договірної ціни;

- невідповідності оспорюваних правочинів частині першій статті 203, статті 628 ЦК України - порушення принципів розумності та справедливості вчинення таких правочинів;

- необхідності судового розгляду майнового та немайнового інтересу трудового колективу, більш того, порушення прав підприємства в цілому;

- неправильного застосування позовної давності (статті 256, 261 ЦК України);

- ігнорування факту неякісного звіту по оцінці майна, яким занижено більш ніж у 6 разів ринкову вартість Комплексу.

ПАТ "Укрнафта" у своїй касаційній скарзі, зазначаючи про прийняття оскаржуваної постанови з порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального права, також просить скасувати згадану постанову, а рішення місцевого господарського суду з даної справи залишити в силі. Так, згідно з доводами названого товариства, наведеними в касаційній скарзі, апеляційний господарський суд:

- припустився порушень та неправильного застосування статей 3, 203, 215, 256, 257, 261, 627, 632 ЦК України, в зв'язку з чим дійшов й неправильних висновків по суті вирішуваного спору;

- зробив неправильний висновок про нібито сплив позовної давності щодо визнання оспорюваних договорів недійсними.

У відзиві на касаційні скарги ТОВ "Маркет 777" зазначає про законність та обґрунтованість оскаржуваної постанови апеляційної інстанції і, натомість, про безпідставність та необґрунтованість доводів скаржників й просить відповідні скарги залишити без задоволення, а постанову апеляційного господарського суду з даної справи - без змін.

Банк у своєму відзиві на касаційні скарги так само зазначає про законність та обґрунтованість оскаржуваної постанови, про недоведеність скаржниками наявності підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними та неправильності застосування апеляційним господарським судом норм матеріального права, відсутність у позивача прав та охоронюваних законом інтересів, які можливо було б вважати порушеними у зв'язку з укладенням цих договорів, і просить касаційні скарги залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи правильність застосування ними норм матеріального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення учасників справи, Касаційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційних скарг з огляду на таке.

Місцевим господарським судом у справі, зокрема, встановлено, що:

- станом на 24.09.2009 Комплекс належав на праві приватної власності ВАТ "Укрнафта";

- рішенням спільного засідання адміністрації та профкому нафтогазовидобувного управління "Охтирканафтогаз" ВАТ "Укрнафта" (далі - НГВУ "Охтирканафтогаз") від 08.10.2009 (оформлене протоколом №62) погоджено продаж майна речового ринку названого управління;

- вартість Комплексу становила 548 513 грн. (без ПДВ; ПДВ - 109 702,60 грн.);

- продаж відповідного майна здійснювався на конкурсних засадах; у конкурсі брало участь ТОВ "Маркет 777", яке й визнане переможцем згідно з рішенням засідання конкурсної комісії з продажу Комплексу;

- 18.03.2010 ВАТ "Укрнафта", правонаступником якого є ПАТ "Укрнафта" (як продавцем), та ТОВ "Маркет 777" (як покупцем) укладено Договір №1 купівлі-продажу Комплексу за ціною 637 898, 40 грн.;

- також 18.03.2010 ВАТ "Укрнафта", правонаступником якого є ПАТ "Укрнафта" (як продавцем), та ТОВ "Маркет 777" (як покупцем) укладено Договір №2 купівлі-продажу майна згідно з додатком №1 до цього договору, яке розташоване на території Комплексу та задіяне у виробничому циклі ринку, за ціною 102 101, 60 грн.;

- передача майна за Договорами №1 та №2 здійснена відповідно до актів приймання-передачі;

- рецензією на "Звіт про оцінку майнового комплексу речового ринку за адресою: Сумська область, м. Охтирка, площа Червоного Козацтва, 2-а для продажу", що складений 06.06.2014 року ФОП Кумай М.М., встановлено, що згаданий звіт не відповідає вимогам нормативно - правових актів з оцінки майна, є неякісним і не може бути використаний;

- наведене стало причиною звернення Організації з позовом у даній справі;

- згідно з висновком експерта Київського науково - дослідного інституту судових експертиз: ринкова вартість Комплексу станом на 09.10.2009 складає (без урахування ПДВ) 3 787 655 грн.; висновок експерта-оцінювача Консультативно-експертного бюро "Автоексперт" Кучмая М.М. - звіт по оцінці Комплексу станом на 09.10.2009 не відповідає вимогам нормативно - правового акта з оцінки майна, є неякісним та не може бути використаний;

- на час оголошення згаданого конкурсу балансоутримувачем Комплексу було НГВУ "Охтирканафтогаз";

- відповідно до статуту Організації відповідна професійна спілка є громадською організацією, створеною з метою здійснення представництва та захисту трудових, соціально - економічних прав та інтересів членів профспілки;

- згідно з пунктом 2.70 угоди між Міністерством палива та енергетики, НАК "Нафтогаз України" і профспілкою працівників нафтової та газової промисловості України на 2009-2010 роки роботодавець: забезпечує фінансування та утримання об'єктів культури, спорту, охорони здоров'я, торгівлі, закладів відпочину, оздоровчих центрів (у частині будівель та споруд, обладнання), що знаходиться на балансі підприємства; зобов'язаний не допускати їх безпідставне закриття, перепрофілювання, передачу в оренду, відчуження майна та приміщень без погодження з відповідним профспілковим органом;

- ТОВ "Маркет 777" заявило про застосування позовної давності до вимог Організації. З позовом у даній справі остання звернулася 29.08.2014. Про порушення своїх прав у зв'язку з укладенням оспорюваних договорів їй стало відомо з моменту виготовлення рецензії на звіт, складеної ФОП Кучмай М.М. 06.06.2014, тому Організацією не пропущено позовну давність.

Судом апеляційної інстанції додатково з'ясовано та зазначено таке:

- оспорювані договори належним чином оформлені й підписані, нотаріально посвідчені і зареєстровані у встановленому порядку;

- сторони цих договорів виконали взяті на себе зобов'язання за договорами;

- перед продажем майна за оспорюваними договорами Відповідач-1 вчинив низку дій: було проведено експертизу; на засіданні правління ВАТ "Укрнафта" погоджено дозвіл на продаж майна за ціною, не нижчою, ніж встановлена експертним висновком; створено конкурсну комісію, яка визначила найнижчий рівень початкової ціни продажу; визначена за Договорами №1 та №2 ціна була вільною, оскільки державного регулювання відповідної ціни не встановлювалося (не була регульованою);

- позивачем не доведено, що:

оспорювані договори укладалися з метою порушення інтересів держави і суспільства, публічного порядку;

при укладенні цих договорів певні посадові особи НГВУ "Охтирканафтогаз" вчинили б неправомірні, протиправні діяння, в тому числі щодо продажу відповідного майна;

позивачем не надано будь-яких доказів того, що розмір заробітної плати, за захистом права на яку звернулася Організація, напряму залежить від балансового прибутку ПАТ "Укрнафта", так само не надано доказів того, що протягом відповідного періоду часу працівники названого товариства не були забезпечені заробітною платою, недоотримали певні премії чи надбавки або зазнали інших обмежень своїх соціально-економічних прав саме внаслідок укладення оспорюваних договорів;

- Організація була обізнана з обставинами, пов'язаними з відчуженням нерухомого майна за оспорюваними договорами, ще з моменту укладення останніх, а тому помилковим є висновок місцевого господарського суду про перебіг позовної давності з моменту рецензування звіту про оцінку майна. Водночас у задоволенні позову слід відмовити саме у зв'язку з безпідставністю та необґрунтованістю позовних вимог.

Причиною спору зі справи стало питання про наявність або відсутність підстав для визнання недійсними оспорюваних правочинів та рішення за позовом Організації.

Відповідно до положень статті 215 ЦК України:

- підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу;

- недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається;

- якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згаданими вимогами, недодержання яких є підставою недійсності правочину, згідно з положеннями статті 203 названого Кодексу є такі:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За імперативним приписом статті 15 та статті 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом СВОГО особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частиною першої статті 1 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на час прийняття судових рішень по суті даної справи) також встановлювалося, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом СВОЇХ порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Позивачем у справі про визнання правочину недійсним, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Суд апеляційної інстанції, з'ясувавши у повторному розгляді даної справи, на відміну від місцевого господарського суду, недоведеність, необґрунтованість та безпідставність тверджень позивача (Організації) про порушення у зв'язку із вчиненням оспорюваних правочинів ЙОГО (позивача) прав та інтересів, дійшов загалом обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення відповідних позовних вимог.

Водночас наведене (тобто недоведення позивачем порушення саме його прав та законних інтересів через укладення оспорюваних договорів) було єдиною і достатньою підставою для відмови в позові в цій частині, а тому попередні судові інстанції, в тому числі й суд апеляційної інстанції, помилково вдалися до з'ясування та оцінки інших обставин в даній справі.

Втім, відповідна помилка апеляційного господарського суду в кінцевому підсумку не вплинула на правильність резолютивної частини оскаржуваної постанови, а тому не може вважатися підставою для скасування останньої.

У частині відмови в задоволені позовних вимог про визнання недійсним Рішення від 12.02.2010 судові рішення попередніх інстанцій учасниками справи у касаційному порядку не оскаржувалися.

Доводи касаційних скарг згаданого висновку апеляційної інстанції не спростовують.

Статтями 25, 28 і 36 Закону України "Про професійні спілки, їх права та гарантії їх діяльності", на положення яких посилається Організація, НЕ ПЕРЕДБАЧЕНО ні погодження підприємством (ВАТ, згодом ПАТ "Укрнафта") з профспілковою організацією укладення оспорюваних договорів, ні можливості представництва (захисту) Організацією в будь-якій формі в суді прав та інтересів названого підприємства, його трудового колективу чи окремих фізичних осіб - працівників цього підприємства у зв'язку з оспорюванням Договорів №№1 і 2. Натомість як ВАТ (ПАТ) "Укрнафта", так і відповідні фізичні особи, за наявності підстав, не були позбавлені права та можливості самостійно звернутися до суду за захистом своїх прав та/або законних інтересів.

Що ж до посилання Організації на пункт 2.70 Галузевої угоди між Міністерством палива та енергетики, НАК Нафтогаз України та Профспілкою працівників нафтової та газової промисловості України на 2009-2010 роки, то відповідна угода не була законодавчим чи іншим нормативно-правовим актом, стосувалася виключно її сторін, а не третіх осіб та в будь-якому разі не могла вважатися актом цивільного законодавства, якому зміст правочину не може суперечити (в розумінні наведеного в цій постанові припису частини першої статті 203 ЦК України).

Не приймаються судом й аргументи Відповідача-1 щодо визнання ним позову зі справи "в повному обсязі". Визнання позову не є обов'язковим для господарського суду; так, згідно з частиною шостою статті 22 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на час прийняття оскаржуваної постанови) господарський суд не приймає визнання позову відповідачем, якщо ці дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси. У даному разі прийняття судом визнання позову Відповідач-1 суперечило б законодавству, оскільки позов у справі заявлений, як зазначалося, особою, порушення прав (інтересів) якої не було доведено в апеляційному розгляді справи, та й порушувало б права та законні інтереси Відповідача-2, який про визнання ним позову не заявляв.

Касаційним господарським судом приймаються, з огляду на викладене, відповідні аргументи Відповідача-2, викладені в його відзиві на касаційні скарги.

Слід також зазначити, що Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

З огляду на викладене Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційних скарг без задоволення, а судового рішення апеляційної інстанції - без змін.

У зв'язку з тим, що суд відмовляє у задоволенні касаційних скарг та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення, витрати з оплати судового збору за подання касаційних скарг покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 129, 308, 309, 315 ГПК України, Касаційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги Первинної профспілкової організації нафтогазовидобувного управління "Охтирканафтогаз" публічного акціонерного товариства "Укрнафта" професійної спілки працівників нафтової і газової промисловості та публічного акціонерного товариства "Укрнафта" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.08.2017 у справі 910/18213/14 - без змін.