916/564/17 Про визнання недійсним договору на виконання робіт з переробки сировини - 31.10.2017 Прийняття

Рішенням господарського суду Одеської області від 18.04.2017, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 22.08.2017 у справі № 916/564/17, відмовлено у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Кузьминецьке", з прийнятими судовими актами попередніх інстанцій не погодився та звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Обґрунтовуючи підстави звернення до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 17.10.2017 зазначена касаційна скарга прийнята до провадження та призначена до розгляду.

В письмовому відзиві на касаційну скаргу відповідач просив оскаржувані судові акти залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

В призначеному судовому засіданні касаційної інстанції 31.10.2017 представник позивача підтримав вимоги касаційної скарги. Відповідач уповноваженого представника не направив. Явка не визнавалась обов'язковою. У відзиві на касаційну скаргу відповідач просив розглянути справу без його участі.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, проаналізувавши доводи касаційної скарги, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Кузьминецьке" підлягає частковому задоволенню.

Як було встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 27.07.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кузьминецьке" (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дельта Вілмар СНД" (виконавець) укладений договір переробки сировини № 507, предметом якого є проведення виконавцем робіт з переробки сировини, що постачається замовником, в готову продукцію. Від замовника договір підписаний директором Руденко В.М., а від імені виконавця - генеральним директором Орловим О.А.

Договірна вартість переробки однієї тони сировини визначена сторонами на момент укладення договору з використанням курсу долару США до української гривні 24,80 грн. за 1 долар США та в заліковій вазі складає:1033,33 грн. ПДВ (20%) 206,67грн., а разом з ПДВ - 1240,00 грн. (п.п. 2.1 та 2.2 договору).

Відповідно до п.3.1 договору загальна кількість (фізична вага), що постачається для переробки, на умовах цього договору, становить 10000 тон +/-5%, та має бути поставлена замовником з 01.11.2016 по 31.12.2016.

Також господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Кузьминецьке" органами управління останнього є: загальні збори учасників товариства - вищий орган управління товариством; директор товариства - виконавчий орган товариства.

Відповідно до п. 8.3.4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Кузьминецьке" директор товариства, зокрема, але не виключно, вчиняє від імені товариства без довіреності будь-які правочини, у тому числі договори дарування, договори купівлі-продажу на користь фізичних та юридичних осіб, укладає угоди, договори, контракти та вчиняє інші юридичні акти на суму, що не перевищують 5000 євро.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що викладені в підпункті 8.3.4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Кузьминецьке" стосується виключно угод, договорів та інших юридичних актів, на суму зобов'язання, що не перевищує 5000 євро та те, що в Статуті відсутнє обмеження на укладання договорів в національній валюті України - гривні.

Проте, судова колегія касаційної інстанції такі висновки вважає передчасними з огляду на таке.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до приписів чинного законодавства, у тому числі ст. 82 ГК України, ст. 154 ЦК України установчим документом акціонерного товариства є статут.

Згідно з ст. 524 ЦК України зобов'язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті.

Відповідно до приписів ст. 533 ЦК України грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Тобто у разі вираження зобов'язання в іноземній валюті, його виконання все одно має бути проведено в гривнях.

Разом з цим, господарськими судами попередніх інстанцій не співставлено вартість договору з сумою, в межах якої директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Кузьминецьке" має повноваження укладати договори відповідно до вимог Статуту у грошовій одиниці України.

При цьому, як обґрунтовано зазначає заявник касаційної скарги, в Статуті відсутні норми, що стосуються виключно угод, виражених в валюті Європейського союзу - євро, як і відсутні норми, які дозволяють директору товариства укладати угоди в національній валюті України або в будь-яких інших валютах без зазначення в них еквіваленту в євро, коли сума укладених угод перевищує 5000 євро.

Загальними вимогами процесуального права, закріпленими у статтях 32- 34, 43, 82, 84 ГПК України, визначено обов'язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні позову. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо.

Не в повному обсязі встановлені судами обставини не дають можливості дійти однозначного висновку про наявність/відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог, тобто, спір вирішено при недостатньому дослідженні фактичних обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, та ненаданні цим обставинам відповідної правової оцінки.

В силу приписів ст. - 111-7 ГПК України, касаційна інстанція не має права сама встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові місцевого чи апеляційного господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно до п. 3 ст. - 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції і передати справу на новий розгляд.

За таких обставин, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а судові акти попередніх інстанцій - скасуванню з направленням справи на новий розгляд до місцевого господарського суду.

При новому розгляді справи суду необхідно врахувати викладене, вжити всі передбачені законом засоби для всебічного, повного і об'єктивного встановлення обставин справи, перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, дати їм належну юридичну оцінку, і в залежності від встановлених обставин вирішити спір у відповідності з нормами чинного законодавства, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, з ухваленням законного й обґрунтованого судового рішення.

Керуючись ст.ст. - 111-5, - 111-7, - 111-9 - 111-12 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кузьминецьке" - частково задовольнити.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 22.08.2017 та рішення господарського суду Одеської області від 18.04.2017 у справі № 916/564/17 - скасувати, а справу передати на новий розгляд до господарського суду Одеської області.