911/1012/13 Про визнання недійсними правочинів (договорів) купівлі продажу земельних ділянок - 11.07.2017 Прийняття

господарського суду Київської області від 15.11.2016 року (про задоволення заяви ТОВ "Гапоненко Роман і партнери" від 14.03.2014 року про визнання недійсними правочинів (договорів) купівлі продажу земельних ділянок від 30.11.2012 року)

та постанову

Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 року

у справі № 911/1012/13 господарського суду Київської області

Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери"

до Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничодобувна компанія - СБК"

про визнання недійсними правочинів

в межах справи про банкрутство

Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес"

за участю представників сторін:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничодобувна компанія-СБК" - Бугайова О.Ю., довіреність № 10/05 від 10.05.2017;

від Відкритого акціонерного товариства "СБК-Прогрес" - Зорін Р.О., довіреність № б/н від 30.01.2017,

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.11.2016 у справі № 911/1012/13 (суддя - Наріжний С.Ю.) задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" б/н від 14.03.2014 (вх. № 918/14) про визнання недійсними правочинів (договорів) купівлі-продажу земельних ділянок від 30.11.2012, укладених між Відкритим акціонерним товариством "СБК-Прогрес" (далі - ВАТ "СБК-Прогрес", боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гірничодобувна компанія - СБК" (далі - ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК").

Визнано недійсним договір від 30.11.2012 за реєстровим номером 1502 купівлі-продажу земельної ділянки загальною площею 1,000 га, що розташована на території Макарівської селищної ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер НОМЕР_1, укладений між ВАТ "СБК-Прогрес" і ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК".

Визнано недійсним договір від 30.11.2012 за реєстровим номером 1506 купівлі-продажу земельної ділянки загальною площею 1,000 га, що розташована на території Макарівської селищної ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер НОМЕР_2, укладений між ВАТ "СБК-Прогрес" і ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК".

Визнано недійсним договір від 30.11.2012 за реєстровим номером 1498 купівлі-продажу земельної ділянки загальною площею 1,350 га, що розташована на території Гавронщинської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер НОМЕР_3, укладений між ВАТ "СБК-Прогрес" і ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК".

Стягнуто з ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" на користь ВАТ "СБК-Прогрес" 476 000 грн. відшкодування вартості відчужених земельних ділянок. Також, стягнуто з ВАТ "СБК-Прогрес" і ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" на користь ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" по 1 827 грн. і 1 827 грн. відповідно судових витрат.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 у справі № 911/1012/13 (головуючий суддя - Верховець А.А., суддя - Остапенко О.М., суддя - Чорногуз М.Г.) (з урахуванням ухвали Київського апеляційного господарського суду від 09.02.2017 у справі № 911/1012/13 про виправлення описки) апеляційну скаргу ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Київської області від 15.11.2016 у справі № 911/1012/13 залишено без змін.

Не погоджуючись з ухвалою господарського суду Київської області від 15.11.2016 та постановою Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 у справі № 911/1012/13, ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 та ухвалу господарського суду Київської області від 15.11.2016 у справі № 911/1012/13; прийняти нове рішення, яким у задоволенні заяви ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" про визнання недійсними правочинів (договорів) купівлі-продажу земельних ділянок від 30.11.2012, укладених між ВАТ "СБК-Прогрес" і ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" відмовити.

В обґрунтування доводів касаційної скарги ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" посилається на порушення судом першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 року № 4212-VI (4212-17) , що набрав чинності з 19.01.2013) (далі - Закон про банкрутство), ст. 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України (1798-12) ).

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.06.2017 року справу передано на розгляд складу колегії суддів: головуючий суддя - Удовиченко О.С., суддя - Панова І.Ю., суддя - Куровський С.В. (протокол в матеріалах справи).

Ухвалою Вищого господарського суду України від 07.06.2017 року у справі № 911/1012/13 відкладено розгляд питання про можливість прийняття касаційної скарги ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" на ухвалу господарського суду Київської області від 15.11.2016 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 року до надходження матеріалів справи, які містять оригінали судових рішень.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 15.06.2017 року № 08.03-04/2208, у зв'язку з відпусткою судді Куровського С.В., призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 911/1012/13 (розпорядження в матеріалах справи).

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 911/1012/13 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Удовиченко О.С., суддя Катеринчук Л.Й., суддя - Панова І.Ю. (протокол від 15.06.2017 року в матеріалах справи).

Ухвалою Вищого господарського суду України від 15.06.2017 у складі колегії суддів Удовиченко О.С. - головуючий, суддя Катеринчук Л.Й., суддя Панова І.Ю. касаційну скаргу ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" прийнято до провадження та призначено до розгляду на 22.06.2017 року.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 21.06.2017 року № 08.03-04/2316, у зв'язку з направленням судді Панової І.Ю. для участі у засіданні Вищої кваліфікаційної комісії суддів України призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 911/1012/13 (розпорядження в матеріалах справи).

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 911/1012/13 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Удовиченко О.С., суддя Катеринчук Л.Й., суддя - Поліщук В.Ю. (протокол від 21.06.2017 року в матеріалах справи).

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 23.06.2017 № 08.03-04/2389 відповідно до п. п. 2.3.3, 2.3.25, 2.3.49, 2.3.50, 2.3.51 п. 2.3. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, у зв'язку з перебуванням судді Удовиченка О.С. на лікарняному, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 911/1012/13.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.06.2017 для розгляду справи № 911/1012/13 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Панова І.Ю., суддя - Білошкап О.В.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 29.06.2017 у справі № 911/1012/13 касаційну скаргу ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" прийнято до провадження та призначено до розгляду на 11.07.2017 року.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 10.07.2017 року № 08.03.-04/2628 у зв'язку з перебуванням судді Панової І.Ю. на лікарняному, відповідно до п. п. 2.3.25, 2.3.49, 2.3.50, 2.3.51 п. 2.3. Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 911/1012/13 (розпорядження в матеріалах справи).

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 911/1012/13 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білошкап О.В., суддя - Короткевич О.Є. (протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.07.2017 року в матеріалах справи).

Колегія суддів Вищого господарського суду України у вказаному складі, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, в провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1012/13 про банкрутство ВАТ "СБК-Прогрес".

Постановою господарського суду Київської області від 29.07.2013 ВАТ "СБК-Прогрес" визнано банкрутом, ліквідатором банкрута було призначено арбітражного керуючого Вінника С.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.02.2016 ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Дерлюка В.Д.

В межах вказаної справи про банкрутство ВАТ "СБК-Прогрес", Приватне підприємство Студія "Євакс-Біс" (правонаступником якого є ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери") подало заяву б/№ від 14.03.2014 (вх. № 918/14) про визнання недійсними правочинів (договорів) купівлі-продажу земельних ділянок від 30.11.2012, укладених між ВАТ "СБК-Прогрес" та ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК", на підставі ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 року № 4212-VI (4212-17) , що набрав чинності з 19.01.2013 року, далі - Закон про банкрутство).

В обґрунтування своєї заяви підприємство вказує, що у період року, котрий передував порушенню провадження у справі про банкрутство ВАТ "СБК-Прогрес" останній відчужив спірні земельні ділянки за заниженою вартістю на користь пов'язаної особи - ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК", оскільки згідно копії наданого заявником Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 08.02.2013, учасниками ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" значились ВАТ "СБК-Прогрес" і Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка".

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону про банкрутство суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати: поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України (2755-17) , а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України (2755-17) .

Згідно з ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;

боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Виходячи з аналізу ст. 20 Закону про банкрутство, норма вказаної статті регулює відносини, що виникли між боржником, кредитором та іншими особами з приводу дій боржника щодо розпорядження своїм майном, вчинені в період до порушення справи про банкрутство або після порушення справи про банкрутство. Вказана стаття визначає підстави оспорювання майнових дій боржника з метою забезпечення зберігання майна в інтересах кредиторів або повернення майна боржника, у разі його вибуття, до ліквідаційної маси.

Статтею 20 Закону про банкрутство встановлено спеціальні підстави, за наявності яких можливе визнання правочинів (договорів) недійсними у межах провадження у справі про банкрутство.

Однією із таких підстав, є та, що боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Отже, підставою для визнання правочинів недійсними в даному випадку є встановлені факти відчуження або придбання майна за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів

Зазначені підстави є достатніми для визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника в порядку ст. 20 Закону про банкрутство.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 20 Закону про банкрутство у разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов'язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Частиною 3 статті 20 вказаного Закону визначено, що кредитор за недійсним правочином (договором) або спростованою майновою дією має право вибору: погашення свого боргу в першу чергу в процедурі банкрутства або виконання зобов'язання боржником у натурі після припинення провадження у справі про банкрутство.

На підставі вимог ч. ч. 1, 2 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Відповідно до п. 1, 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про судове рішення" № 6 від 23.03.2012 року (v0006600-12) рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні, зокрема, яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Розглянувши вищезазначену заяву Приватного підприємства Студія "Євакс-Біс" (правонаступником якого є ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери") б/№ від 14.03.2014 (вх. № 918/14) про визнання недійсними правочинів (договорів) купівлі-продажу земельних ділянок від 30.11.2012, укладених між ВАТ "СБК-Прогрес" та ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК", судами попередніх інстанцій в оскаржуваних ухвалі та постанові встановлено, що 30.11.2012 між ВАТ "СБК-Прогрес" (продавець) та ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, за умовами якого продавець продає (передає у власність) покупцю, а покупець купує (приймає у власність) земельну ділянку загальною площею 1,350 га, що розташована на території Гавронщинської сільської ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер НОМЕР_3 і зобов'язується сплатити за неї обговорену грошову суму.

Відповідно до п. 3 договору, продаж вчинено за 83 000 грн. За домовленістю сторін розрахунок за земельну ділянку повинен був бути проведений в строк по 15 грудня 2012 року включно шляхом безготівкового переказу грошових коштів на рахунок продавця та/або шляхом видачі векселя (векселів), та/або іншим не забороненим законом способом. Зазначену в цьому договорі ціну продажу, продавець вважає вигідною для себе, її розмір не пов'язаний зі збігом якихось важких для нього обставин і повністю його задовольняє.

При цьому, пунктом 4 договору було передбачено, що згідно звіту про експертну грошову оцінку земельної ділянки площею 1,350 га, що перебуває у власності ВАТ "СБК-Прогрес", розташованої на території Гавронщинської сільської ради, виданого фізичною особою-підприємцем ОСОБА_10, ринкова вартість земельної ділянки станом на 29.11.2012 становить 88 020 грн. Даний договір посвідчено приватним нотаріусом Макарівського районного нотаріального округу Київської області Середюком П.Т. та зареєстровано в реєстрі за № 1498.

В той же час, судом першої інстанції зазначено, що в межах цієї справи при розгляді заяви про визнання недійсним договору міни земельних ділянок від 24.11.2012, укладеного між ВАТ "СБК-Прогрес" і ОСОБА_12, Київським апеляційним господарським судом призначалась судова експертиза і згідно з висновком № 13710/14-41 від 20.04.2015 судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз ринкова вартість земельної ділянки площею 1,350 га, станом на 24.11.2012, визначена в сумі 156 000 грн.

Крім цього, судами попередніх інстанцій встановлено, що 30.11.2012 між ВАТ "СБК-Прогрес" (продавець) та ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, за умовами якого продавець продає (передає у власність) покупцю, а покупець купує (приймає у власність) земельну ділянку загальною площею 1,000 га, що розташована на території Макарівської селищної ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер НОМЕР_1 і зобов'язується сплатити за неї обговорену грошову суму.

Відповідно до п. 3 договору, продаж вчинено за 49 000 грн. За домовленістю сторін розрахунок за земельну ділянку повинен був бути проведений в строк по 15 грудня 2012 року включно шляхом безготівкового переказу грошових коштів на рахунок продавця та/або шляхом видачі векселя (векселів), та/або іншим не забороненим законом способом. Зазначену в цьому договорі ціну продажу, продавець вважає вигідною для себе, її розмір не пов'язаний зі збігом якихось важких для нього обставин і повністю його задовольняє.

При цьому, пунктом 4 договору передбачено, що згідно звіту про експертну грошову оцінку земельної ділянки площею 1,000 га, що перебуває у власності ВАТ "СБК-Прогрес", розташованої на території Макарівської селищної ради, виданого фізичною особою-підприємцем ОСОБА_10, ринкова вартість земельної ділянки станом на 29.11.2012 становить 48 900 грн. Даний договір посвідчено приватним нотаріусом Макарівського районного нотаріального округу Київської області Середюком П.Т. та зареєстровано в реєстрі за № 1502.

В той же час, господарським судом зазначено, що в межах цієї справи при розгляді заяви про визнання недійсним договору міни земельних ділянок від 24.11.2012, укладеного між ВАТ "СБК-Прогрес" і ОСОБА_13, Київським апеляційним господарським судом призначалась судова експертиза і згідно з висновком судової оціночно-земельної експертизи № 12180/14-41 від 31.03.2015, ринкова вартість земельної ділянки площею 1,000 га, станом на 24.11.2012 визначена в сумі 160 000 грн.

Також, судами першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних ухвалі та постанові встановлено, що 30.11.2012 між ВАТ "СБК-Прогрес" (продавець) та ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, за умовами якого продавець продає (передає у власність) покупцю, а покупець купує (приймає у власність) земельну ділянку загальною площею 1,000 га, що розташована на території Макарівської селищної ради Макарівського району Київської області, кадастровий номер НОМЕР_2 і зобов'язується сплатити за неї обговорену грошову суму.

Відповідно до п. 3 договору, продаж вчинено за 49 000 грн. За домовленістю сторін розрахунок за земельну ділянку повинен бути проведений в строк по 15 грудня 2012 року включно шляхом безготівкового переказу грошових коштів на рахунок продавця та/або шляхом видачі векселя (векселів), та/або іншим не забороненим законом способом. Зазначену в цьому договорі ціну продажу, продавець вважає вигідною для себе, її розмір не пов'язаний зі збігом якихось важких для нього обставин і повністю його задовольняє.

В той же час, в межах цієї справи при розгляді заяви про визнання недійсним договору міни земельних ділянок від 24.11.2012, укладеного між ВАТ "СБК-Прогрес" і ОСОБА_14, Київським апеляційним господарським судом призначалась судова експертиза і згідно з висновком судового експерта № 13711/14-41 від 18.05.2015, ринкова вартість земельної ділянки площею 1,000 га, станом на 24.11.2012 визначена в сумі 160 000 грн.

Таким чином, судами попередніх інстанцій встановлено, що ринкова вартість земельних ділянок, що були відчужені ВАТ "СБК-Прогрес" на користь ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" згідно оспорюваних договорів купівлі-продажу від 30.11.2012, з кадастровими номерами НОМЕР_3, НОМЕР_1, НОМЕР_2 становила відповідно: 156 000 грн., 160 000 грн. і 160 000 грн., в той час як продаж земельних ділянок було вчинено за 83 000 грн., 49 000 грн. і 49 000 грн. відповідно.

Щодо заперечень кредитора - Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка" що дії заявника спрямовані на затягування ліквідаційної процедури у справі, строк якої сплинув, що матеріали справи не містять доказів того, що внаслідок виконання оспорюваних правочинів (договорів) майна боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів, а також, що пов'язаність продавця та покупця за оспорюваними правочинами не є підставою для визнання їх недійсними відповідно до ст. 20 Закону про банкрутство, суд першої інстанції погодився з твердженнями кредитора про те, що ст. 20 Закону про банкрутство не передбачає такої спеціальної підстави визнання недійсним правочину як пов'язаність продавця та покупця.

Однак, щодо решти заперечень, господарський суд зазначив про їх необґрунтованість, оскільки наявними у справі матеріалами підтверджується факт відчуження боржником спірних земельних ділянок за цінами значно нижчими визначеної ринкової вартості, за наявності безспірної заборгованості перед ініціюючими кредитором у сумі 1 333 342,50 грн., а також значної заборгованості перед іншими кредиторами, в тому числі по сплаті податків, обов'язкових платежів і єдиного внеску.

Згідно матеріалів справи, судом першої інстанції встановлено, що кредиторська заборгованість боржника, яка виникла до порушення провадження у справі та до укладення спірних правочинів, на даний час не може бути повністю погашена за рахунок майна боржника, що дає підстави господарському суду стверджувати, що на час укладення 30.11.2012 боржником і ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" спірних договорів купівлі-продажу земельних ділянок майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Доводи кредитора відносно того, що визнання правочинів недійсним спрямоване на затягування ліквідаційної процедури є, на думку місцевого господарського суду безпідставними, оскільки вжиття заходів, передбачених ст. 20 Закону про банкрутство спрямоване на наповнення ліквідаційної маси і погашення кредиторських вимог банкрута, в тому числі Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Слобожанська Будівельна Кераміка".

Враховуючи зазначене, суд першої інстанції дійшов в оскаржуваній ухвалі від 15.11.2016 висновку, з яким в оскаржуваній постанові від 31.01.2017 погодився суд апеляційної інстанції, про наявність підстав, передбачених ст. 20 Закону про банкрутство, для визнання недійсними вказаних правочинів щодо відчуження майна боржника, в зв'язку з чим місцевий господарський суд задовольнив заяву ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" б/№ від 14.03.2014 (вх. № 918/14) про визнання недійсними правочинів (договорів) купівлі-продажу земельних ділянок від 30.11.2012, укладених між ВАТ "СБК-Прогрес" та ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК".

З наявних в матеріалах справи доказів, у тому числі Інформаційних довідок та договорів міни, укладених між ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" і громадянами ОСОБА_15, ОСОБА_16 та ОСОБА_14, господарським судом встановлено, що спірні земельні ділянки були відчужені ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" на користь вказаних осіб і на даний час за ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" не обліковуються.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким в оскаржуваній постанові погодився суд апеляційної інстанції, про необхідність стягнення в порядку ч. 2 ст. 20 Закону про банкрутство з ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" на користь ВАТ "СБК-Прогрес" вартості спірних земельних ділянок у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент укладення договорів купівлі-продажу (згідно висновків судових експертиз, проведених у справі № 911/1012/13: 156 000,00 грн. + 160 000,00 грн. + 160 000,00 грн.) на загальну суму 476 000,00 грн.

Як встановлено колегією суддів суду апеляційної інстанції, сторонами у справі висновки судової експертизи по суті не заперечувались, клопотань щодо призначення повторної, додаткової чи іншої експертизи не заявлялось. Зазначена сума заявлена до стягнення і саме цю суму вирішено стягнути за оскарженою ухвалою суду першої інстанції від 15.11.2016.

Також, місцевим господарським судом вирішено судові витрати за розгляд заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника покласти на ВАТ "СБК-Прогрес" і ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" порівну, по 1 827,00 грн.

Таким чином, враховуючи наявність підстав, передбачених ст. 20 Закону про банкрутство, для визнання недійсними вказаних правочинів щодо відчуження майна боржника, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про задоволення заяви ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" (правонаступник Приватного підприємства Студія "Євакс-Біс") б/№ від 14.03.2014 (вх. № 918/14) про визнання недійсними правочинів (договорів) ВАТ "СБК-Прогрес" та правомірно визнали недійсними правочини (договори) купівлі-продажу земельних ділянок від 30.11.2012, укладені між ВАТ "СБК-Прогрес" та ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК".

Відповідно до ч. 2 ст. - 111-5 ГПК України касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду.

Згідно з нормами ч. 2 ст. - 111-7 ГПК України, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно до ст. - 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення, залишити в силі одне із раніше прийнятих рішень або постанов.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що висновки судів першої та апеляційної інстанцій відповідають встановленим обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, доводи касаційної скарги - ТОВ "Гірничодобувна компанія - СБК" даних висновків судів не спростовують, у зв'язку з чим підстав для скасування ухвали господарського суду Київської області від 15.11.2016 (про задоволення заяви ТОВ "Гапоненко Роман і партнери" від 14.03.2014 про визнання недійсними правочинів (договорів) купівлі продажу земельних ділянок від 30.11.2012) та постанови Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 у справі № 911/1012/13 не вбачається.

Керуючись статтями - 111-7, - 111-9 - 111-13 ГПК України, Вищий господарський суд України,

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничодобувна компанія-СБК" залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Київської області від 15.11.2016 року (про задоволення заяви ТОВ "Гапоненко Роман і партнери" від 14.03.2014 року про визнання недійсними правочинів (договорів) купівлі продажу земельних ділянок від 30.11.2012 року) та постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 року у справі № 911/1012/13 залишити без змін.