13/5025/2136/11 Про відмову задовольнити заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута, укладеного між ЗАТ та ТОВ на відкритих торгах (аукціоні) та застосування наслідків його недійсності, у справі про визнання боржника банкрутом - 04.04.2017 Прийняття

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 14.12.2016 (суддя Радченя Д.І.) заяву Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк Форум" Соловйової Н.А. про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута від 26 лютого 2014 року, укладеного між ЗАТ "Агромаш" та ТОВ "Інноваційне-інвестиційне підприємство "Статус" на відкритих торгах (аукціоні) 18.02.2014 та застосування наслідків його недійсності - відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 25.01.2017 (колегія суддів у складі: Василишин А.Р., Бучинська Г.Б., Петухов М.Г.) ухвалу господарського суду Хмельницької області від 14.12.2016 у справі № 13/5025/2136/11 залишено без змін.

В касаційній скарзі Уповноважена особа фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" Ларченко І.М. просить постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 25.01.2017 та ухвалу господарського суду Хмельницької області від 14.12.2016 скасувати, прийняти нове рішення, яким заяву ПАТ "Банк Форум" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 26.02.2014, що укладений між ЗАТ "Агромаш" та ТОВ "Інноваційно-інвестиційне підприємство "Статус" задовольнити. В обґрунтування посилається на порушення норм матеріального права, а саме ст.ст. 203, 215 ЦК України та ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки на момент підписання договору повноваження ліквідатора боржника сплили і не були продовжені.

Судова колегія, заслухавши доповідь судді Куровського С.В., розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 ГПК України, провадження у справах про банкрутство здійснюється у порядку, передбаченому цим кодексом з врахуванням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) (далі Закон).

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 26.10.2007, в якості забезпечення виконання зобов'язань по кредитному договору № 0055/07/17-К від 26.10.2007, між ПАТ "БАНК ФОРУМ" та ЗАТ "Агромаш" було укладено іпотечний договір № 49, на виконання умов якого передано в іпотеку виділену в натурі частку майна, яка складається з літери "О" - силосний склад, загальною площею 3999,0 кв.м. та знаходиться в м. Вінниця по вул. Фрунзе, будинок № 4 і котра складає 9/50 часток нежитлових будівель.

З матеріалів справи вбачається, що в провадженні господарського суду Хмельницької області перебуває справа № 13/5025/2136/11 про банкрутство ЗАТ "Агромаш".

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 09.04.2012 затверджено реєстр вимог кредиторів та визнано кредитором ПАТ "БАНК ФОРУМ".

Постановою господарського суду Хмельницької області від 29 травня 2012 року у справі 13/5025/2136/11 ЗАТ "Агромаш" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором - арбітражного керуючого Іващука В.А.

В межах ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ЗАТ "Агромаш" організатором аукціону - ПП "Торги УА" був проведений другий повторний аукціон з продажу майна ЗАТ "Агромаш", а саме: силосного складу, літера "О", загальною площею 3 999 мкв. вартістю 3 196 400 грн; будівлі цеху фтористих солей, літера "А" загальною площею 3851,4 м.кв. вартістю 492 560 грн (що розташовані в м.Вінниця по вул. Фрунзе, 4).

Учасниками даного аукціону були: ТОВ "Інноваційно-інвестиційне підприємство Статус"- учасник № 1, фізична особа Воробйов С.П. - учасник № 2; фізична особа ОСОБА_1 - учасник № 3; ТОВ "Агенція нерухомості ТЕРЕМ" - учасник № 4. Зазначені особі приймали участь в аукціоні.

За результатами проведеного аукціону по лоту № 1 переможцем став Воробйов С.П. з запропонованою ціною у розмірі 24 628,00 грн.

18.02.2014 між ЗАТ "Агромаш" в особі ліквідатора Іващука В.А. (продавець) та громадянином Воробйовим С.П. (покупець) укладено договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні).

Предметом договору є цех фтористих солей літ. "А" загальною площею 3851,4 кв.м., що знаходиться у м.Вінниця, вул. Фрунзе, 4. Ціна продажу об'єкта аукціону - 24 628 грн. Гарантійний внесок у сумі 49 256 грн сплачений покупцем, зараховується до ціни продажу об'єкта аукціону.

По лоту № 2 переможцем стало ТОВ "Агенція нерухомості Терем" з запропонованою ціною у розмірі 2 557 120,00 грн.

26.02.2014 ТОВ "Агенція нерухомості Терем" звернулося з листом до організатора торгів - ПП "Торги.УА" про відмову від укладення договору купівлі-продажу майна за ціною 2 557 120 грн за результатами аукціону від 18 лютого 2014 року, у зв'язку з форс-мажорними обставинами.

Відповідно до приписів статті 73 Закону, у разі відмови або ухилення переможця торгів від підписання договору купівлі-продажу майна протягом п'яти днів з дня отримання цього договору гарантійний внесок йому не повертається і замовник аукціону має право запропонувати укласти договір купівлі-продажу майна учасникові торгів, яким запропонована найбільш висока ціна порівняно з ціною майна, запропонованою Іншими учасниками торгів, за винятком переможця торгів.

Статтею 73 Закону визначено, що в зв'язку з відмовою переможця торгів від підписання договору купівлі-продажу майна, переможцем аукціону стає учасник, яким була запропонована найбільш висока ціна порівняно з ціною майна, запропонованою іншими учасниками торгів, за винятком переможця торгів.

Так, учасником торгів, яким запропонована найбільш висока ціна порівняно з ціною майна, запропонованою іншими учасниками торгів, за винятком переможця торгів визначено ТОВ "Інноваційно-інвестиційне підприємство Статус" (м. Харків), яким запропоновано ціну 319 640 грн.

26.02.2014 ТОВ "Агенція нерухомості Терем" звернулося з листом до організатора торгів - ПП "Торги.УА" про відмову від підписання договору купівлі-продажу майна ціною 2 557 120 грн за результатами аукціону від 18 лютого 2014 року, у зв'язку з форс-мажорними обставинами.

Торгуюча організація повідомила арбітражного керуючого-ліквідатора Іващука А.В. про те, що у зв'язку з відмовою переможця торгів ТОВ "Агенція нерухомості Терем" від підписання договору купівлі-продажу майна, згідно зі статті 73 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", переможцем аукціону став учасник, яким була запропонована найбільш висока ціна, порівняно з ціною майна, запропонованою іншими учасниками торгів, за винятком переможця торгів - ТОВ "Інноваційно-Інвестиційне підприємство Статус" з запропонованою ціною у розмірі 319 640 грн.

26.02.2014 між ЗАТ "Агромаш" в особі ліквідатора Іващука В.А. (продавець) та ТОВ "Інноваційно-інвестиційне підприємство "Статус" (покупець) укладено договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах. Предмет договору - силосний склад, літ. "О" заг. пл. 3 999 кв.м. що знаходиться у м.Вінниця, вул.Фрунзе, 4 (п. 2.1. договору). Ціна продажу об'єкта аукціону становить 319 640 грн без ПДВ. (п. 2.4. договору). Гарантійний внесок у сумі 319 640 грн, сплачений покупцем, зараховується до ціни продажу.

Таким чином, згідно з протоколом № 2 від 18 лютого 2014 року проведення другого повторного аукціону, переможцем аукціону по лоту № 2 стало ТОВ "Інноваційно-інвестиційне підприємство Статус", м.Харків, яке запропонувало ціну 319 640 грн.

Не погоджуючись з результатами проведених торгів заставний кредитор - ПАТ "Банк Форум" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк Форум" Соловйової Н.А. звернувся до суду з позовом до ліквідатора ЗАТ "Агромаш" Іващука В.А. та ПП "Торги УА" про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна боржника на прилюдних торгах від 18 лютого 2014 року.

Крім того, посилаючись на положення ч. 3 ст. 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ПАТ "Банк Форум" заявлено вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26.02.2014, укладеного за результатами від 18 лютого 2014 року.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з положеннями ст. 44 Закону про банкрутство, спори, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство.

З матеріалів справи вбачається, що постановою Вищого господарського суду України від 16.08.2016 у справі № 13/5025/2136/11 постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 31.03.2016 та ухвалу господарського суду Хмельницької області від 02.02.2016 про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута від 18.02.2014 було скасовано, справу направлено на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Згідно позиції Верховного Суду України, викладеній у постанові від 24.06.2015 у справі № 907/544/14, скасований судовий акт не породжує жодних наслідків з моменту його ухвалення.

Надалі, за результатами нового розгляду, суд першої інстанції, встановивши, що аукціон з продажу майна ЗАТ "Агромаш", призначений на18.02.2014 відбувся із дотриманням вимог розділу 4 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) , ухвалою від 14.12.2016 відмовив у задоволенні заяви про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна боржника від 18.02.2014.

Враховуючи наведені вище обставин, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що наявність ухвали про відмову у задоволенні заяви про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна боржника від 18.02.2014 є підставою для відмови у задоволенні заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута від 26.02.2014, укладеного між ЗАТ "Агромаш" та ТОВ "Інноваційне-інвестиційне підприємство "Статус" на відкритих торгах (аукціоні) 18.02.2014 та застосування наслідків його недійсності, відповідно до приписів ст. 55 Закону про банкрутство.

При цьому, колегія суддів Вищого господарського суду України зазначає, що ухвала господарського суду Хмельницької області від 14.12.2016 про відмову у задоволенні заяви про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна боржника від 18.02.2014 залишена без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 25.01.2017 та постановою Вищого господарського суду України від 04.04.2017 у даній справі.

Доводи касаційної скарги про відсутність у ліквідатора Іващука В.А. повноважень на підписання договору колегією суддів відхиляються як такі, що не ґрунтуються на положеннях Закону, оскільки відповідно до ст. 25 Закону, з дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи - банкрута і припиняються відповідною ухвалою.

Отже, повноваження ліквідатора банкрута припиняються у разі прийняття ухвали про припинення повноважень ліквідатора та призначення іншого ліквідатора або у разі винесення ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута аж до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення такої юридичної особи.

Як вбачається з матеріалів справи, постановою господарського суду Хмельницької області від 29 травня 2012 року боржника ЗАТ "Агромаш" визнано банкрутом, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Іващука В.А. Отже до арбітражного керуючого Іващука В.А. як ліквідатора у справі про банкрутство ЗАТ "Агромаш" перейшли повноваження керівника підприємства банкрута з 29 травня 2012 року, які були припинені ухвалою суду про його заміну арбітражним керуючим Побережним В.Т. від 20 жовтня 2015 року.

Ухвалами суду від 08.12.2015, від 28.09.2016, від 19.12.2016 продовжувався строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора, а наявність перерв в перебігу строків продовження ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора виникала через направлення матеріалів за апеляційними та касаційними скаргами. При цьому, будь-яких обмежень чи відсторонень від виконання покладених на ліквідатора обов'язків судами не приймалось.

Відповідно до ст. 111-7 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій та, крім того, пов'язані з переоцінкою доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що судом апеляційної інстанції було повно та всебічно з'ясовано обставини, що мають значення для справи, надано їм належну правову оцінку та прийнято постанову з дотриманням норм матеріального та процесуального права, підстав для її зміни чи скасування не вбачається.

Керуючись статтями 111-7, 111-9 , 111-11 ГПК України, Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" Ларченка І.М. залишити без задоволення.