914/3433/14 Про скасування рішення Постійно діючого третейського суду при асоціації учасників ринку нерухомості - 18.05.2015 Прийняття

Карабаня В.Я. - головуючого, Грека Б.М., Ємельянова А.С., розглянувши матеріали касаційних скарг Закритого акціонерного товариства "Завод комунального транспорту" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівський автобусний завод" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 10.02.2015 р. у справі господарського суду Львівської області № 914/3433/14 за заявою Закритого акціонерного товариства "Завод комунального транспорту" про скасування рішення Постійно діючого третейського суду при Львівській асоціації учасників ринку нерухомості від 04.05.2006 у справі № 3/10-6/4 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будтрансгаз" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору стороні позивача: Публічне акціонерне товариство "Український професійний банк" про встановлення права власності на об'єкти нерухомості

за участі представників сторін:

від позивача - Гончаров Д.О.,

від відповідача - не з'явилися,

від третьої особи - Шабліовська В.В.

02.12.2014 ухвалою господарського суду Львівської області (судді Ділай У.І., Кидисюк Р.А., Кітаєва С.Б.), залишеним без змін 10.02.2015 постановою Львівського апеляційного господарського суду (судді Галушко Н.А., Данко Л.С., Орищин Г.В.) відмовлено в задоволенні заяви закритого акціонерного товариства "Завод комунального транспорту" про скасування рішення Постійно діючого третейського суду при Львівській асоціації учасників ринку нерухомості від 04.05.2006 у третейській справі № 3/10-6/4 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будтрансгаз" про встановлення права власності на об'єкти нерухомості. Ухвалу та постанову мотивовано тим, що оскаржуване рішення третейського суду не стосується корпоративних прав ЗАТ "Завод комунального транспорту" як учасника ТОВ "Будтрансгаз", а відтак відсутні підстави для задоволення заяви ЗАТ "Завод комунального транспорту" про скасування рішення третейського суду.

У касаційних скаргах ЗАТ "Завод комунального транспорту" та ТОВ "Львівські автобусні заводи" посилалися на неправильне застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального та процесуального права, тому просили скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове про задоволення заяви ЗАТ "Завод комунального транспорту" про скасування рішення третейського суду. Пояснювали, що у рішенні третейського суду не наведено жодних правовстановлюючих документів, які б посвідчували право власності ТОВ "Будтрансгаз" на спірне нерухоме майно, та відсутні докази державної реєстрації права власності за ним на це майно, а тому ТОВ "Будтрансгаз" не могли передати його в якості внеску (вкладу) до статутного фонду ТОВ "Львівські автобусні заводи".

Проаналізувавши касаційні скарги на предмет їх обґрунтованості у сукупності з іншими матеріалами справи, колегія суддів приходить до висновку про часткове задоволення вимог скарг та скасування постанови і ухвали з направленням справи для нового розгляду до суду першої інстанції виходячи з наступного.

Судами обох інстанцій установлено, що 04.05.2006 Постійно діючим третейським судом при Львівській асоціації учасників ринку нерухомості прийнято рішення у справі № 3/10-6/4 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи" до товариства з обмеженою відповідальністю "Будтрансгаз" за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - публічного акціонерного товариства "Український професійний банк", яким визнано за позивачем право власності на об'єкти нерухомості, що розташовані за адресою: адресою: м. Львів, вул. Стрийська, 45, а саме: насосну станцію - 207 кв.м.; дільницю ремонту транспортних засобів - 386, 10 кв.м.; станцію опресовки автобусів - 3649,80 кв.м.; фарбопідготовчий відділ (корпус) - 2976,10 кв.м.; споруду волочильної дільниці з прибудовою - 1090,00 кв.м.; будівлю головної підстанції (адмін. приміщення) - 216,10 кв.м.; склад арочний МОЦ - 298,30 кв.м.; дільницю перемотки електродвигунів - 752,80 кв.м.; будівлю теплопункту - 25,50 кв.м.; будівлю ЦРП - 240,80 кв.м.; градирню - 223,60 кв.м.; склад для електротранспорту - 1766,80 кв.м.; залізничну рампу з крановою естакадою - 5776,10 кв.м.; локомотивне (тепл.) депо - 235,50 кв.м.; склад № 70 - 309 кв.м.; станцію діагностики - 747,20 кв.м.; склад № 88 - 2518,70 кв.м.; склад № 84 - 520,80 кв.м.; пожежне депо - 527,80 кв.м.; будівлю відділу збуту - 532,80 кв.м.; приміщення відділу збуту (запчастини) - 1534,50 кв.м.; склад збуту - 202,40 кв.м.; будівлю над скважиною № 1 (майстерня) - 123,70 кв.м.; будинок над скважиною № 2 (конденсаторна) - 91,50 кв.м.; приміщення павільйону - 92,60 кв.м.; залізничну вагу - 14,70 кв.м. Висновок третейського суду ґрунтується на тому, що дане нерухоме майно передано ТОВ "Львівські автобусні заводи" як внесок ТОВ "Будтрансгаз" до статутного капіталу товариства.

На підставі розпоряджень Сихівської районної адміністрації № 637 від 21.08.2003 р, № 846 від 20.10.2003. р. та № 1037 від 17.12.2003 р. ЗАТ "Львівський автомобільний завод" на праві колективної власності було передано ряд об'єктів нерухомості, в тому числі об'єкти, вказані у резолютивній частині рішення Постійно діючого третейського суду при Львівській асоціації учасників ринку нерухомості від 04.05.2006 р. у справі № 3/10-6/4.

Надалі вищезгадані об'єкти ЗАТ "Львівський автомобільний завод" передали до статутного фонду ТОВ "Будтрансгаз". При цьому в якості внеску ЗАТ "Львівський автомобільний завод" до статутного капіталу ТОВ "Будтрансгаз" як убачається з Протоколу № 55 загальних зборів учасників ТОВ "Будтрансгаз", значаться основні засоби виробництва, що входять до цілісного майнового комплексу ЗАТ "Львівський автомобільний завод" та об'єкти незавершеного будівництва ЗАТ "Львівський автомобільний завод" на загальну суму 87 205 902,00 грн., що становить 99,9865% у статутному фонді товариства, а статутний капітал ТОВ "Будтрансгаз" збільшено до 87 217 702,00грн. У зв'язку з цим, 02.10.2005 загальними зборами учасників товариства затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Будтрансгаз", яку зареєстровано державним реєстратором Печерської районної в м. Києві державної адміністрації 25.10.2005 за № 10701050003005434.

Рішенням, оформленого протоколом № 5 від 21.12.2005 зборів учасників змінено назву ЗАТ "Львівський автомобільний завод" на ЗАТ "Завод комунального транспорту".

06.06.2006 протоколом № 69 загальних зборів учасників ТОВ "Будтрансгаз" затверджено нову редакцію статуту товариства, в якій учасниками вказано: Чуркіну Ф.Г., ВАТ "Пасавтопром" та ЗАТ "Завод комунального транспорту" із часткою 87 205 902,00 грн., що становить 84,4228% у статутному фонді товариства.

01.02.2006 протоколом № 2 загальних зборів учасників ТОВ "Львівські автобусні заводи" прийнято ТОВ "Будтрансгаз" до складу учасників ТОВ "Львівські автобусні заводи", а майновим внеском відповідача до статутного капіталу позивача слугувало рухоме та нерухоме майно, що розташоване за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, 45, серед якого: насосна станція; дільниця ремонту транспорту; станція опресовки автобусів; фарбопідготовчий відділ; споруда волочильної дільниці; будівля головної підстанції; арочний склад; дільниця перемотки електродвигунів; будівля теплопункту; будівля ЦРП; градирню; склад для електротранспорту; рампа залізнична з крановою естакадою; локомотивне депо; залізнична вага; склад № 70; станція діагностики; склад № 88; склад № 84; пожежне депо; будівля відділу збуту; приміщення відділу збуту (запчастини); склад збуту; будинок над скважиною № 2 (конденсаторна); будинок над скважиною № 1; приміщення павільйону, що розташовані за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, 45. Передачу вказаних об'єктів сторони оформили актом прийому-передачі майна від 01.02.2006.

Вказані обставини стали приводом для звернення ЗАТ "Завод комунального транспорту" до господарського суду Львівської області із заявою про оскарження рішення третейського суду від 04.05.2006 у справі № 3/10-6/4, оскільки воно порушує право власності заявника на спірне нерухоме майно, без участі якого було розглянуто справу.

Відмовляючи у задоволенні заяви та залишаючи без змін рішення третейського суду, господарські суди зазначили, що зі змісту рішення Постійно діючого третейського суду при Львівській асоціації учасників ринку нерухомості від 04.05.2006 у третейській справі № 3/10-6/4 не вбачається про вирішення питання про права чи обов'язки ЗАТ "Завод комунального транспорту", правового статусу спірного нерухомого майна, прав чи обов'язків відносно ЗАТ "Завод комунального транспорту" внаслідок прийняття оскаржуваного рішення третейського суду у сторін не виникло.

Згідно зі ст. 51 Закону України "Про третейські суди" рішення третейського суду може бути оскаржене сторонами, третіми особами, а також особами, які не брали участь у справі, у разі якщо третейський суд вирішив питання про їх права і обов'язки у випадках, передбачених цим Законом, до компетентного суду відповідно до встановлених законом підвідомчості та підсудності справ.

Пунктом 5 ч.3 ст. 51 названого закону установлено, що вирішення третейським судом питання про права і обов'язки осіб, які не брали участь у справі, є підставою для скасування рішення третейського суду.

З наявних матеріалів справи убачається, що заявник має відповідне матеріальне право на спірне майно, яке знаходилося у ТОВ "Будтрансгаз" та було передано останнім до статутного капіталу ТОВ "Львівський автобусний завод". Виходячи з того, що це право заявника не досліджувалося третейським судом при розгляді справи № 3/10-6/4, що є порушенням Закону України "Про третейські суди" (1701-15) та безумовною підставою для скасування рішення третейського суду, висновки судів про відмову в задоволенні заяви ЗАТ "Завод комунального транспорту", є передчасними.

Вказане свідчить про те, що господарські суди обох інстанцій самоусунулись від встановлення обставин, які мають суттєве значення у справі, та фактично своїми діями обмежили скаржника у здійсненні прав, передбачених ст. 129 Конституції України.

При ухваленні рішень, судами обох інстанцій не було враховано відсутність у рішенні третейського суду правовстановлюючих документів, які б підтверджували право власності ТОВ "Будтрансгаз" на спірне нерухоме майно, та державної реєстрації права власності на це майно за ТОВ "Будтрансгаз".

Судами також залишено без належної правової оцінки доводи заявника про те, що спірне нерухоме майно не переоформлювалось і згідно правовстановлюючих документів належить ЗАТ "Завод комунального транспорту", а тому передчасним є висновок судів про відсутність у заводу речового права на спірне нерухоме майно.

Крім того, колегія суддів звертає увагу, що відповідно до положень ст. 10 Закону України "Про третейські суди" положення про постійно діючий третейський суд затверджується його засновником і повинне містити, зокрема, відомості про компетенцію третейського суду. Проте, як убачається з матеріалів справи, вказане положення відсутнє, що позбавило суди можливості перевірити компетентність Постійно діючого третейського суду при Львівській асоціації учасників ринку нерухомості розглядати спірні правовідносини.

Зважаючи на викладене, повноваження касаційної інстанції, оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню з направленням справи для нового розгляду, під час якого господарському суду необхідно всебічно і повно з'ясувати та перевірити всі фактичні обставини справи, об'єктивно оцінити докази, що мають юридичне значення для її розгляду та вирішення спору по суті, встановити дійсні права та обов'язки сторін, і в залежності від установленого правильно застосувати норми матеріального та процесуального права, якими урегульовано спірні правовідносини, та ухвалити законне й обґрунтоване рішення.