Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого - судді Дерепи В.І. суддів: Грека Б.М., - (доповідача у справі), Кривди Д.С. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фірми "Т.М.М." - Товариства з обмеженою відповідальністю на постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.01.15 у справі № 910/19273/14 господарського суду міста Києва

за позовом Фірми "Т.М.М." - Товариства з обмеженою відповідальністю

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласка Лізинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Торг ЛТД" про визнання договору уступки прав вимоги недійсним за участю представників від: позивача Полєжаєва К.О. (дов. від 10.01.15) відповідача не з'явилися, були належно повідомлені

Фірма "Т.М.М." Товариство з обмеженою відповідальністю звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласка Лізинг" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Торг ЛТД" про визнання недійсним договору уступки права вимоги, укладеного між відповідачами.

Рішенням господарського суду міста Києва від 26.11.14 (суддя Нечай О.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.01.15 (колегія суддів у складі: головуючого-судді Отрюха Б.В., суддів: Михальської Ю.Б., Тищенко А.І.), в позові відмовлено з посиланням на те, спірний договір не порушує прав позивача та повністю узгоджується із приписами законодавства.

Не погодившись з судовими актами у справі, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, позов задовольнити. Обґрунтовуючи скаргу, позивач посилається на те, що вказаний договір є фіктивним, оскільки не враховувався судами при вирішенні спорів між позивачем та відповідачем-1.

Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 25.04.07 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ласка Лізинг" (відповідач - 1, лізингодавець) та Фірмою "Т.М.М." - Товариством з обмеженою відповідальністю (позивач, лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу № 805/04/2007, відповідно до умов якого, лізингодавець зобов'язався придбати в свою власність техніку у відповідності з встановленою лізингоодержувачем специфікацією та передати його без надання послуг по управлінню та технічній експлуатації лізингоодержувачу, в якості предмету лізингу, в тимчасове володіння та користування за плату, а лізингоодержувач зобов'язується прийняти його на умовах даного договору. Відповідно до п. 1.1 Договору фінансового лізингу предметом лізингу є екскаватор-навантажувач 3 CX SM в кількості чотири одиниці, 2007 року випуску.

14.01.14 позивача повідомлено листом від 09.12.13 про відступлення права вимоги (заміни сторони зобов'язання) за Договором фінансового лізингу шляхом укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мега Торг ЛТД" (відповідач - 2) та відповідачем - 1 відповідного договору.

05.12.13 між відповідачами укладений Договір уступки прав вимоги (заміни сторони у зобов'язанні) № 222/11-2013 р. (Договір уступки прав вимоги), відповідно до умов якого, кредитор (відповідач - 1) передає, а набувач (відповідач - 2) приймає на себе право вимоги виконання зобов'язань, які виникли на підставі Договору фінансового лізингу.

Вважаючи вказаний договір незаконним, позивач звернувся до суду з позовом про визнання його недійсним, як такого, що не спрямований на реальне настання правових наслідків. Судами в позові відмовлено з посиланням на відповідність договору приписам законодавства, на реальність договору та на те, що його укладенням права позивача не порушені. Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає за необхідне підтримати правову позицію судів попередніх інстанцій з огляду на наступне.

Згідно з частинами 1 - 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з приписів ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 ст. 513 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Судами проаналізовано текст оспорюваного договору та встановлено, що він не створює нових обов'язків для позивача та не порушує безпосередньо його прав та охоронюваних законом інтересів, так як укладений на підставі Договору фінансового лізингу без жодних змін в частині прав та обов'язків позивача.

За таких обставин, суд касаційної інстанції вважає вірним висновок судів попередніх інстанцій про те, що заміна кредитора у договорі є передбаченою приписами чинного законодавства України процедурою, а не порушенням прав боржника за основним договором. При цьому, стаття 203 Цивільного кодексу України містить вичерпний перелік підстав, яким має відповідати господарський договір, а відповідно, і за якими ознаками такий договір може бути визнаний недійсним. Між тим, матеріали справи не містять жодних доказів того, що договір уступки прав вимоги суперечить приписам чинного законодавства України. За таких обставин суди правомірно відмовили в позові про визнання недійсним договору уступки права вимоги.

Доводи касаційної скарги про те, що спірний договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, в відтак, є фіктивним, спростовується змістом постанови Вищого господарського суду України у справі № 910/9567/13 (якою визнано законною заміну сторони у справі). До того ж, відповідно до ч.2 ст. 516 Цивільного кодексу України, якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків; у цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

За таких обставин доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій та не можуть бути підставою для скасування постанови у справі, а тому, постанову апеляційного господарського суду слід залишити без змін, так як вона ухвалена при повному з'ясуванні всіх обставин справи та при вірному правозастосуванні.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 ГПК України Вищий господарський суд України,

Касаційну скаргу Фірми "Т.М.М." - Товариства з обмеженою відповідальністю залишити без задоволення, постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.01.15 у справі № 910/19273/14 залишити без змін.