918/1452/13 Про визнання недійсним договору про перевід боргу - 28.10.2014 Прийняття

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива", м. Дубно Рівненської області (далі - ТОВ "СП "Нива"),

до: ТОВ "КВС-Україна";

товариства з обмеженою відповідальністю "Золочівагро" с. Ясенівці Золочівського району Львівської області (далі - ТОВ "Золочівагро"),

про визнання недійсним договору про перевід боргу,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні ТОВ "КВС-Україна" - ОСОБА_2, м. Дубно Рівненської області (далі - ОСОБА_2.).

Судове засідання проведено за участю представників:

ТОВ "СП "Нива" - Зембель О.П.,

ТОВ "КВС-Україна" - не з'яв.,

ТОВ "Золочівагро" - не з'яв.,

ОСОБА_2 - не з'яв.

За результатами розгляду касаційної скарги Вищий господарський суд України

Позов було подано про визнання недійсним договору про перевід боргу від 29.09.2010 № 2909/1-ПБ (далі - Договір).

Рішенням господарського суду Рівненської області від 19.11.2013 (суддя Романюк Р.В.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 27.05.2014 (колегія суддів у складі: Розізнана І.В. - головуючий, Мельник О.В., Грязнов В.В.): позов задоволено; визнано недійсним Договір; з ТОВ "КВС-Україна" стягнуто на користь ТОВ "СП "Нива" 1 147 грн. судового збору.

У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України ТОВ "КВС-Україна" просить скасувати оскаржувані судові рішення з даної справи та передати справу на новий розгляд до господарського суду Житомирської області. Скаргу мотивовано порушенням і неправильним застосуванням господарськими судами у вирішенні спору норм матеріального і процесуального права, в тому числі статті 4 Закону України "Про господарські товариства", статей 17, 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", статті 92 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України (435-15) ), статей 4-3, 104 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України (1798-12) ).

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "СП "Нива" заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про їх надуманість та про законність і обґрунтованість оскаржуваних судових рішень, і просить останні залишити без змін, а скаргу - без задоволення.

Від ТОВ "Золочівагро" і ОСОБА_2 відзиви на касаційну скаргу не надходили.

Учасники судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлені про час і місце розгляду касаційної скарги.

Від ТОВ "КВС-Україна" надійшло письмове клопотання, в якому воно просить "перенести слухання справи на інший день". Клопотання мотивовано тим, що "представник ТОВ "КВС-Україна" хворий та не має фізичної можливості бути присутнім на судовому засіданні" та неможливістю його заміни іншим представником названого товариства. Вищий господарський суд України не знаходить підстав для задоволення даного клопотання, оскільки: жодних документальних підтверджень наявності обставин, зазначених у клопотанні, суду не подано; наявні у матеріалах справи відомості є достатніми для розгляду касаційної скарги по суті, тому неявка представника ТОВ "КВС-Україна" не перешкоджає такому розглядові.

Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

Суд першої інстанції у розгляді справи виходив з таких обставин та висновків.

ТОВ "Золочівагро" (перший боржник), ТОВ "СП "Нива" (новий боржник) та ТОВ "КВС-Україна" (кредитор) укладено Договір, за умовами якого перший боржник передає, а новий боржник приймає на себе зобов'язання першого і стає боржником перед кредитором по виконанню грошових зобов'язань за договором купівлі - продажу від 30.03.2010 № 21/01/2010 в сумі 3 253 713, 57 грн., укладеним першим боржником та кредитором.

ТОВ "СП "Нива" зазначає, що оспорюваний Договір з його боку підписано генеральним директором ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, які надані йому статутом ТОВ "СП "Нива".

Статутом ТОВ "СП "Нива" (у редакції, чинній на день укладення Договору) визначено, що:

- керівництво поточною діяльністю ТОВ "СП "Нива" і виконання рішень зборів учасників здійснює дирекція, яку очолює генеральний директор (пункт 9.10);

- генеральний директор вправі без довіреності здійснювати дії від імені ТОВ "СП "Нива"; він уповноважений керувати поточними справами, представляти ТОВ "СП "Нива" у відносинах з третіми особами, вести переговори та укладати угоди від імені ТОВ "СП "Нива" (пункт 9.18);

- ТОВ "СП "Нива" встановило обмеження щодо повноважень генерального директора, які останній має право здійснювати лише за попереднім погодженням з дирекцією ТОВ "СП "Нива" і серед яких - укладення договорів, контрактів та угод на суму понад 5 000 грн. (пункт 9.20).

Із залучених до матеріалів справи доказів (журналу реєстрації протоколів засідання дирекції ТОВ "СП "Нива", протоколів засідання дирекції, листів учасників ТОВ "СП "Нива") вбачається, що дирекцією не надавалися повноваження генеральному директору ОСОБА_2 на вчинення оспорюваного правочину.

Сторонами у справі не подано суду доказів вчинення ТОВ "СП "Нива" дій, які свідчили б про прийняття спірного правочину до виконання, що могло б стати підставою вважати його схваленим з боку ТОВ "СП "Нива".

Суд апеляційної інстанції залучив до участі у справі як другого відповідача ТОВ "Золочівагро" і як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні ТОВ "КВС-Україна" - ОСОБА_2

Судом апеляційної інстанції додатково з'ясовано та зазначено таке.

ТОВ "СП "Нива" надало Положення про виконавчий орган - дирекцію товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива", затверджене зборами учасників товариства протоколом від 26.11.2009 № 11-пд. Дане положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи дирекції, а також права, обов`язки та відповідальність членів дирекції ТОВ "СП "Нива".

Згідно з абзацом восьмим підпункту 3.1 пункту 3 зазначеного Положення до компетенції дирекції належить погодження рішень генерального директора про отримання кредитів, виступ поручителем, надання в заставу майна, майнових прав тощо, а також погодження укладення договорів, контрактів та угод на суму, що перевищує 5 000 грн.

Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що Договір укладено з боку ТОВ "СП "Нива" з перевищенням повноважень, наданих генеральному директору статутом даного товариства.

Причиною виникнення спору в даній справі стало питання про наявність чи відсутність підстав для визнання Договору недійсним.

Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У силу приписів частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 названого Кодексу, саме на момент вчинення правочину.

Згідно з частиною першою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до приписів статті 92 ЦК України: юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом (частина перша); орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (частина третя).

Частиною першою статті 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Попередні судові інстанції, повно та всебічно дослідивши обставини справи, перевіривши їх поданими сторонами доказами, яким надано необхідну оцінку, з дотриманням норм матеріального та процесуального права, встановивши, що укладання такого виду договору та підписання його генеральним директором від імені ТОВ "СП "Нива" має право вчинятися лише за попереднім погодженням з дирекцією, остання таких повноважень генеральному директору не надавала, - дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення позову. До того ж суду не подано доказів прийняття ТОВ "СП "Нива" спірного правочину до виконання.

Посилання скаржника на те, що "позивач не надав доказів (виписки з Держ. Реєстру на момент укладення оспорюваного правочину) про наявність інформації щодо обмеження повноважень генерального директора" спростовується тим, що при укладанні Договору було зазначено, що з боку ТОВ "СП "Нива" його підписано генеральним директором, який діє на підставі статуту, що свідчить про обізнаність усіх сторін правочину про обсяг повноважень, наданих установчими документами представникам кожної із сторін.

Доводи ТОВ "КВС-Україна" не спростовують висновків, викладених в оскаржуваних судових рішеннях.

Таким чином, судові рішення зі справи відповідають встановленим ними фактичним обставинам, прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права та передбачені законом підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись статтями 111-9, 111-11 ГПК України, Вищий господарський суд України

Рішення господарського суду Рівненської області від 19.11.2013 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 27.05.2014 зі справи № 918/1452/13 залишити без змін, а касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "КВС-Україна" - без задоволення.