Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого: Полянського А.Г.,

суддів: Кравчука Г.А., Мачульського Г.М.,

розглянувши

касаційну скаргу Державного підприємства "Адміністрація морський портів України" на ухвалу Господарського суду Одеської області від 25.04.2014 року та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 29.07.2014 року у справі № 29/17-398-2011 Господарського суду Одеської області за позовом Державного підприємства "Миколаївський морський торговельний порт" до Державного підприємства "Укртехфлот" про стягнення 117 418,21 грн. за участю представників сторін:

позивача - не з"явились,

відповідача - Ганчак В.І. дов. від 09.12.2013 р.,

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.04.2014 р. (суддя - Петров В.С.) заяву Державного підприємства "Миколаївський морський торговельний порт" про заміну сторони у виконавчому провадженні в порядку ст. 25 Господарського процесуального кодексу України по справі № 29/17-398-2011 задоволено, здійснено заміну відповідача (боржника) - Державного підприємства "Укртехфлот" на його правонаступника - Державне підприємство "Адміністрація морських портів України" на стадії виконання судового рішення у справі № 29/17-398-2011.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 29.07.2014 р. (судді - Ярош А.І., Журавольов О.О., Савицький Я.Ф.) ухвалу Господарського суду Одеської області від 25.04.2014 р. залишено без змін.

Не погоджуючиcь з ухвалою господарського суду та постановою апеляційного господарського суду, Державне підприємство "Адміністрація морський портів України" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, мотивуючи скаргу доводами про порушення судом норм матеріального та процесуального права.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Відповідно до п. 1 ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову апеляційного господарського суду без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду Одеської області від 11.03.2011 р. позов державного підприємства "Миколаївський морський торговельний порт" до державного підприємства "Укртехфлот" задоволено, стягнуто з державного підприємства "Укртехфлот" на користь державного підприємства "Миколаївський морський торговельний порт" заборгованість 110 000 грн., індекс інфляції 4 950 грн. та 3% річних в сумі 2 468,21 грн., державне мито в сумі 1 174,18 грн. та 236 грн. за ІТЗ судового процесу.

28.03.2011 р. Господарським судом Одеської області був виданий наказ на примусове виконання вказаного рішення Господарського суду Одеської області у справі № 29/17-398-2011 щодо стягнення з Державного підприємства "Укртехфлот" на користь Державного підприємства "Миколаївський морський торговельний порт" заборгованості 110 000 грн., індексу інфляції 4 950 грн. та 3% річних в сумі 2 468,21 грн., державного мита в сумі 1174,18 грн. та 236 грн. за ІТЗ судового процесу.

22.04.2014 року до суду звернувся ДП "Миколаївський морський торговельний порт" із заявою про заміну боржника ДП "Укртехфлот" у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Господарського суду Одеської області від 11.03.2011 р. у даній справі на правонаступника - ДП "Адміністрація морських портів України".

Заявник обґрунтовував свою заяву тим, що постановою відділу примусового виконання рішень управління ДВС Головного управління юстиції в Одеській області від 27.12.2013 р., наказ на примусове виконання вказаного рішення Господарського суду Одеської області у справі № 29/17-398-2011 повернуто ДП "ММТП" без виконання на підставі п. 2 ч. 1 ст. 47 Закону України "Про виконавче провадження" через відсутність майна, на яке може бути звернуто стягнення.

Наказом Міністерства інфраструктури України № 583 від 08.08.2013 р. "Про реорганізацію державного підприємства "Укртехфлот", вказане Державне підприємство було реорганізовано шляхом приєднання до Державного підприємства "Адміністрація морських портів України".

Також в п. 5 наказу Міністерства інфраструктури України № 583 від 08.08.2013 р. визначено, що Державне підприємство "Адміністрація морських портів України" є правонаступником реорганізованого ДП "Укртехфлот" в частині переданих йому активів та пасивів відповідно до передавального акту.

Крім того, за даними Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців з 04.02.2014 р. ДП "Укртехфлот" припинено, а його правонаступником є ДП "Адміністрація морських портів України".

Ухвалою Господарського суду Одеської області заяву Державного підприємства "Миколаївський морський торговельний порт" про заміну сторони у виконавчому провадженні в порядку ст. 25 Господарського процесуального кодексу України по справі № 29/17-398-2011 задоволено, здійснено заміну відповідача (боржника) - Державного підприємства "Укртехфлот" на його правонаступника - Державне підприємство "Адміністрація морських портів України" на стадії виконання судового рішення у справі № 29/17-398-2011.

Не погоджуючись з даною ухвалою скаржник зазначав, що відповідно до передавального акту ДП "Укртехфлот" до ДП "Адміністрація морських портів України" від 24.01.2014 року визначено ДП "АМПУ" правонаступником в частині переданих йому активів та пасивів. Однак, у передавальному акті відсутня кредиторська заборгованість ДП "Укртехфлот" перед ДП "Миколаївський морський торговельний порт".

Відповідно до ст. 25 ГПК України у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову заміни сторони її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно з ч. 1 ст. 59 Господарського кодексу України, що кореспондується з приписами ст. 104 ЦК України, припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

Колегія суддів погоджується з можливістю здійснення процесуального правонаступництва у зв'язку з припиненням діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації, а саме приєднання, при цьому, у разі приєднання юридична особа-боржник, якою є ДП "Укртехфлот", припиняє існування.

Судами враховано, що ДП "Укртехфлот" було реорганізовано на стадії виконання вказаного рішення суду та згідно наказу Міністерства інфраструктури України № 583 від 08.08.2013 р. його правонаступником визначено Державне підприємство "Адміністрація морських портів України".

Судами встановлено, що відповідно до передавального акту балансових розрахунків, матеріальних цінностей, активів та пасивів ДП "Укртехфлот" станом на 20 січня 2014 року, правонаступництво щодо всього майна, майнових прав та обов'язків ДП "Укртехфлот" після його реорганізації шляхом приєднання до ДП "Адміністрація морських портів України" переходить до ДП "Адміністрація морських портів України". Тобто, вказаним актом встановлено, що всі майнові права та обов'язки боржника ДП "Укртехфлот" переходять до його правонаступника.

Крім того, згідно спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 28.04.2014 року, єдиним правонаступником ДП "Укртехфлот" являється ДП "Адміністрація морських портів України".

Висновки суду апеляційної інстанції відповідають встановленим обставинам справи, доводи касаційної скарги їх не спростовують, а тому підстав для зміни чи скасування оскаржуваного судового рішення у справі не вбачається.

В судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частини постанови.

Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, п. 1 ст. 111-9, 111-11 ГПК України, суд

Касаційну скаргу Державного підприємства "Адміністрація морський портів України" залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Одеської області від 25.04.2014 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 29.07.2014 у справі № 29/17-398-2011 залишити без змін.