Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів: Кота О.В., Кочерової Н.О., Мележик Н.І. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 11.11.2013 у справі № 924/905/13 господарського суду Хмельницької області за позовом до про Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" визнання недійсним договору поставки за участю представників: позивача: відповідача: не з'явилися Стельмаха Ю.М.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 04.10.2013 (суддя: Муха М.Є.) позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" (надалі - ТОВ "Корсунське") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (надалі - ТОВ "Суффле Агро Україна") задоволено: визнано недійсним договір поставки від 03.03.2012 № 2077 з додатками до нього.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.11.2013 (судді: Миханюк М.В., Павлюк І.Ю., Савченко Г.І.) рішення скасовано, прийнято нове рішення: у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із прийнятою у справі постановою суду апеляційної інстанції, у листопаді 2013 року ТОВ "Корсунське" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про її скасування, просило залишити в силі рішення господарського суду Хмельницької області від 04.10.2013. Скаржник посилався на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.02.2014 постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 11.11.2013 скасовано, рішення господарського суду Хмельницької області від 04.10.2013 залишено в силі.

Постановою Верховного Суду України від 19.08.2014 частково задоволено заяву ТОВ "Суффле Агро Україна", скасовано постанову Вищого господарського суду України від 25.02.2014 з направленням справи на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 10.09.2014 касаційну скаргу ТОВ "Корсунське" прийнято до провадження з призначенням до розгляду.

Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак, позивач не скористався передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.

Заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши повноту встановлення апеляційним господарським судом обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Статтею 111-28 ГПК України передбачено, що рішення Верховного Суду України, прийняте за наслідками розгляду заяви про перегляд судового рішення з мотивів неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах, є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить зазначену норму права, та для всіх судів України. Невиконання судових рішень Верховного Суду України тягне за собою відповідальність, установлену законом.

Касаційна інстанція згідно з вимогами статті 111-7 ГПК України перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права. Перевірка здійснюється на підставі фактичних обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Отже, суд касаційної інстанції, виходячи із встановлених апеляційним господарським судом обставин справи, а також прийнятого Верховним Судом України рішення, зазначає наступне.

Апеляційним господарським судом встановлено, що 03.03.2012 між ТОВ "Суффле Агро Україна" (продавець) та ТОВ "Корсунське" (покупець) укладено договір поставки № 2077, відповідно до умов якого продавець зобов'язується поставляти, а покупець приймати та оплачувати вартість таких сільськогосподарських товарів: насіння ячменю пивоварного, насіння кукурудзи, насіння ріпаку, насіння соняшника, насіння озимої пшениці, насіння ячменю пивоварного (імпорт), засоби захисту рослин.

Пунктом 2.2 указаного договору передбачено, що ціна, кількість та загальна вартість кожної окремої партії поставки, а також інші істотні умови поставки зазначаються сторонами в додаткових угодах та специфікаціях до договору.

Сторони узгодили, що під час поставки товару продавець зобов'язується передати покупцю всю обов'язкову документацію на товар, передання якої вимагається відповідно до законодавства (пункт 2.4 договору).

Спірний договір від ТОВ "Суффле Агро Україна" підписано директором Дені Дето, який діяв на підставі Статуту, та від ТОВ "Корсунське" - директором Сидоренко В.А., який діяв на підставі Статуту.

Відповідно до Статуту ТОВ "Корсунське" (у новій редакції зі змінами та доповненнями), затвердженим загальними зборами учасників (протокол № 1/2011 від 27.04.2011) та зареєстрованим 29.04.2011, органами управління товариства є загальні збори учасників товариства та одноособовий виконавчий орган - директор.

Згідно з пунктом 14.2.7 Статуту до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, погодження угод на суму більш за 100 000 грн.

Предметом спору в цій справі є визнання недійсним договору поставки від 03.03.2012 № 2077 у зв'язку з підписанням від імені ТОВ "Корсунське" особою, яка перевищила свої повноваження.

Судом апеляційної інстанції також встановлено: ТОВ "Корсунське" прийняло виконання вказаного договору шляхом підписання його представником наявних у матеріалах справи відповідних видаткових накладних; у матеріалах справи відсутні докази того, що згідно з договором ТОВ "Корсунське" не прийняло та не повернуло ТОВ "Суффле Агро Україна" товар і відсутні будь-які претензії щодо якості, кількості та асортименту поставленого товару; ТОВ "Корсунське" приступило до виконання умов спірного договору та здійснило часткову оплату товару грошовими коштами в сумі 295 500,00 грн. Указане, за твердженням апеляційного господарського суду, свідчить про схвалення умов спірного договору. Крім того, Верховним Судом України зазначено, що вказане свідчить про виконання сторонами умов договору.

Так, статтею 203 ЦК України, на яку посилається позивач, встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. До таких умов відносяться: законність змісту правочину, наявність в особи, яка його вчиняє, необхідного обсягу цивільної дієздатності, вільне волевиявлення учасника правочину, відповідність форми вчинення правочину вимогам закону, певна спрямованість правочину.

Згідно зі статтею 215 цього Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до висновку Верховного Суду України, викладеному в постанові від 10.04.2012 у справі № 2/261, настання наслідків укладання угоди особою з перевищенням повноважень закон ставить у залежність від того, чи було схвалено у подальшому угоду особою, від імені якої її укладено.

У вищезазначеній постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 у даній справі зазначено, що спірний договір, який підписаний директором з перевищенням повноважень, є дійсним, оскільки згідно з матеріалами справи ТОВ "Корсунське" своїми діями схвалило цей договір.

З урахуванням викладеного, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції відповідно до статті 111-7 ГПК України, керуючись приписами статті 111-28 ГПК України, суд апеляційної інстанції правомірно з огляду на відсутність підстав, передбачених статями 203, 215 ЦК України, відмовив у задоволенні позову.

Згідно з пунктом 1 статті 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 ГПК України, Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" у справі № 924/905/13 залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 11.11.2013 у справі № 924/905/13 залишити без змін.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" (с. Корсунка, Тальнівський район, Черкаська область, вул. Миру, 1, код ЄДРПОУ 32570104) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (с. Славута, Хмельницька область, вул. Острозька, 138, код ЄДРПОУ 34863309) у рахунок відшкодування судових витрат, понесених у зв'язку з оплатою судового збору за подання заяви про перегляд судових рішень Верховним Судом України, 852,60 грн.