Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Ходаківська І.П., судді Фролова Г.М., Яценко О.В. розглянувши матеріали касаційної скарги Приватної агрофірми "Дністер" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.07.2014 року у справі № 910/4033/14 господарського суду міста Києва за позовом Приватної агрофірми "Дністер" до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 про визнання недійсним договору оренди № 08-08/12 від 08.08.2012 року

В засіданні взяли участь представники:

- позивача: Котягін А.С. дов. № 14/14 від 01.05.2014 року,- відповідача: ОСОБА_6 дов. № 386 від 07.05.2014 року

Приватна агрофірма "Дністер" (далі за текстом - ПА "Дністер") звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 (далі за текстом - ФОП ОСОБА_4) про визнання недійсним договору оренди № 08-08/12 від 08.08.2012 року.

Рішенням господарського суду міста Києва від 08.05.2014 року у справі № 910/4033/14 позовні вимоги задоволено: визнано недійсним договір оренди спецтехніки № 08-08/12 від 08.08.2012 року, що укладений між ПА "Дністер" та суб'єктом підприємницької діяльності - ФОП ОСОБА_4

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, ФОП ОСОБА_4 звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення господарського суду міста Києва від 08.05.2014 року та прийняти нове рішення у справі, яким відмовити у задоволенні позову.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.07.2014 року у справі № 910/4033/14 апеляційну скаргу ФОП ОСОБА_4 задоволено, рішення господарського суду міста Києва від 08.05.2014 року скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ПА "Дністер" відмовлено.

Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, ПА "Дністер" звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просила скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.07.2014 року, а рішення господарського суду міста Києва від 08.05.2014 року у справі № 910/4033/14 залишити без змін, аргументуючи порушення норм права, зокрема, ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Розпорядженням секретаря другої судової палати Вищого господарського суду України від 08.09.2014 року № 03-05/1647 для розгляду касаційної скарги у справі № 910/4033/14 у зв'язку з виходом з відпустки судді Фролової Г.М. сформовано колегію суддів у складі: головуючий - Ходаківська І.П., судді Фролова Г.М., Яценко О.В. (доповідач).

Учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України (1798-12) ) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої інстанції та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з оглядну на наступне.

Відповідно до вимог статей 107, 108, 111-7 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України переглядає за касаційною скаргою рішення місцевого господарського суду після їх перегляду в апеляційному порядку та постанови апеляційного господарського суду, ухвалені за результатами апеляційного розгляду; ухвали місцевого господарського суду, зазначені в частині першій статті 106 цього Кодексу, після їх перегляду в апеляційному порядку та постанови апеляційного господарського суду, ухвалені за результатами апеляційного розгляду на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 08.08.2012 року ПА "Дністер" (орендар) та ФОП ОСОБА_4 (орендодавець) уклали договір оренди спецтехніки № 08-08/12, згідно умов якого орендодавець передає, а орендар приймає у тимчасове користування (оренда) бульдозер марки РІАТ - ALLIS HD-31, державний номерний знак - НОМЕР_1.

На виконання умов договору орендодавець передав, а орендар прийняв в тимчасове володіння та користування бульдозер марки РІАТ - ALLIS HD-31, що підтверджується актом приймання-передачі майна, що орендується до договору оренди № 08-08/12 від 08.08.2012 року.

Положеннями п. 5.1. вказаного вище Договору сторони погодили, що орендна плата за користування майном встановлена в розмірі 80 000 грн. в місяць без ПДВ.

Відповідно до п. 4.1. Договору термін оренди майна встановлений з дати підписання акту приймання-передачі і до 08.08.2015 року.

Судами досліджено, що згідно п. 6.1. редакції статуту ПА "Дністер", затвердженого загальними зборами учасників ПА "Дністер" на підставі протоколу № 01-09/11 від 28.09.2011 року та зареєстрованого Державним реєстратором Миколаївської районної державної адміністрації Львівської області, найвищим органом управління ПА "Дністер" є збори учасників.

Положеннями п. 6.6. редакції статуту ПА "Дністер" затвердженого загальними зборами учасників ПА "Дністер" на підставі протоколу № 01-09/11 від 28.09.2011 року до компетенції загальних зборів відноситься прийняття рішень про укладення правочинів (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безпроцентної передачі майна, або відчуження іншим шляхом).

Відповідно до п. 6.12. статуту ПА "Дністер", затвердженого загальними зборами учасників ПА "Дністер" протоколом № 01-09/11 від 28.09.2011 року, директор має право без доручення здійснювати дії від імені Агрофірми, укладати угоди та чинити юридичні дії від імені Агрофірми, давати доручення стосовно господарської діяльності на суму, що не перевищує 50 % статутного капіталу Агрофірми.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено факт виконання умов Договору оренди, що підтверджується актами надання послуг № 2 від 31.08.2012 року, № 3 від 30.09.2012 року, № 4 від 31.10.2012 року, № 5 від 30.11.2012 року, № 6 від 31.12.2012 року, платіжними доручення про проведення ПА "Дністер" оплат за договором № 08-08/12 від 08.08.2012 року.

Задовольняючи позовні вимоги місцевий господарський суд виходив з того, що факт обізнаності відповідача про наявні обмеження повноважень представника (директора) позивача на момент укладення оспорюваного договору оренди спецтехніки № 08-08/12 від 08.08.2012 року встановлено, проте незважаючи на даний факт, відповідачем було вчинено з ним оспорюваний правочин, що суперечить ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Скасовуючи рішення місцевого господарського суду та відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд апеляційної інстанції виходив з того, що вчинення дій по виконанню Договору від 08.08.2012 року позивача свідчать про визнання та схвалення підприємством укладеного договору оренди, у зв'язку з чим посилання позивача на підписання договору директором з перевищенням повноважень, не може бути підставою недійсності договору при наявних доказах визнання та схвалення укладеного від імені підприємства правочину самим підприємством.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає такі висновки у справі судів попередніх інстанцій передчасними з огляду на наступне.

Колегія суддів касаційної інстанцій зазначає, що загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, ст.ст. 207, 208 Господарського кодексу України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, ст. ст. 228, 229, 230, 232, 234, 235, 1057-1 Цивільного кодексу України.

Так, обґрунтовуючи свої позовні вимоги про визнання Договору оренди недійсним позивач зазначає, що вищезазначений Договір було підписано з перевищенням повноважень, а саме в порушення п 6.6. редакції статуту ПА "Дністер" затвердженого загальними зборами учасників ПА "Дністер" на підставі протоколу № 01-09/11 від 28.09.2011 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що Договір оренди спецтехніки № 08-08/12 від 08.08.2012 року зі сторони ПА "Дністер" був підписаний директором фірми Верещинським М.Б.

Так, відмовляючи в задоволенні позовних вимог суд апеляційної інстанції зазначив, що позивачем в порядку ст. 241 Цивільного кодексу України було вчинено дії, які підтверджують факт схвалення Договору, що підтверджується актами надання послуг № 2 від 31.08.2012 року, № 3 від 30.09.2012 року, № 4 від 31.10.2012 року, № 5 від 30.11.2012 року, № 6 від 31.12.2012 року, платіжними доручення про проведення ПА "Дністер" оплат за договором № 08-08/12 від 08.08.2012 року.

В той же час, з матеріалів справи вбачається, що вказані акти надання послуг скріплено печаткою позивача та підписано директором Верещинським М.Б., тобто особою, якою підписано і сам оскаржуваний Договір оренди, проте вказаним обставинам не надано належної оцінки щодо схвалення умов Договору ПА "Дністар" в порядку ст. 241 Цивільного кодексу України, у зв'язку з чим суд апеляційної інстанції прийшов до передчасних висновків у справі.

Крім того, згідно ст. 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

При визнанні такого правочину недійсним застосовуються наслідки, встановлені статтею 216 цього Кодексу. Сторона, яка скористалася тяжкою обставиною, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки і моральну шкоду, що завдані їй у зв'язку з вчиненням цього правочину.

Колегія суддів Вищого господарського суду України зазначає, що ознаками правочину, що підпадає під дію ст. 233 Цивільного кодексу України, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини (наприклад, під загрозою банкрутства) і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки, можливо, навіть з ініціативи самого позивача. Доведення того, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено або було б вчинено на інших умовах, покладається на позивача. Останній, крім повернення йому одержаного другою стороною, вправі вимагати відшкодування йому завданих збитків і моральної шкоди стороною, яка скористалася тяжкою обставиною.

Місцевим та апеляційним господарськими судами досліджено що положеннями п. п. 4.1., 5.1. Договору сторони погодили, що термін оренди майна встановлений з дати підписання акту приймання-передачі і до 08.08.2015 року. Орендна плата за користування майном встановлена в розмірі 80 000 грн. в місяць без ПДВ.

Як вбачається з матеріалів справи вбачається, загальна вартість предмета оренди, згідно п. 1.1. Договору, складає 800 000, 00 грн.

За таких обставин, колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що судами попередніх інстанцій не було досліджено вказаних пунктів Договору на предмет їх відповідності приписам ст. 233 Цивільного кодексу України, у зв'язку з чим суди прийшли до передчасних висновків у справі.

Вказані приписи Законодавства, в порушення принципу повноти судового розгляду, передбачених ст. 43 ГПК України, судами попередніх інстанцій не враховано щодо відповідності умов Договору нормам права.

Наведені норми та обставини, в порушення принципу повноти розгляду всіх обставин справи, не були досліджені судами попередніх інстанцій, у зв'язку чим суди прийшли до передчасних висновків у справі.

В силу приписів ст. 111-7 ГПК України касаційна інстанція обмежена в праві встановлення обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним та вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу.

За таких обставин, колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що господарськими судами попередніх інстанцій в порушення положень ст. 43 ГПК України не було всебічно, в повному обсязі та об'єктивно розглянуто всі обставин справи в їх сукупності, у зв'язку з чим суди прийшли до передчасних висновків.

Відповідно до роз'яснень, що містяться в постанові Пленуму Верховного Суду України від 18 грудня 2009 року № 14 "Про судове рішення у цивільній справі" (v0014700-09) , рішення є законним тоді, коли суд виконавши всі вимоги цивільного судочинства вирішив справу згідно з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а також правильно витлумачив ці норми.

Обґрунтованим визнається рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, які були досліджені в судовому засіданні і які відповідають вимогам закону про їх належність та допустимість, або обставин, що не підлягають доказуванню, а також якщо рішення містить вичерпні висновки суду, що відповідають встановленим на підставі достовірний доказів обставинам, які мають значення для вирішення справи.

Рішення господарських судів попередніх інстанцій, прийняті у даній справі, цим вимогам не відповідають.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 111-9 ГПК України Вищий господарський суд України за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції, якщо суд припустився порушень норм процесуального права, які унеможливили встановлення фактичних обставин справи, що мають значення для правильного вирішення спору.

При новому розгляді справи суду необхідно врахувати викладене, всебічно і повно з'ясувати обставини справи, дійсні права та обов'язки сторін, перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін і, в залежності від встановленого, вирішити спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

За таких обставин, касаційна скарга приватної агрофірми "Дністер" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.07.2014 року підлягає частковому задоволенню, а судові акти попередніх інстанцій - скасуванню з направленням справи на новий розгляд.

Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9 - 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

1. Касаційну скаргу приватної агрофірми "Дністер" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.07.2014 року у справі № 910/4033/14 задовольнити частково.

2. Рішення господарського суду міста Києва від 08.05.2014 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.07.2014 року у справі № 910/4033/14 скасувати.

3. Матеріали справи № 910/4033/14 направити на новий розгляд до господарського суду міста Києва.