Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :

головуючого Овечкіна В.Е., суддів Чернова Є.В., Цвігун В.Л., за участю представників: позивача - не з'явились, відповідача третьої особи-Колєсов М.Г., - не з'явились, розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ДП "Агрофірма "Луга-Нова" ПП "Універсам" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 у справі № 903/1047/14 за позовом ДП "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного полісся НААН України до (третя особа ДП "Агрофірма "Луга-Нова" ПП "Універсам" - Національна академія аграрних наук України) про визнання недійсними додатків № 4/1 від 03.06.2013 та № 5 від 04.09.2013 до договору виробництва сільськогосподарської продукції від 15.08.2012 № 3/12

Рішенням господарського суду Волинської області від 12.11.2014 (суддя Вороняк А.С.) відмовлено у задоволенні позову повністю у зв'язку з необґрунтованістю позовних вимог.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 (судді: Маціщук А.В., Гулова А.Г., Петухов М.Г.) рішення скасовано в частині відмови у позові про визнання недійсним додатку № 4/1 від 03.06.2013 до договору виробництва сільськогосподарської продукції № 3/12 від 15.08.2012 (далі - додаток № 4/1 від 03.06.2013) та прийнято нове рішення про задоволення позову в цій частині. В решті рішення залишено без змін.

постанова мотивована непогодженням з Хмельницькою державною сільськогосподарською дослідною станцією Інституту кормів та сільського господарства Національної академії аграрних наук України (далі - НААН України) і незатвердженням Інститутом кормів та сільського господарства НААН України, а також відсутністю реєстрації додатку № 4/1 від 03.06.2013 в НААН України, оскільки останній за своїм змістом є зміною таких істотних умов договору виробництва сільськогосподарської продукції як розмір і порядок оплати за виконання відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів, а також скасування такої оплати у 2013 р. за п.2 додатку № 4/1.

ДП "Агрофірма "Луга-Нова" ПП "Універсам" у поданій касаційній скарзі просить постанову скасувати, рішення суду першої інстанції залишити без змін, посилаючись на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, а саме ст.ст. 203, 205 ЦК України та п.3 ч.1 ст. 104 ГПК України. Зокрема, скаржник вважає, що при підписанні оспорюваних додатків сумнівів щодо перевищення повноважень в.о.директора позивача (Бучика О.В.) не було, адже підписання господарських договорів віднесено до компетенції директора. Також заявник зазначає, що оспорюваний додаток № 4/1 від 03.06.2013 стосується розміру компенсації за проведення природоохоронних заходів та послуг з підвищення родючості ґрунту, а тому не є істотною зміною умов договору, оскільки відноситься до конкретизації виробничого процесу підприємства, що здійснюється господарством самостійно, без погодження із НААН України та іншими органами.

Колегія суддів, перевіривши фактичні обставини справи на предмет правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення присутнього у засіданні представника відповідача, дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню шляхом скасування постанови в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним додатку № 4/1 від 03.06.2013 та залишення без змін рішення суду першої інстанції з наступних підстав.

Змінюючи первісне рішення шляхом задоволення позовних вимог про визнання недійсним додатку № 4/1 від 03.06.2013, апеляційний господарський суд виходив з того, що:

Відповідно до п.1.3 статуту ДП "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся НААН України останнє безпосередньо підпорядковане Інституту сільського господарства Західного Полісся НААН України. Загальне підпорядкування: НААН України як органу по управлінню державним майном закріпленим за господарством.

Відповідно до п.4.21 статуту підприємства "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся НААН України господарству забороняється без дозволу Президії Академії безоплатно передавати в будь-якій формі закріплене за ним державне майно іншим установам, організаціям, підприємствам, громадянам. Разом з тим, згідно з п.4.22 статуту оплачувана передача іншим установам, підприємствам, організаціям приміщень, обладнання, транспортних засобів та інших основних засобів директором господарства може здійснюватися в установленому законодавством порядку та лише з дозволу Президії Академії.

Згідно з п.п.6.6-6.8 статуту позивача директор, діючи від імені господарства та в його інтересах, самостійно вирішує питання діяльності, за винятком тих, що віднесені до компетенції наукової установи, Академії і трудового колективу господарства, зокрема, укладає господарські договори, здійснює управління господарством та несе персональну відповідальність за стан та діяльність господарства, збереження та ощадливе використання майна. Постановою Кабінету Міністрів України від 28.03.2012 № 315 (315-2012-п) затверджено статут НААН України. Відповідно до п.1 статуту НААН України остання є державною науковою організацією, яка заснована на державній власності і користується правами самоврядності. Академія з метою покладених на неї завдань здійснює повноваження з управління: державним майном забезпечує його ефективне використання та розпоряджається ним у межах, визначених законодавством.

Відповідно до ч.2 ст. 2 Закону України "Про особливості правового режиму діяльності Національної академії наук України, галузевих академій наук та статусу їх майнового комплексу" і п.90 статуту НААН України об'єкти майнового комплексу Академії належать їй на праві господарського відання і передаються науковим та іншим установам, підприємствам та організаціям, що перебувають у її віданні, на праві оперативного управління з урахуванням особливостей, встановлених законодавством та цим статутом.

Пункт 89 статуту НААН України визначає, що майновий комплекс Академії складається з усіх матеріальних та нематеріальних активів, які перебувають на балансі Академії і наукових та інших установ, підприємств та організацій, що перебувають у її віданні, закріплені державою за Академією в безстрокове користування або придбані за рахунок бюджетних коштів, одержаних в результаті фінансово-господарської діяльності, чи набуті іншим шляхом, не забороненим законом.

Постановою Президії НААН України від 26.08.2011 затверджено Порядок погодження та обліку деяких господарських договорів (далі - Порядок), предметом яких є використання землі та майна установ, підприємств та організацій, що входять до відання НААН.

Згідно з п.п.2,3 зазначеної постанови Президії керівники державних підприємств дослідних господарств зобов'язані забезпечити дотримання чинного законодавства і цього Порядку при укладанні договорів підряду, договорів надання послуг з обробітку та вирощування сільськогосподарських культур, а також - забезпечити в обов'язковому порядку розгляд і погодження зазначених договорів та подання їх на реєстрацію в Академію.

Відповідно до п.1 цього Порядку його норми направлені на врегулювання організаційних, правових, фінансових відносин, що виникають при укладенні господарських договорів, предметом яких є надання послуг з обробітку ґрунту, догляду за посівами та збирання сільськогосподарських культур.

Положеннями Порядку визначено умови погодження дослідними господарствами, які підпорядковані НААН, договорів надання послуг з обробітку ґрунту, вирощування сільськогосподарських культур. Зокрема, матеріали для погодження мають надаватись дослідними господарствами у визначеній формі науковій установі, якій вони безпосередньо підпорядковані, і після погодження наукова установа має надсилати один примірник договору Академії для обліку та реєстрації.

15.08.2012 р. між ДП "Дослідне господарство "Зоря" державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту кормів і сільського господарства Поділля НААН України та ДП "Агрофірма "Луга-Нова" ПП "Універсам" було укладено договір виробництва сільськогосподарської продукції № 3/12 (далі - договір від 15.08.2012), згідно розділу 1 якого господарство (позивач) надає згоду на виробництво, яке здійснюється на виробничих потужностях господарства, а сільськогосподарський товаровиробник (відповідач) на свій ризик зобов'язується здійснювати виробництво сільськогосподарської продукції (виробничий процес), провести розрахунки з господарством.

У п.1.6.договору від 15.08.2012 сторони погодили строк виробництва 5 років.

Відповідно до розділу 3 договору від 15.08.2012 сторони погодили, що сільськогосподарський товаровиробник щорічно сплачує господарству грошові кошти або передає на цю суму узгоджену сільськогосподарську продукцію по кількості та видах в порядку, визначеному сторонами додатково. Вказана плата складається із компенсації плати за землю, відшкодовування витрат господарству та винагороди від господарської діяльності, яка встановлюється додатковим договором. Повний розрахунок проводиться після щорічного завершення сільськогосподарським товаровиробником виробництва продукції (п.п.3.1,3.2 договору від 15.08.2012).

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін (п.7.1 договору від 15.08.2012).

Якщо інше прямо не передбачене цим договором або чинним в Україні законодавством, зміни в цей договір можуть бути внесені тільки за домовленістю сторін, яка оформляється додатковою угодою до договору. Зміни набирають чинності з моменту належного оформлення сторонами відповідної додаткової угоди до договору, якщо інше не встановлено в самій додатковій угоді, цьому договорі або чинному в Україні законодавстві. Додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід'ємними частинами і мають юридичну силу в разі, якщо вони викладені у письмовій формі, підписані сторонами та скріплені їх печатками (п.п.7.4,7.5,8.4 договору від 15.08.2012).

Договір виробництва сільськогосподарської продукції № 3/12 від 15.08.2012 підписаний сторонами та скріплений печатками, погоджений Інститутом кормів та сільського господарства НААН України шляхом підписання та проставлення печатки, а також, зареєстрований 16.08.2012 р. за № 68 у НААН України, про що свідчить відтиск штампу та печатки відділу контролю виконання та діловодства Академії.

Таким чином, договір виробництва сільськогосподарської продукції № 3/12 від 15.08.2012 укладений відповідно до Порядку погодження та обліку деяких господарських договорів, затвердженого постановою Президії НААН України від 26.08.2011.

15.08.2012 р. сторонами було підписано та скріплено печатками додаток №1 до договору № 3/12 від 15.08.2012, відповідно до якого для відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів тощо, сільськогосподарський товаровиробник сплачує щорічно господарству грошову суму в розмірі 450 грн. за 1га земельної ділянки (виробничих потужностей господарства) фактично використаної сільськогосподарським товаровиробником в рамках договору виробництва сільськогосподарської продукції № 3/12 від 15.08.2012.

Фактичний розмір використаних сільськогосподарським товаровиробником площ земельної ділянки за кожен рік узгоджується сторонами в письмовій формі, шляхом укладення додатків до договору виробництва сільськогосподарської продукції № 3/12 від 15.08.2012. Розрахунок між сторонами здійснюється до 1 грудня поточного року, після письмового узгодження розміру фактично використаних посівних площ в рамках договору за відповідний рік.

Додаток № 1 до договору № 3/12 від 15.08.2012 також укладений відповідно до Порядку погодження та обліку деяких господарських договорів, затвердженого постановою Президії НААН України від 26.08.2011, тобто погоджений з Інститутом кормів та сільського господарства НААН України.

Договір № 3/12 від 15.08.2012 фактично виконувався сторонами, що підтверджено наданими позивачем первинними документами та поясненнями сторін.

03.06.2013 р. сторони уклали додаток № 4/1 до договору № 3/12 від 15.08.2012, відповідно до якого розмір плати за відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів, встановлений у додатку № 1 до договору, стосується періоду з дати укладення договору до 31.12.2012 р.; в подальшому розмір плати за відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів встановлюється сторонами щорічно, шляхом укладання додаткових договорів та/або додатків до договору. Розмір зазначеної плати визначається в залежності від фактично виконаних господарством робіт по відновленню ґрунтів, проведення природоохоронних та інших заходів, направлених на підвищення родючості та корисних властивостей землі.

Згідно з п.2 додатку № 4/1 від 03.06.2013 визначено, що за 2013 рік плата за відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів в рамках договору господарству сільськогосподарським товаровиробником не сплачується у зв'язку з тим, що господарством роботи по відновленню ґрунту та природоохоронні заходи не проводилися через відсутність виробничих можливостей у господарства.

У п.3 додатку № 4/1 встановлено, що в усьому іншому, що не суперечить даному додатку, сторони керуються умовами договору виробництва сільськогосподарської продукції та укладеними додатками до нього.

Крім того, 04.09.2013 р. сторонами укладено додаток № 5 до вищезазначеного договору, відповідно до якого сторони узгодили структуру та напрям господарської діяльності, в тому числі розмір посівних площ земельної ділянки (виробничих потужностей господарства), які мають використовуватися сільськогосподарським товаровиробником у сільськогосподарському виробництві сезоні 2013 року (осінь) - 2014 року (осінь) в рамках договору та найменування с/г культури (посіву) для вирощування сільськогосподарським товаровиробником на таких земельних ділянках: соя - 980 га, ярий ячмінь - 400 га, гірчиця біла - 116 га, озимі під врожай 2015 р. - 280 га, всього 1776 га.

Зазначені додатки № 4/1 і № 5 від імені дослідного господарства "Зоря" підписані виконуючим обов'язки директора Бучиком О.В. і скріплені печаткою дослідного господарства "Зоря".

За своїм змістом додаток № 4/1 є зміною таких істотних умов договору виробництва сільськогосподарської продукції (з урахуванням умов додатку № 1) як розмір і порядок оплати за виконання відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів, а також скасування такої оплати у 2013р. за п.2 додатку № 4/1.

Отже, з урахуванням умов п.п.7.4,7.5 договору № 3/12 від 15.08.2012 та положень статуту позивача, зміна істотних умов договору мала відбутись в порядку, установленому постановою Президії НААН України "Про затвердження Порядку погодження та обліку деяких господарських договорів".

Оскільки погодження з Хмельницькою державною сільськогосподарською дослідною станцією Інституту кормів та сільського господарства НААН України, затвердження Інститутом кормів та сільського господарства НААН України, а також реєстрація оспорюваного додатку в НААН України не відбулись, суд апеляційної інстанції визнав обґрунтованими твердження позивача про те, що домовленість щодо істотних умов договору не досягнута в належній формі. Крім того, апеляційний суд виходив з того, що додаток № 4/1 суперечить установчим документам позивача.

Як зазначено вище, положення п.п.4.21-4.22 статуту ДП "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся НААН України містять обмеження щодо розпорядження державним майном. Оскільки НААН України не повідомлялась про укладення додатку № 4/1 до договору виробництва сільськогосподарської продукції, апеляційний суд дійшов до висновку про те, що, підписання (укладання) 03.06.2013 р. додатку № 4/1 до договору № 3/12 від 15.08.2012 відбулося з перевищенням статутних повноважень директора і суперечило установчим документам позивача.

Проте, колегія не може погодитися з висновком суду апеляційної інстанції в частині наявності підстав для визнання недійсним додатку № 4/1 від 03.06.2013 до договору виробництва сільськогосподарської продукції № 3/12 від 15.08.2012, з огляду на наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Згідно з ч.ч.1,2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Пунктами 6.6-6.8 статуту ДП "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного полісся НААН України передбачено, що директор, діючи від імені господарства та в його інтересах, самостійно вирішує питання діяльності, за винятком тих, що віднесені до компетенції наукової установи, Академії і трудового колективу господарства, зокрема, укладає господарські договори, здійснює управління господарством та несе персональну відповідальність за стан та діяльність господарства, збереження та ощадливе використання майна.

Як правильно зазначено судом першої інстанції, у пункті 1.3 статуту позивача встановлено лише загальне його підпорядкування Національній академії аграрних наук України, як органу, уповноваженому на управління державним майном, закріпленим за дослідним господарством.

В свою чергу, Порядок погодження та обліку деяких господарських договорів, затверджений постановою Президії НААН України від 26.08.2011, стосується договорів підряду, а згідно з п.2.2 договору № 3/12 від 15.08.2012 останній не є договором підряду.

Враховуючи відсутність в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців будь-яких обмежень щодо повноважень директора ДП "Дослідне господарство "Зоря", колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що оспорюваний додаток № 4/1 від 03.06.2013 був підписаний в.о.директора (Бучиком О.В.) без перевищення статутних повноважень керівника позивача.

Крім того, колегія погоджується з твердженнями скаржника про те, що оспорюваний додаток № 4/1 від 03.06.2013 стосується розміру компенсації за проведення природоохоронних заходів та послуг з підвищення родючості ґрунту, а тому не є істотною зміною умов договору, оскільки спрямований на конкретизацію виробничого процесу підприємства, що здійснюється ним самостійно, без погодження із НААН України та іншими органами.

Касаційна інстанція також погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання недійсним додатку № 5 від 04.09.2013 до договору виробництва сільськогосподарської продукції № 3/12 від 15.08.2012 з огляду на те, що зміст додатку свідчить про погодження сторонами розмірів посівних площ у наступному сезоні з конкретним визначенням сільгоспкультур. Таке погодження також є конкретизацією виробничого процесу в межах договору без зміни його істотних умов.

Колегія враховує, що наведеної правової позиції дотримується також Вищий господарський суд України при здійсненні касаційного перегляду судових рішень у справах зі спорів, що виникають з подібних правовідносин за участю відповідача (постанова ВГСУ від 24.03.2015 у справі № 903/1001/14).

З огляду на те, що в даному випадку підставою часткового скасування рішення суду першої інстанції стало неправильне застосування апеляційною інстанцією норм матеріального права (ст.ст. 92, 203 ЦК України), а судом першої інстанції достеменно встановлено правову природу оспорюваних додатків та їх укладення в межах повноважень директора позивача, і ці обставини не спростовано апеляційним господарським судом, то первісне рішення про відмову у задоволенні позову повністю є правомірним та підлягає залишенню без змін.

Разом з тим, слід зазначити наступне.

Відповідно п.1 ч.3 ст. 6 Закону України "Про судовий збір" за подання позовної заяви, що має одночасно майновий і немайновий характер, судовий збір сплачується за ставками, встановленими для позовних заяв майнового та немайнового характеру.

Згідно з п.1 ч.1 ст. 7 цього Закону сплачена сума судового збору повертається за ухвалою суду в разі внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

Згідно доданого до скарги платіжного доручення від 18.02.2015 № 2558 відповідачем сплачено судовий збір у загальній сумі 1705,20 грн., в той час як з врахуванням вимог касаційної скарги достатньо було сплатити 852,60 грн., яка покладається на позивача в силу вимог ст. 49 ГПК України. В свою чергу, сума переплати по судовому збору становить 852,60 грн.

За таких обставин, надмірно сплачена сума судового збору підлягає поверненню заявнику.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 44, 49, 111-5, 111-7- 111-11 Господарського процесуального кодексу України, п.1 ч.1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір", Вищий господарський суд України,

Касаційну скаргу ДП "Агрофірма "Луга-Нова" ПП "Універсам" задовольнити.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 у справі № 903/1047/14 скасувати в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним додатку № 4/1 від 03.06.2013 до договору виробництва сільськогосподарської продукції № 3/12 від 15.08.2012.

Рішення господарського суду Волинської області від 12.11.2014 у даній справі залишити без змін.

Витрати ДП "Агрофірма "Луга-Нова" ПП "Універсам" по судовому збору в сумі 852,60 грн., сплаченій за подання касаційної скарги, покласти на позивача.

Наказ доручити видати господарському суду Волинської області.

Повернути на користь ДП "Агрофірма "Луга-Нова" ПП "Універсам" з Державного бюджету України (рахунок 31211254700007, УДКСУ у Печерському районі м.Києва, код отримувача 38004897, банк отримувача ГУ ДКСУ у м.Києві, код банку отримувача 820019) 852,60 грн. судового збору, зайво сплаченого за платіжним дорученням від 18.02.2015 № 2558.