Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Борденюк Є.М. (головуючий), Вовк І.В. (доповідач), Черкащенко М.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Ультратул" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.11.2014 року у справі № 911/3667/14 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Ультратул" до акціонерного товариства Резекненської спеціальної економічної зони "Rebir" про визнання контракту недійсним,

У серпні 2014 року позивач звернувся до господарського суду Київської області з позовною заявою до відповідача про визнання недійсним контракту від 24.10.2012 року № 1/2012 у зв'язку з його підписанням директором позивача з перевищенням повноважень, оскільки відсутнє рішення загальних зборів щодо укладення такого договору, суперечністю вимогам закону та неузгодженістю усіх істотних умов договору на час його вчинення.

Рішенням господарського суду Київської області від 02.10.2014 року (суддя Лилак Т.Д.) у позові відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.10.2014 року (судді Смірнова Л.Г., Кропивна Л.В., Чорна Л.В.) зазначене рішення суду першої інстанції залишено без змін.

У касаційній скарзі позивач вважає, що судами попередніх інстанцій порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняті ними рішення скасувати, та позов задовольнити.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач вважає, що судові рішення у справі є законними та просить залишити їх без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

У судовому засіданні оголошувалася перерва на 26.02.2015 року.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 26.02.2015 року розгляд справи було відкладено на 05.03.2015 року.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши доводи касаційної скарги та відзиву на неї, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, що 24.10.2012 між АТ Резекненської спеціальної економічної зони "Rebir" (продавець) та ТОВ "Ультратул" (покупець) було укладено контракт № 1/2012, за умовами якого продавець зобов'язується продати, а покупець прийняти та оплатити товар - електричні інструменти, запчастини до них та рекламну продукцію.

Пунктом 3.1. контракту визначено, що його загальна сума на момент підписання орієнтовано становить 2 000 000 дол. США.

У п. 5.2. контракту зазначено, що умови поставки товару визначаються в Специфікаціях-заявках, які є невід'ємною частиною цього договору.

У Специфікаціях-заявках від 26.10.2012 року № 1, від 03.12.2013 року № 2, від 06.02.2013 року № 3, від 09.05.2013 року № 4, від 23.07.2013 року № 5, від 07.10.2013 року № 6 та від 04.12.2013 року № 7 визначено найменування, ціна та умови оплати товару.

За п. 11.1. контракту всі питання і суперечності, що виникають під час виконання цього договору, сторони будуть вирішувати шляхом переговорів.

Згідно з п. 11.2. контракту всі питання та суперечності між сторонами, з яких не було досягнуто згоди шляхом переговорів, вирішуються в компетентному суді у відповідності до законодавства країни позивача.

Пунктом 12.8. обумовлено, що цей договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

Відповідач протягом 2012-2013 років поставив, а позивач прийняв товар згідно видаткових накладних, які підписані обома сторонами та скріплені печатками обох підприємств на загальну суму 1 242 557,44 дол. США.

Предметом даного судового розгляду є вимоги покупця до продавця про визнання недійсним контракту у зв'язку з його підписанням директором покупця з перевищенням повноважень, оскільки відсутнє рішення загальних зборів про укладення такого договору, суперечністю вимогам закону та неузгодженістю усіх істотних умов договору на час його вчинення.

Висновок судів обох інстанцій про відмову в позові обгрунтовано недоведеністю обставин за заявленими вимогами, з якими закон пов'язує визнання правочинів недійсними.

Судами обох інстанцій встановлено, що позивачем не доведено обставин укладення спірної угоди його представником з перевищенням повноважень, оскільки ним не наведено в поданому позові положень статуту, які б обмежували повноваження директора на укладення спірної угоди поставки.

Водночас, судами встановлено обставини недоведеності правових підстав, які б свідчили про суперечність спірного договору вимогам закону.

За ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Частинами 1-3 і 5 ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що спірний правочин підписано сторонами та скріплено їх печатками і після його вчинення обидві сторони здійснили дії з виконання правочину, що свідчить про його спрямованість на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ним.

Тому висновок судів про недоведеність позивачем обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними грунтується на матеріалах справи і вимогах закону.

Ст. 33 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Отже, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність правових підстав за заявленими вимогами для визнання спірного договору недійсним, й обґрунтовано відмовили в позові.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів.

За таких обставин, прийняті судові рішення відповідають матеріалам справи та вимогам закону, і тому підлягають залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.

З огляду наведеного та керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Ультратул" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.11.2014 року - без змін.