924/905/13 Про визнання недійсним договору поставки - 25.02.2014 Прийняття

ТОВ "Корсунське" звернулося до господарського суду Хмельницької області з позовом про визнання недійсним укладеного з ТОВ "Суффле Агро Україна" договору поставки від 03.03.2012 № 2077 (далі - Договір) з додатками до нього, оскільки Договір підписано особою, що не мала відповідних повноважень.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 04.10.2013 (суддя Муха М.С) позов задоволено з тих мотивів, що договір підписано директором товариства з перевищенням визначених статутом повноважень, а докази схвалення правочину загальними зборами учасників товариства відсутні.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 20.11.2013 (колегія суддів у складі: суддя Миханюк М.В. - головуючий, судді Савченко І.І., Павлюк І.Ю.) у задоволенні позову відмовлено.

У касаційній скарзі та поясненнях до неї ТОВ "Корсунське" просить Вищий господарський суд України постанову Рівненського апеляційного господарського суду скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі внаслідок порушення судом апеляційної інстанції положень статей 203, 207, 215 та частини першої статті 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України (435-15) ). Скаржник зазначає, що у справі відсутні належні докази наступного схвалення Договору ТОВ "Корсунське, тобто схвалення його загальними зборами учасників цього товариства. Водночас досліджені у справі дії щодо часткового виконання ТОВ "Корсунське" Договору на загальну суму поставки (1 367 794, 77 грн.) не є доказом його схвалення, оскільки таке виконання вчинялося директором товариства, повноваження якого на укладення договорів обмежено сумою100 000 грн.

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" просить залишити касаційну скаргу без задоволення з мотивів, наведених у даному відзиві.

Сторони відповідно до статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України (1798-12) ) належним чином повідомлено про час і місце розгляду скарги.

Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи правильність застосування ними норм процесуального та матеріального права, заслухавши пояснення представників сторін, Вищий господарський суд України дійшов висновку про наявність підстав для задоволення касаційної скарги.

У прийнятті оскаржуваних судових рішень господарькі суди виходили з таких фактичних даних:

- за умовами Договору ТОВ "Суффле Агро Україна" (постачальник) зобов'язалося поставляти ТОВ "Корсунське" певну сількогосподарську продукцію (насіння ячменю пивоварного, кукурудзи, ріпаку, соняшника, озимої пшениці) та засоби захисту рослин;

- у пукнті 2.2 Договору йдеться про те, що кількість товару ціна, загальна вартість кожної партії товару та інші істотні умови поставки погоджуються сторонами у додаткових угодах та специфікаціях до Договору;

- текстом Договору визначено строк оплати поставленого товару - не пізніше, ніж 31.10.2012 (пункт 2.5 Договору);

- у матеріалах справи наявні додаткові угоди від 03.03.2012 №№ 2077с, 2077н, 2077к, 2077з зі специфікаціями до них від 03.03.2012 №№ 1/с, 1/я, 1/К, 1/з;

- згідно з додатковими угодами зі специфікацями ТОВ "Суффле Агро Україна" зобов'язалося поставити товар за визначеним асортиментом, показниками якості, кількістю, вартістю та ціною;

- разом за цими правочинами мало бути поставлено товар на суму 1 367 794, 77 грн.;

- Договір та перелічені додаткові угоди зі спеціфікацями підписано директорами сторін, зокрема, директором ТОВ "Корсунське" Сидоренком В.А;

- у пункті 14.3.1.5 статуту ТОВ "Корсунське" зазначено, що директор розпоряджається майном товариства на суму не більше, ніж 100 000 грн. і укладає договори, крім тих, що статутом віднесені до компетенції загальних зборів товариства; відповідно до пункту 14.2.7.18.1 статуту ТОВ "Корсунське" повноваження загальних зборів учасників товариства полягають, зокрема, в укладені договорів на суму понад 100 000 грн.;

- на виконання своїх зобов'язань ТОВ "Суффле Агро Україна" за видатковими накладними від 28.03.2012 № Д-00000238, від 05.04.2012 № 00000329, від 17.04.2012 №№ Д-00000441, Д-00000442, від 20.04.2012 № Д-00000, від 27.04.2012 №№ 00000487, Д-00000489, від 24.05.2-012 № Д-00000651 поставило товар разом на суму 1 367 794, 77 грн.;

- ТОВ "Корсунське" товар за цими накладними отримало; видаткові накладні підписано директором Безушко Ю.П. та завірено печаткою товариства;

- крім того, товар частково оплачено на суму 295 500 грн., що підтверджується поданими суду платіжними дорученнями;

- поставлений товар не повертався, а покупець не має зауважень щодо кількості, якості та асортименту поставленого товару.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частини перша та друга статті 203 ЦК України).

У абзаці другому частини третьої статті 92 ЦК України зазначено, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з частиною першою статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Частиною другою цієї статті передбачено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Попередні судові інстанції, приймаючи судові рішення в даній справі, дійшли протилежних висновків щодо наявності фактичних даних, які свідчили б про подальше схвалення ТОВ "Корсунське" Договору та, відповідно, - про наявність або відсутність підстав для визнання його недійсним. При цьому господарські суди виходили з того, що сам Договір укладено директором ТОВ "Корсунське" з перевищенням визначених статутом даного товариства повноважень.

Відповідно до підпункту 3.3 пункту 3 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11 (v0011600-13) якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Місцевим господарським судом встановлено, зокрема, що докази наступного схвалення правочину органом, який мав такі повноваження відповідно до статуту ТОВ "Корсунське", відсутні.

Апеляційним господарським судом згаданий висновок місцевого суду не спростовано, а як схвалення правочину помилково визнано дії щодо його часткового виконання тим самим органом, яким його було укладено з перевищенням повноважень (директором товариства).

З урахуванням зазначеного апеляційним господарським судом безпідставно скасовано обґрунтоване рішення місцевого господарського суду, а тому згадана постанова підлягає скасуванню, а рішення місцевого господарського суду залишенню без змін.

У силу частини другої статті 111-7 ГПК України, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Керуючись статтями 49, 111-7, 111-9- 111-11 ГПК України, Вищий господарський суд України

1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" задовольнити.

2. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 11.11.2013 зі справи № 924/905/13 скасувати.

3. Рішення господарського суду Хмельницької області від 04.10.2013 зі справи № 924/905/13 залишити в силі.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" 825,60 грн. витрат зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.