Вищий господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Прокопанич Г.К., суддів Алєєвої І.В., Євсікова О.О., розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.10.2013 р. (головуючий суддя Сулім В.В., судді Тищенко А.І., Тарасенко К.В.) на рішення Господарського суду міста Києва від 21.03.2013 р. (суддя Жагорнікова Т.О.) у справі № 5011-31/17917-2012 Господарського суду міста Києваза позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільний" до Товариства з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" про визнання недійсним договору, за участю представників позивача Мала А.В., відповідача Баланчук А.В.,

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.03.2013 р. у справі № 5011-31/17917-2012, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.10.2013 р., позов задоволено повністю: визнано недійсним укладений між сторонами договір № F150 від 10.06.2008 р. з моменту його укладення.

Не погоджуючись з даними судовими рішеннями, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду і постанову суду апеляційної інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми матеріального та процесуального права, зокрема положення ст.ст. 92, 207, 216, 236, 241 627 ЦК України (435-15) , ч. 2 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", ч. 9 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", ч. 1 ст. 2 Закону України "Про фінансовий лізинг", ст. 33, 43 ГПК України.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 10.06.2008 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" (лізингодавець) в особі директора Стеця Ореста, який діяв на підставі статуту, з однієї сторони та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільний" (лізингоодержувач) в особі генерального директора Тутова Івана Васильовича, який діяв на підставі статуту, з іншої сторони був укладений договір № F150 (далі - договір), предметом якого відповідно до п. 1.1 договору є зобов'язання відповідача передати позивачу у володіння та користування на певний строк майно (надалі - предмет лізингу), спеціально придбане ним у визначеного позивачем постачальника відповідно до встановлених позивачем специфікацій та умов, а позивач - прийняти цей предмет лізингу, користуватись ним за цільовим призначенням, сплачувати відповідачу плату та в кінці строку дії договору придбати предмет лізингу собі у власність за ціною, визначеною в цьому договорі.

Відповідно до п. 1.2 договору предмет лізингу - комбайн зернозбиральний КЗС-11 "Дніпро 350" з жаткою та візком (3 комплекти), рік виробництва: 2006, серійний номер: 00836276, серійний номер 00836280, серійний номер: 00836289; ціну предмета лізингу - 3 750.000,00 грн. з ПДВ; термін поставки - 1 місяць з дати оплати авансового платежу постачальнику.

Згідно з п. 1.2 договору наведені терміни поставки та ціна предмета лізингу є попередніми та підлягають остаточному погодженню в договорі поставки, який буде укладатися при участі цих же сторін та постачальника.

Відповідно до п. 1.2. договору постачальником є Товариство з обмеженою відповідальністю "Технік машинес інтернешенел".

Строк лізингу визначено пунктом 2.1.1 договору та становить 42 місяці.

Відповідно до абз. 10 п. 6.3.4 Статуту позивача (в редакції, чинній на момент вчинення оспорюваного правочину) зі змінами, державну реєстрацію яких проведено 23.08.2007 р. державним реєстратором Приморської районної державної адміністрації Запорізької області, до компетенції загальних зборів відносяться питання надання згоди на відчуження майна, укладення кредитних правочинів, правочинів позики, емісії векселів та інших правочинів на суму, що перевищує 30.000,00 грн.

Згідно з п. 6.4.4 вказаного статуту позивача генеральний директор не має права приймати рішення по відчуженню майна товариства на суму, яка перевищує 30.000,00 грн. без згоди на це загальних зборів учасників.

Тобто, виникнення права на укладення оспорюваного договору у генерального директора позивача обумовлене наявністю на це згоди загальних зборів учасників товариства.

Як було зазначено вище, пунктом 1.2 договору визначено ціну предмета лізингу у розмірі 3.750.000,00 грн. з ПДВ.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що протокол № 3 від 28.05.2008 р. (наданий до матеріалів справи на підтвердження прийняття відповідного рішення загальними зборами) підписаний не головою зборів Овчінніковим О.І., а іншою особою, що підтверджується висновком почеркознавчої експертизи № 4243-11 від 17.04.2012 р., проведеної Дніпропетровським науково-дослідним інститутом судових експертиз, іншими матеріалами справи.

Крім того, судами встановлено, що вказаний факт підтверджується також письмовими поясненнями Овчіннікова О.І., що наявні в матеріалах справи.

Матеріали справи містять копію книги протоколів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільний", у якій відомості про проведення таких зборів відсутні.

Крім того, постановою про порушення кримінальної справи від 28.05.2010 р. стосовно Тутова І.В. було порушено кримінальну справу за ч. 1 ст. 366, ч.ч. 2, 5 ст. 191 Кримінального кодексу України. Постановою Коммунарського районного суду м. Запоріжжя від 12.11.2010 р. Тутова І.В. звільнено від кримінальної відповідальності за вчинення злочину, передбаченого ч. 1 ст. 366 Кримінального кодексу України у зв'язку з закінченням строку давності.

З урахуванням наведеного судами встановлено, що відповідного рішення про надання згоди на укладення договору № F150 від 10.06.2008 р. загальними зборами учасників позивача не приймалось.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно зі ст. 145 Цивільного кодексу України та ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Відповідно до ч. 4 ст. 145 Цивільного кодексу України до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу тощо. Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань.

Як встановлено судами, пункт 10 підпункту 6.3.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільний" (в редакції, чинній на момент вчинення оспорюваного правочину) обмежує повноваження керівника товариства щодо укладення правочинів на суму, що перевищує 30.000,00 грн. без згоди загальних зборів учасників товариства.

При цьому єдиним органом, який уповноважений схвалювати угоди, вчинені директором товариства з перевищенням наданих йому повноважень, є загальні збори учасників.

Згідно з ч. 3 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Згідно з п. 11.4 договору позивач зобов'язався надати відповідачеві, зокрема, наступні документи: повний витяг з Єдиного державного реєстру та копію протоколу загальних зборів про надання повноважень директору на укладення спірного договору.

Як вбачається з вказаного пункту договору та встановлено судами попередніх інстанцій, відповідач був обізнаний про обмеження генерального директора позивача на вчинення угод на суму понад 30.000,00 грн., отже посилання відповідача на відсутність у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомостей про такі обмеження є такими, що не спростовують висновків суду, зроблених на підставі аналізу обставин справи та наявних доказів.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

При цьому схвалення (в тому числі сплата коштів за правочином) має бути здійснено особою, уповноваженою на вчинення такого правочину. Не може вважатися схваленням правочину сплата коштів та вчинення інших дій особою, яка з перевищенням повноважень уклала правочин.

Разом з тим, судами встановлено, що сторонами не надано будь-яких належних та допустимих доказів прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільний" рішень про наступне схвалення позивачем укладеного його генеральним директором договору № F150 від 10.06.2008 р.

Твердження відповідача про преюдиціальність факту наступного схвалення договору від 10.06.2008 р., встановленого у постанові Вищого господарського суду України від 20.09.2011 р. у справі № 27/95/10, є безпідставними, оскільки за змістом п. 2.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (v0018600-11) фактам (обставинам), зазначеним у судових рішеннях касаційної інстанції преюдиціального значення не надається, оскільки останню не наділено правом, зокрема, встановлювати або вважати доведеними обставини і вирішувати питання, пов'язані з доказуванням. Колегія суддів також бере до уваги і те, що в постанові Вищого господарського суду України від 20.09.2011 р. у справі № 27/95/10 зовсім не зазначено про будь-яке схвалення спірного правочину, а взагалі йдеться про встановлені судом першої інстанції обставини неналежного виконання лізингоотримувачем умов договору.

Щодо твердження скаржника про те, що вимоги позивача обґрунтовані обставинами щодо підписання протоколу іншою особою, які вже були предметом дослідження у справі № 31/5009/2658/11, колегія суддів відзначає таке. По-перше, суб'єктний склад сторін спору у справі № 31/5009/2658/11 та в даній справі не є тотожним. По-друге, правовими та фактичними підставами відмови в позові як судом першої, так і судом касаційної інстанції у справі № 31/5009/2658/11 були підстави, котрі аж ніяк не випливають з того, чи належна особа підписала протокол № 3 від 28.05.2008 р.

Крім того, колегія суддів відхиляє посилання заявника на можливість визнання недійсним оспорюваного договору лише на майбутнє, а не з моменту його укладення, оскільки стаття 236 Цивільного кодексу України, чинного на момент вчинення оспорюваного договору, чітко встановлює, що правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Оскільки судами встановлено, що відповідач був обізнаний про обмеження генерального директора позивача на вчинення угод понад суму 30.000,00 грн., згода на укладення спірного договору загальними зборами учасників товариства не надавалась, а договір не був в подальшому схвалений уповноваженим органом позивача суди попередніх інстанцій інстанції дійшли правомірного висновку про задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Відповідно до ст. 111-5 ГПК України касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду.

Згідно зі ст. 111-7 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на обмеженість процесуальних дій касаційної інстанції, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням, колегія суддів відхиляє всі інші доводи скаржника, які фактично зводяться до переоцінки доказів та необхідності додаткового встановлення обставин справи.

Відповідно до ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

На думку колегії суддів, висновок судів про наявність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог є законним, обґрунтованим, відповідає нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам, а доводи касаційної скарги його не спростовують.

З огляду на викладене, підстав для зміни або скасування постановлених у справі рішення місцевого суду та постанови апеляційної інстанції не вбачається.

Керуючись статтями 85, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 21.03.2013 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.10.2013 р. у справі № 5011-31/17917-2012 - без змін.