Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Дерепи В.І.суддів Бондар С.В. (доповідач), Палія В.В. розглянувши матеріали касаційної скарги за участю представників : Відкритого акціонерного товариства "Спеціалізоване будівельно - монтажне управління" від позивача: не з'явився від відповідача: Лазоренко І.В. на рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2012 рокута постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2012 рокуу справі № 5011-18/3748-2012 за позовом Відкритого акціонерного товариства "Спеціалізоване будівельно - монтажне управління" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Евро Лізинг" про визнання недійсним договору фінансового лізингу

Відкрите акціонерне товариство "Спеціалізоване будівельно -монтажне управління" (далі позивач) звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Евро Лізинг" (далі відповідач) з позовом про визнання недійсним договору фінансового лізингу від 22.05.2007 року № 294 (далі Договір).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.05.2012 року в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2012 року рішення суду першої інстанції залишено без змін, а апеляційна скарга відповідача без задоволення.

Судові рішення мотивовані тим, що Договір підписаний від імені позивача Головою правління Войтушенко М.А. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа яку представник представляє вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Згідно з ч.3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Судом першої інстанції до правовідносин сторін застосовано строк позовної давності.

В постанові апеляційної інстанції зазначено про те, що суд першої інстанції безпідставно застосував позовну давність, однак це не вплинуло на правильність рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог.

Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими рішеннями позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою в якій просить скасувати прийняті у справі судові рішення та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити та визнати недійсним договір укладений між сторонами у справі.

В своїй касаційній скарзі позивач зазначає, що Головою правління ВАТ "Спеціалізоване будівельно -монтажне управління" при укладанні Договору на суму 8 190 115, 60 грн. були перевищені надані йому статутом повноваження та вважає, що дана особа не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності при укладанні оспорюваного Договору. Позивач вважає помилковим посилання судів на те, що у подальшому позивачем був схвалений Договір в зв'язку з прийняттям майна та частковою сплатою лізингових платежів. Орган, якій наділений повноваженнями на схвалення оспорюваного правочину є загальні збори акціонерів. Наглядовою радою товариства та загальними зборами акціонерів не погоджувався оспорюваний Договір. Позивач вважає, що судом невірно застосовано строк позовної давності.

Заслухавши суддю доповідача, пояснення представника відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

22.05.2007 року між сторонами у справі було укладено Договір (позивач -лізингоодержувач, відповідач -лізингодавець).

До матеріалів справи залучені акти приймання - передачі (а.с. 60-66), які свідчать про те, що позивач отримав від відповідача предмети лізингу, а саме:

- Екскаватор DAEWOO SOLAR 210 заводський номер 2098;

- Екскаватор DAEWOO SOLAR 210 шасі номер 75002116;

- Екскаватор DAEWOO SOLAR 210 шасі номер 75002128;

- Екскаватор Doosan SOLAR 340 LC-V номер шасі 70002053;

- Екскаватор Doosan SOLAR 340 LC-V номер шасі 70002028;

- Транспортний засіб JAC HFC 1020 KR номер шасі 286000169;

- Транспортний засіб JAC HFC 1020 KR номер шасі 586000151.

До матеріалів справи залучені плани лізингу, які є додатком № 3 до Договору і згідно до яких встановлені періоди лізингових платежів стосовно кожного предмету лізингу.

До матеріалів справи також залучені додаткові угоди до Договору (а.с.67, 89-90) згідно до яких була змінена преамбула Договору, внесені зміни до планів лізингу.

Як встановлено судом першої інстанції, ціна Договору становить 8 190 516, 60 грн.

Як зазначено вище, оспорюваний Договір підписано Головою правління позивача Войтушенко М.А.

Протоколом № 2 від 31.10.2006 року загальними зборами акціонерів позивача затверджена нова редакція статуту, державна реєстрація якого проведена 08.11.2006 року (копія залучена до матеріалів справи).

Відповідно до п.7.22 Статуту визначені права Голови правління, який зокрема, має право без довіреності представляти інтереси відповідача та вчиняти від його імені юридичні дії в межах компетенції, визначеною статутом, а також приймати рішення про укладання будь -якого іншого правочину, на суму, що не перевищує 50% балансової вартості активів відповідача, за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Пунктом 7.3 Статуту, передбачено, що загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності позивача, у тому числі із тих, що передані загальними зборами до компетенції правління. Підпунктом 9 пункту 7.3 Статуту передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів акціонерів віднесено прийняття рішення про укладання правочину на суму, що перевищує 50% балансової вартості активів товариства за даними фінансової звітності товариства.

Згідно балансу позивача, станом на 31.12 2006 року балансова вартість його активів склала 12 127 800 грн. (а.с. 91).

Позивач обґрунтовуючи позовні вимоги вважає, що Головою правління при укладанні Договору були перевищені надані йому статутом повноваження.

Взаємовідносини між сторонами у даній справі щодо предмету спору (визнання недійсним Договору) регулюються нормами Цивільного Кодексу України (435-15) .

Частиною 1 статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Частиною 2 статті 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Питання щодо цивільної дієздатності юридичної особи регулюються ст. 92 ЦК України.

Абзацом 2 ч.3 ст. 92 ЦК України передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Суд апеляційної інстанції, відмовляючи в задоволенні позовних вимог, обґрунтовано застосував абз. 2 ч.3 ст. 92 ЦК України, оскільки позивачем не надано доказів того, що при укладанні оспорюваного Договору відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження щодо повноважень Голови правління.

Що стосується питання застосування строку позовної давності судом першої інстанції, судова колегія погоджується з висновком апеляційного суду про безпідставність такого застосування з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 256 ЦК України позовна давність це строк у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Згідно абз. 3 п.11 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судове рішення у цивільній справі" № 14 від 18.12.2009 року (v0014700-09) встановивши, що строк для звернення з позовом пропущено без поважної причини, суд у рішенні зазначає про відмову в позові з цих підстав, якщо про застосування позовної давності заявлено стороною у спорі, зробленою до ухвалення ним рішення, крім випадків, коли позов не доведено, що є самостійною підставою для цього.

Аналіз зазначених вище норм та приписів, в контексті розгляду даної справи дає підстави вважати, що, оскільки позивачем не доведено обґрунтованість своїй позовних вимог, що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову, судом першої інстанції було помилково застосовано ст. 257 ЦК України (загальна позовна давність) щодо правовідносин сторін.

Враховуючи наведене, судова колегія приходить до висновку про те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення прийняті у справі повинні бути залишені без змін.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

1. В задоволенні касаційної скарги Відкритого акціонерного товариства "Спеціалізоване будівельно -монтажне управління" відмовити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 24.05.2012 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.09.2012 року у справі № 5011-18/3748-2012 залишити без змін.