904/3401/13 Про визнання права власності на зерновий елеватор - 17.12.2013 Прийняття

Головуючого судді: Запорощенка М.Д., суддів: Акулової Н.В., Владимиренко С.В. -доповідач, розглянув касаційну скаргу Дніпропетровської міської ради на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.10.2013 р. та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2013 р. у справі №904/3401/13 господарського суду Дніпропетровської областіза позовом Публічного акціонерного товариства "Судноплавна компанія "Укррічфлот" до Дочірнього підприємства "Дніпропетровський річковий порт" Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1. Дніпропетровська міська рада; 2. Виконавчий комітет Дніпропетровської міської ради про визнання права власності,

Розпорядженням Секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 12.12.2013р. №02-05/965 у зв'язку з виходом з лікарняного судді Запорощенка М.Д., для розгляду даної справи сформовано колегію суддів у складі головуючого судді Запорощенка М.Д., суддів Акулової Н.В., Владимиренко С.В.

За участю представників:

- позивача: Косинський В.М., дов. №01-02/139 від 30.05.2013р.;

- відповідача: не з'явилися;

- третьої особи 1: не з'явилися;

- третьої особи 2: не з'явилися;

Публічне акціонерне товариство "Судноплавна компанія "Укррічфлот" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Дочірнього підприємства "Дніпропетровський річковий порт" Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот", про визнання права власності на зерновий елеватор, розташований за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Амур-Гавань, буд. 11, у складі: насосна станція пожежогасіння літ. 3Д-1, загальною площею 84,6кв.м.; №№41-46 - силоси для зберігання зерна; №47 - сушильня; №№48, 49 - бункери для зволоженого зерна; №50 - норійна башта з електрощитовою та операторською; №51 - бункер для навантаження зерна у залізничні вагони; №52 - бункер для навантаження зерна з залізничних вагонів; №53 - вузол приймання зерна з автотранспорту; №54 - бункер для навантаження зерна в автомобілі.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2013р. у справі №904/3401/13 (суддя Кощеєв І.М.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.10.2013р. (колегія суддів у складі головуючого судді Березкіної О.В., суддів Герасименко І.М., Подобєда І.М.), позовні вимоги задоволено. Визнано за Публічним акціонерним товариством "Судноплавна компанія "Укррічфлот" право власності на зерновий елеватор, розташований за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Амур-Гавань, буд. 11, у складі: насосна станція пожежогасіння літ. 3Д-1, загальною площею 84,6кв.м.; №№41-46 - силоси для зберігання зерна; №47 - сушильня; №№48, 49 - бункери для зволоженого зерна; №50 - норій на башта з електрощитовою та операторською; №51 - бункер для навантаження зерна у залізничні вагони; №52 - бункер для навантаження зерна з залізничних вагонів; №53 - вузол приймання зерна з автотранспорту; №54 - бункер для навантаження зерна в автомобілі.

Не погодившись з прийнятими у справі судовими актами, Дніпропетровська міська рада звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.10.2013 р. та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2013р. у справі №904/3401/13 та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Позивачем подано відзив на касаційну скаргу з проханням оскаржувані судові акти залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Представником відповідача подано телеграму з проханням розглянути касаційну скаргу за його відсутності через відсутність квитків, яке судом касаційної інстанції задоволено.

Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, відзив на неї, заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як зазначено судами попередніх інстанцій, звертаючись із позовом до відповідача, позивач посилався на те, що загальними зборами акціонерів Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" прийнято рішення про припинення Дочірнього підприємства "Дніпропетровський річковий порт " Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" шляхом приєднання до Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" та підписано передавальний акт, за яким все майно, майнові, немайнові права та обов'язки Дочірнього підприємства "Дніпропетровський річковий порт " АСК "Укррічфлот" перейшли до його правонаступника - Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот". Однак, на час звернення до суду з позовом, відповідач не передав позивачу документів, підтверджуючих право власності на спірне майно, висловив намір самостійно укласти договір оренди спірного майна.

Зі здійсненого у відповідності до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України аналізу матеріалів справи, суди попередніх інстанцій встановили, що за положеннями пунктів 1.1, 1.2 Статуту Дочірнього підприємства "Дніпропетровський річковий порт" Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот", Дочірнє підприємство створене за рішенням Загальних зборів акціонерів Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" від 22.04.2002р. шляхом виділення з Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" раніше приєднаного цілісного майнового комплексу Відкритого акціонерного товариства "Дніпропетровський річковий порт" (реорганізація шляхом приєднання ВАТ "Дніпропетровський річковий порт" до АСК "Укррічфлот") та передачі йому прав та зобов'язань АСК "Укррічфлот", які були прийняті від реорганізованого ВАТ "Дніпропетровський річковий порт". Підприємство є правонаступником прав та обов'язків ВАТ "Дніпропетровський річковий порт" та АСК "Укррічфлот" щодо цілісного майнового комплексу ВАТ "Дніпропетровський річковий порт" та щодо майна, переданого власником підприємству. Внаслідок приведення Статуту компанії у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства" (514-17) повне найменування компанії з Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" було змінено на Публічне акціонерне товариство "Судноплавна компанія "Укррічфлот". 20.04.2011р. Загальними зборами акціонерів Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" прийнято рішення про припинення Дочірнього підприємства "Дніпропетровський річковий порт" Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" шляхом приєднання до Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот". 30.11.2011р. між Дочірнім підприємством "Дніпропетровський річковий порт" Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот " та Акціонерною судноплавною компанією "Укррічфлот" підписано передавальний акт, відповідно до якого все майно, майнові, немайнові права та обов'язки Дочірнього підприємства "Дніпропетровський річковий порт" АСК "Укррічфлот" перейшли до його правонаступника - Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот". До складу вказаного майна увійшло і спірне нерухоме майно зазначене у позові, яке відповідно до свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 17.04.2012р., належить Дочірньому підприємству "Дніпропетровський річковий порт" Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот".

З огляду на зазначене, врахував приписи ст. 59 Господарського кодексу України, ч.1, 2 ст. 104 Цивільного кодексу України, суд апеляційної інстанції вказав, що у разі злиття, поділу, приєднання підприємств момент переходу майна та відповідних прав і обов'язків до нових підприємств визначається, якщо інше не передбачено законом чи постановою про реорганізацію, днем підписання передаточного або розподільного акту чи балансу, і тому може не співпадати у часі з моментом здійснення реорганізації підприємства, тобто виключення його з державного реєстру.

На підставі зазначеного, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку, що з підписанням передавального акту, до позивача перейшло право власності на зазначені у позові об'єкти нерухомого майна. Однак відповідач не передав позивачу правовстановлюючі документи на спірне майно, не визнає право власності позивача на спірне майно (лист від 01.03.2013р. №АО-35) та повідомив позивача про свій намір передати в оренду спірне майно.

Врахував вищевикладені обставини, з'ясовані на підставі здійсненого аналізу матеріалів справи у відповідності до ст. 43 Господарського процесуального кодексу, приписи ст.ст. 15, 16, 316, 321, 328, 392 Цивільного кодексу України, невизнання відповідачем права власності позивача на спірне майно, непередання відповідачем позивачу свідоцтва про право власності на спірне майно для здійснення останнім можливості реєстрації, суд першої інстанції, з яким обґрунтовано погодився суд апеляційної інстанції, дійшов правильного висновку про обґрунтованість позовних вимог щодо визнання за позивачем права власності на майно.

Поряд з цим, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з твердженнями суду апеляційної інстанції в обґрунтування неприйняття до уваги тверджень відповідача про недотримання позивачем досудового порядку врегулювання спору, оскільки рішенням Конституційного Суду України від 9 липня 2002 року № 15-рп/2002 (v015p710-02) (справа про досудове врегулювання спорів) визначено, що положення ч. 2 ст. 124 Конституції України стосовно поширення юрисдикції судів на всі правовідносини, що виникають у державі, необхідно розуміти так, що право особи (громадянина України, іноземця, особи без громадянства, юридичної особи) на звернення до суду за вирішенням спору не може бути обмежене законом, іншими нормативно-правовими актами. Встановлення законом або договором досудового врегулювання спору за волевиявленням суб'єктів правовідносин не є обмеженням юрисдикції судів і права на судовий захист.

Обрання певного засобу правового захисту, у тому числі і досудового врегулювання спору, є правом, а не обов'язком особи, яка добровільно, виходячи з власних інтересів, його використовує.

Згідно зі ст. 111-7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що прийнята у даній справі постанова апеляційного господарського суду, якою залишено без змін рішення суду першої інстанції, відповідає нормам матеріального та процесуального права. Доводи скаржника, викладені в касаційній скарзі, зводяться до переоцінки встановлених судами обставин, що у відповідності до ст. 111-7 Господарського процесуального кодексу України не віднесено до повноважень суду касаційної інстанції, та не спростовують правильних висновків суду апеляційної інстанції, у зв'язку з чим відсутні підстави для скасування оскаржуваної постанови суду.