Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого, судді Кузьменка М.В., суддів Васищака І.М., Цвігун В.Л., за участю представника відповідачів Г. Черепні (дов. від 05.08.13), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Харківської обласної спілки споживчих товариств на рішення господарського суду Харківської області від 9 квітня 2013 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 17 червня 2013 року у справі № 5023/5653/12 за позовом Харківської обласної спілки споживчих товариств до підприємства Харківської облспоживспілки "Мереф'янський міський ринок", товариства з обмеженою відповідальністю "Мереф'янський технікс плюс", споживчого товариства "Єлизавета" про визнання недійсними договорів та за зустрічним позовом про визнання добросовісним набувачем та визнання договорів дійсними,

У грудні 2012 року Харківська обласна спілка споживчих товариств звернулася до господарського суду Харківської області з позовом до підприємства Харківської облспоживспілки "Мереф'янський міський ринок" про визнання недійсними восьми договорів купівлі-продажу.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18 січня до участі у справі відповідачами залучені товариство з обмеженою відповідальністю "Мереф'янський технікс плюс" і споживче товариство "Єлизавета".

У подальшому позивач уточнив позовні вимоги та просив суд:

- визнати недійсним рішення правління Харківської облспоживспілки від 5 грудня 2008 року № 310, викладене у формі постанови;

- визнати недійсними: договір № 112 купівлі-продажу складського приміщення загальною площею 52,9 м2; договір № 116 купівлі-продажу будівлі гаражу загальною площею 62,8 м2; договір № 104 купівлі-продажу будівлі контори ринку загальною площею 104,1 м2; договір № 118 купівлі-продажу будівлі критого павільйону загальною площею 785,9 м2; договір № ПО купівлі-продажу будівлі м'ясного магазину загальною площею 109,8 м2; договір № 114 купівлі-продажу будівлі нафтолавки загальною площею 28,6 м2; договір № 106 купівлі-продажу будівлі холодильника загальною площею 29,3 м2; договір № 108 купівлі-продажу магазину "Сільгоспродукт" загальною площею 148,1 м2, які були укладені 1 квітня 2009 року між Харківською обласною спілкою споживчих товариств та "Мереф'янський міський ринок" підприємство Харківської облспоживспілки;

- скасувати за споживчим товариством "Єлизавета" в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно реєстрацію права власності на підставі договорів купівлі-продажу від 8 червня 2012 року, укладених між товариством "Мереф'янський технікс плюс" та споживчим товариством "Єлизаветта";

- визнати за Харківською облспоживспілкою право власності на нерухоме майно та зареєструвати право власності на це майно в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно;

- витребувати з чужого незаконного володіння споживчого товариства "Єлизавета" на користь Харківської облспоживспілки нерухоме майно.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що продаж зазначеного майна зашкодив інтересам Харківської облспоживспілки та порушила інтереси її членів як співвласників майна, оскільки дії посадових осіб позивача щодо укладення договорів, що оспорюються, суперечать установчим документам та обсягу повноважень, наданих їм статутом Харківської облспоживспілки, положенням Укоопспілки та законом.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Мереф'янський технікс плюс" і споживче товариство "Єлизавета" подали зустрічний позов і просили суд:

- визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Мереф'янський технікс плюс" добросовісним набувачем майна, що знаходиться за адресою: Харківська область, Харківський район, вул. Савченко, будинок 22, придбаного 23 травня 2012 року у підприємства Харківської облспоживспілки "Мереф'янський міський ринок" за договорами купівлі-продажу;

- визнати укладені між підприємством Харківської облспоживспілки "Мереф'янський міський ринок" та товариством з обмеженою відповідальністю "Мереф'янський технікс плюс" договори купівлі-продажу від 23 травня 2012 року за реєстровими номерами 869,884,872,887,878,893,875,881,890, дійсними.

- визнати споживче товариство "Єлизавета" добросовісним набувачем майна, що знаходиться за адресою: Харківська область, Харківський район, вул. Савченко, будинок 22, придбаного 8 червня 2012 року у товариства з обмеженою відповідальністю "Мереф'янський технікс плюс";

- визнати укладені між товариством з обмеженою відповідальністю "Мереф'янський технікс плюс" і споживчим товариством "Єлизавета" договори купівлі-продажу від 8 червня 2012 року за реєстровими номерами,1025,1010,1031,1016,1034,1013,1019,1022 дійсними.

Рішенням господарського суду Харківської області від 9 квітня 2013 року (суддя О. Мамалуй) зустрічний позов задоволено; у задоволенні первісного позову відмовлено з мотивів безпідставності.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 17 червня 2013 року рішення скасовано в частині задоволення зустрічного позову і в задоволенні зустрічного позову відмовлено з мотивів невірного обрання сторонами способу захисту права; у решті рішення залишено без змін.

Харківська обласна спілка споживчих товариств просить рішення і постанову скасувати в частині відмови в задоволенні первісного позову з підстав неправильного застосування господарським судом статей 203, 207, 215 Цивільного кодексу України, статті 43 Господарського процесуального кодексу України та прийняти нове рішення, яким первісний позов задовольнити.

Відповідачі проти доводів касаційної скарги заперечують і в її задоволенні просять відмовити.

Сторони належним чином були повідомлені про час і місце судового засідання, проте представник Харківської обласної спілки споживчих товариств у судове засідання не з'явився.

Колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Господарськими судами встановлено, що постановою правління Харківської облспоживспілки від 5 грудня 2008 року № 310 "Про проведення внутрісистемного продажу основних засобів Правління Облспоживспілки, розташованих за адресою м. МерефаЮ вул. Савченко, 22" ухвалено продати "Мереф'янський міський ринок" підприємство Харківської облспоживспілки будівлі контори ринку, будівлі холодильника, будівлі м'ясного магазину; будівлі гаражу, будівлі критого павільйону, будівлі нафтолавки, складського приміщення, магазину "Сільгосппродукт" і 1 квітня 2009 року Харківська обласна спілка споживчих товариств і покупець уклали відповідні договори купівлі-продажу.

Передачу майна сторони оформили актами приймання-передачі основних засобів від 1 квітня 2009 року майно.

Постановою зборів Ради Харківської облспоживспілки чотирнадцятого скликання від 2 липня 2009 року затверджена постанова правління облспоживспілки від 5 грудня 2008 року № 310.

Загальними зборами учасників "Мереф'янський міський ринок" підприємство Харківської облспоживспілки, які відбулися 25 квітня 2012 року, було прийнято рішення про продаж майна, що належить "Мереф'янський міський ринок" підприємство Харківської облспоживспілки товариству з обмеженою відповідальністю "Мереф'янський технікс плюс".

Загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Мереф'янський технікс плюс", які відбулися 26 квітня 2012 року, було прийнято рішення про придбання нерухомого майна та земельної ділянки, що належить "Мереф'янський міський ринок" підприємство Харківської облспоживспілки.

23 травня 2012 року між "Мереф'янський міський ринок" підприємство Харківської облспоживспілки та товариством з обмеженою відповідальністю "Мереф'янський технікс плюс" було укладено договори купівлі-продажу нерухомого майна та земельної ділянки.

6 червня 2012 року на загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Мереф'янський техніксс плюс" було прийнято рішення про продаж майна, що належить товариству "Мереф'янський технікс плюс" споживчому товариству "Єлизавета".

Рішенням загальних зборів пайовиків споживчого товариства "Єлизавета", оформлених протоколом від 7 червня 2012 року № 3, вирішено придбати нерухоме майно та забудовану земельну ділянку, розташовану за адресою, м. Мерефа, вул. Савченко, 22 у товариства з обмеженою відповідальністю "Мереф'янський технікс плюс" і 8 червня 2012 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Мереф'янський технікс плюс" та споживчим товариством "Єлизавета" були укладені договори купівлі-продажу.

Обґрунтовуючи правові підстави заявлених первісних позовних вимог позивач, послався на недотримання Харківською обласною спілкою споживчих товариств положень частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України щодо відсутності у особи яка підписала оспорювані договори від імені облспоживспілки необхідного обсягу цивільної дієздатності, що в свою чергу є підставою недійсності правочинів згідно положень частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини 4 статті 19 Закону України "Про кооперацію" володіння, користування та розпорядження майном кооперативу здійснюють органи управління кооперативу відповідно до їх компетенції, визначеної статутом кооперативу. Пунктом 2 статті 10 Закону України "Про споживчу кооперацію" встановлено, що майно споживчих товариств та їх спілок може бути продано членам споживчих товариств, державним, кооперативним та іншим організаціям, трудовим колективам, окремим громадянам тільки за рішенням загальних зборів, конференцій та з'їздів відповідних спілок або уповноважених ними органів.

Відповідно до пункту 1.4. Положення про громадське майно (основні засоби) споживчої кооперації України, затверджені постановою VI зборів Ради Укоопспілки XVII скликання 3 квітня 2003 року, володіння, користування і розпорядження основними засобами здійснюють вищі органи управління споживчих товариств і споживспілок або уповноважені ними органи згідно з законодавством України, нормативними актами Укоопспілки та статутами споживчих товариств і споживспілок.

Пункт 17 Статуту Харківської облспоживспілки визначає, що вищим органом управління облспоживспілки є з'їзд споживчої кооперації області, який обирає з свого складу та звільняє голову правління, членів правління облспоживспілки та, при необхідності, робочі комісії Ради, визначає чисельний склад вказаних органів. Відповідно до пункту 31 Статуту, правління облспоживспілки є її виконавчо-розпорядчим органом, відповідальним перед з'їздом та Радою облспоживспілки. Відповідно до абзацу "о" пункту 32 Статуту, правління здійснює повноваження щодо володіння, користування та розпоряджання майном облспоживспілки, у тому числі право продажу основних засобів (крім продажу підприємств (єдиних майнових комплексів) та (або) корпоративного права на підприємства облспоживспілки за умови делегування таких повноважень правлінню з'їздом облспоживспілки.

Пунктом 44 Статуту зазначено, що облспоживспілка володіє, користується і розпоряджається належним їй майном. Вона реалізує права власника через свої органи управління відповідно до їх компетенції, визначеної Статутом та чинним законодавством. З'їзд, як вищий орган управління споживчої кооперації області, приймає відносно майна облспоживспілки будь-які рішення, що не суперечать чинному законодавству. З'їзд може передати право володіння, користування та розпоряджання майном облспоживспілки раді або правлінню облспоживспілки. Рада облспоживспілки має право передати такі ж права правлінню облспоживспілки, в тому числі право продажу основних засобів, з наступним затвердженням рішення Радою облспоживспілки.

Господарські суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що постанова правління Харківської облспоживспілки від 5 грудня 2008 року № 310, постанова зборів Ради Харківської облспоживспілки від 2 липня 2009 року та постанова ХVI позачергового З'їзду споживчої кооперації Харківської області від 28 серпня 2012 року підтверджують той факт, що відчуження спірного майна відбулося за волевиявленням самої облспоживспілки.

Частиною 2 статті 180 Господарського кодексу України встановлено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Статтею 207 Господарського кодексу України встановлено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині. Відповідно до вимог частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відмовляючи в задоволенні первісного позову в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу, господарські суди виходили з того, що зазначені дії сторін мають відповідні правові наслідки, умови договорів не суперечать вимогам чинного законодавства та моральним засадам суспільства; особи, які вчинили правочин, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності і їх волевиявлення було вільним і відповідало їх внутрішній волі.

За обставин недоведеності позивачем права власності на спірне майно, господарські суди правомірно відмовили в позові про визнання права та витребування майна з володіння споживчого товариства "Єлизавета.

Ураховуючи відсутність правових підстав для визнання недійсними рішення правління Харківської облспоживспілки від 5 грудня 2008 року № 310 та спірних правочинів від 1 квітня 2009 року, господарські суди дійшли також обґрунтованого висновку про відмову в задоволенні первісного позову в частині скасування в Державному реєстрі речових прав реєстрації права власності споживчого товариства "Єлизавета" на спірне майно, яке набуте на умовах договорів купівлі - продажу від 8 червня 2012року.

Водночас апеляційний господарський суд дійшов правомірного висновку про скасування рішення в частині задоволення зустрічного позову, оскільки заявлені товариством з обмеженою відповідальністю "Мереф'янський технікс плюс" і споживчим товариством "Єлизавета" вимоги про визнання дійсними договорів купівлі-продажу від 23 травня 2012 року та 8 червня 2012 року, а також визнання цих осіб добросовісними набувачами спірного майна, не відповідають способам захисту прав суб'єктів господарювання, передбачених приписами статті 20 Господарського процесуального кодексу України та статті 16 Цивільного кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись статтями 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

Рішення господарського суду Харківської області від 9 квітня 2013 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 17 червня 2013 року у справі № 5023/5653/12 у частині відмови в задоволенні первісного позову залишити без змін, а касаційну скаргу Харківської обласної спілки споживчих товариств без задоволення.