Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого, судді Кузьменка М.В., суддів Васищака І.М., Цвігун В.Л., за участю представника відповідача Д. Тарапатова (дов. від 02.07.2013), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу приватного підприємства "СТД Агротехніка" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 12 березня 2013 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17 червня 2013 року у справі № 13/5005/11419/2012 за позовом приватного підприємства "СТД Агротехніка" до публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Новий", третя особа - приватне підприємство "СТД АГРО", про визнання недійсним договору,

У грудні 2012 року приватне підприємство "СТД Агротехніка" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Новий" про визнання недійсним договору поруки від 31 березня 2011 року № 369211/П-(367311) з підстав порушення правил представництва.

Відповідач позов не визнав.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22 лютого 2013 року до участі у справі третьою особою залучено приватне підприємство "СТД АГРО".

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 12 березня 2013 року (суддя Ю. Первушин), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17 червня 2013 року, у позові відмовлено з мотивів безпідставності.

Приватне підприємство "СТД Агротехніка" просить рішення та постанову скасувати з підстав неправильного застосування господарськими судами статей 203, 208, 215, 632 Цивільного кодексу України, статей 33, 43 Господарського процесуального кодексу України та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "Новий" проти доводів касаційної скарги заперечує і в її задоволенні просить відмовити.

Приватне підприємство "СТД Агротехніка" подало клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з хворобою його представника, яке колегією суддів Вищого господарського суду України залишено без задоволення з огляду на безпідставність.

Колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Господарськими судами встановлено, що 31 березня 2011 року сторони уклали договір поруки № 369211/П-(367311) (далі - договір), відповідно до умов якого позивач виступив поручителем приватного підприємства "СТД АГРО" за кредитним договором № 367311/К1, укладеним між акціонерним комерційним банком "Новий" (далі - банк) та приватним підприємством "СТД АГРО" (далі - позичальник), на умовах якого банк надав позичальнику до 20 грудня 2012 року кредит у розмірі 2 700 000 грн.

Позивач вважає, що директор приватного підприємства "СТД Агротехніка", укладаючи договір поруки, перевищив повноваження, визначені пунктом 5.2 Статуту підприємства в редакції від 19 квітня 2010 року, відповідно до якого не мав права без дозволу власника укладати угоди на суму понад 20 000 грн.

Частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. За змістом частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Відповідно до частини 3 цієї статті 92 цього Кодексу орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Абзацом дванадцятим частини 2 статті 17 Закону України " Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" встановлено, що дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи включаються до Єдиного державного реєстру.

Проте такі дані приватним підприємством "СТД Агротехніка" у Єдиний державний реєстр включені не були.

За змістом частини 3 статті 18 зазначеного Закону України, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Пунктом 4.8. договору сторони погодили, що підписання договору не призведе до порушення установчих документів поручителя, його внутрішніх положень; рішення про укладення цього договору прийняте відповідними органами управління поручителя згідно їх компетенції, визначеної установчими документами.

Таким чином господарські суди, відмовляючи в задоволенні позову, правомірно виходили з того, що приватне підприємство "СТД Агротехніка" не довело обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені господарськими судами на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 12 березня 2013 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17 червня 2013 року у справі № 13/5005/11419/2012 залишити без змін, а касаційну скаргу приватного підприємства "СТД Агротехніка" без задоволення.