6/5005/5233/2012 Про стягнення заборгованості за угодами про відступлення права вимоги - 28.05.2013 Прийняття

У червні 2012 року приватне підприємство "Золодар" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ЗАТ "Науково-виробниче об`єднання "Орбіта" про стягнення заборгованості у загальній сумі 20798160,00 грн.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 25 грудня 2012 року (судді: Рудь І.А., Рудовська І.А., Первушин Ю.Ю.) у справі №6/5005/5233/2012, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22 лютого 2013 року (судді: Павловський П.П., Швець В.В., Науменко І.М.) позов задоволено. Стягнуто з закритого акціонерного товариства "Науково-виробниче об`єднання "Орбіта" на користь приватного підприємства "Золодар" 20798160,00 грн. заборгованості та 64380,00 грн. витрат зі сплати судового збору.

Не погоджуючись з вищезазначеними рішенням та постановою, закрите акціонерне товариство "Науково-виробниче об'єднання "Орбіта" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.02.2013р. та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 25.12.2012р. скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити приватному підприємству "Золодар" у задоволенні позову.

В обґрунтування зазначених вимог заявник касаційної скарги посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 01 жовтня 2010 року між ТОВ "БІК "Аркада" та ЗАТ "НВО "Орбіта" укладено договір на виконання робіт № 1/10-2010, відповідно до умов якого, виконавець зобов'язувався надати відповідні передбачені договором юридичні та агентські послуги на загальну суму 4 500 000,00 грн. в т.ч. ПДВ, а замовник оплатити вартість виконаних робіт на умовах, передбачених даним договором.

На підставі укладеного договору, виконавцем було виконано роботи з вивчення кон'юнктури ринку та збирання даних за аналогічними угодами купівлі-продажу нерухомості у м. Дніпропетровську та інших містах-мільйонниках і агентські послуги з пошуку потенційних покупців на загальну суму 588 438,00 грн. в т.ч. ПДВ, про що 03 листопада 2010 року сторонами договору було підписано акт приймання-передачі виконаних робіт.

Також, за умовами даного договору виконавцем було виконано роботи з юридичного супроводу угоди купівлі-продажу нерухомості замовника, яка знаходиться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Панікахи, 2, корп. 1. на загальну суму 3 911 562,00 грн. в т.ч. ПДВ, про що 30 листопада 2010 року між сторонами договору підписано акт приймання-передачі виконаних робіт.

Таким чином, матеріалами справи підтверджується той факт, що ТОВ "БІК "Аркада" виконано передбачені договором роботи на загальну суму 4 500 000,00 грн. в т.ч. ПДВ.

Згідно умов Договору обов'язок з оплати робіт на суму 588 438,00 грн. повинен бути виконаний ЗАТ "НВО "Орбіта" не пізніше 01.02.2011р., а обов'язок з оплати робіт на суму 4500000,00 грн. у тому числі ПДВ - не пізніше 28.02.2011р.

Проте судами встановлено, що ЗАТ "НВО "Орбіта" належним чином не виконало обов'язку з оплати вартості робіт у зв'язку з чим виникла заборгованість у розмірі 4104000,00 грн. з урахуванням ПДВ.

06 жовтня 2010 року між ТОВ "Лібор" та ЗАТ "НВО "Орбіта" укладено договір про виконання робіт № 1/09-2010, відповідно до якого, виконавець зобов'язувався надати відповідні передбачені договором послуги зі створення, впровадження та подальшого розвитку інформаційно-аналітичних та інших систем, на загальну суму 18 305 000,00 в т.ч. ПДВ, а замовник оплатити вартість виконаних робіт протягом 6 місяців після підписання сторонами акту приймання-передачі виконаних робіт.

На підставі даного договору, як встановлено судами, виконавцем надано послуги з обстеження ІТ-інфраструктури замовника та створення широкого спектру інформаційно-аналітичних систем на загальну суму 1844542,00 в т.ч. ПДВ, про що 05 листопада 2010 року сторонами договору підписано акт приймання-передачі виконаних робіт №1.

Виконавцем відповідно до умов укладеного договору було надано послуги із запровадження систем, навчання персоналу та технічної підтримки і вдосконалення систем на загальну суму 1636148,00 грн. про що було складено акт приймання передачі виконаних робіт № 3 від 30 листопада 2010 року. Загальна сума виконаних ТОВ "Лібор" робіт складає 18305000,00 грн. в т.ч. ПДВ.

Як вбачається з умов договору обов'язок з оплати робіт на суму 1844542,00 із ПДВ повинен бути виконаний ЗАТ "НВО "Орбіта" не пізніше 03.02.2011р., обов'язок з оплати 14824310,00 грн. - не пізніше 13.02.2011р., а обов'язок з оплати 1636148,00 грн. - не пізніше 28.02.2011р.

Проте, у зв'язку з порушенням ЗАТ "НВО "Орбіта" умов договору стосовно оплати вартості робіт, невиконаним залишилося зобов'язання на загальну суму 16194160,00 грн. з урахуванням ПДВ.

Судами також встановлено, що 01.10.2011р. між ТОВ "БІК "Аркада" (первісний кредитор) та ПП "Золодар" (новий кредитор) укладена угода про відступлення права вимоги № 1пб, відповідно до умов якої первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги до ЗАТ "НВО "Орбіта" (боржник) щодо належного та своєчасного виконання боржником усіх його зобов'язань, які виникли з укладеного між первісним кредитором та боржником договору про надання послуг № 1/10-2010 від 01.10.2010р. (основний договір), щодо оплати наданих послуг на суму 4104000,00 гри., інфляційних витрат, відсотків, пені, штрафів, інших штрафних санкцій, відшкодування збитків, обумовлених неналежним та/або несвоєчасним виконанням або невиконанням боржником зобов'язань за основним договором, виконання боржником інших зобов'язань, що випливають з основного договору, незалежно від настання строку їх виконання.

Крім того, 01.10.2011р. між ТОВ "Лібор" (первісний кредитор) та ПП "Золодар" (новий кредитор) укладена угода про відступлення права вимоги № 1/10вг, відповідно до умов якої первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги до ЗАТ "НВО "Орбіта" (боржник) щодо належного та своєчасного виконання боржником усіх його зобов'язань, які виникли з укладеного між первісним кредитором та боржником договору про надання послуг № 1/09-2010 від 06.10.2010р. (основний договір), щодо оплати наданих послуг на суму 16 694 160,00 грн., інфляційних витрат, відсотків, пені, штрафів, інших штрафних санкцій, відшкодування збитків, обумовлених неналежним та/або несвоєчасним виконанням або невиконанням боржником зобов'язань за основним договором, виконання боржником інших зобов'язань, що випливають з основного договору, незалежно від настання строку їх виконання.

Таким чином, судами встановлено, що на підставі зазначених вище договорів позивач набув право вимоги від відповідача про сплату боргу в розмірі 20798160,00 грн. З матеріалів справи вбачається, що 27.04.2012р. приватне підприємство "Золодар" направило на адресу відповідача вимогу про сплату зазначеного боргу. Проте закрите акціонерне товариство "Науково-виробниче об'єднання "Орбіта" відповіді на претензію не надало та не сплатило заборгованості позивачу, що і стало підставою для виникнення спору у даній справі.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідносини, у яких одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь іншої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші), чи утриматися від виконання певних дій, а інша сторона має право вимагати виконання такого обов'язку.

За змістом ст. 193 Господарського кодексу України та ст. 526 Цивільного кодексу України, яка містить аналогічні положення, зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно з ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Суди попередніх інстанцій, надаючи правову оцінку доказам наданих сторонами, встановили, що ТОВ "БІК "Аркада" та ТОВ "Лібор" належним чином виконали свої зобов'язання за договорами на виконання робіт № 1/10-2010 та № 1/09-2010, про що свідчать наявні у матеріалах акти приймання-передачі виконаних робіт підписані представником відповідача та частково оплачені ЗАТ "НВО "Орбіта", дійсність яких не спростована останнім. Разом з тим, документів які б свідчили про погашення відповідачем існуючої заборгованості матеріали справи не містять, що як вірно дійшли висновку суди попередніх інстанцій свідчить про те, що відповідач неналежним чином виконав взяті на себе майново-господарські зобов'язання, чим порушив приписи діючого законодавства.

При цьому, колегія суддів касаційної інстанції вважає за необхідне зазначити, що відповідно до статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному та об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Водночас, згідно ст. 111-7 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Таким чином, доводи заявника касаційної скарги стосовно відсутності в останнього обов'язку сплачувати наявну заборгованість за договорами №1/09-2010 та № 1/10-2010, з посиланням на докази, яким вже була надана правова оцінка судами попередніх інстанцій, не можуть бути прийняті до уваги колегією суддів касаційної інстанції, оскільки фактично зводяться до переоцінки обставин справи, що не є компетенцією суду касаційної інстанції з огляду на зазначені вище положення процесуального законодавства.

Відповідно до ч.1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

З огляду на те, що матеріали справи не містять документів, які б свідчили про визнання недійсними наявних у матеріалах справи договорів про відступлення права вимоги, а також встановлений судами факт прострочення відповідача за отримані послуги, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з обґрунтованим висновком судів про стягнення з ЗАТ "НВО "Орбіта" на користь позивача 20798160,00 грн. заборгованості.

Таким чином, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що під час вирішення спору, судами попередніх інстанцій правильно встановлені усі обставини, що мають значення для справи, їм надана вірна юридична оцінка, норми права застосовані вірно, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів.

За наведених вище обставин, Вищий господарський суд України не знайшов законних підстав для повного або часткового задоволення вимог касаційної скарги, а тому постанову суду апеляційної інстанції слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.