Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Демидової А.М., суддів: Воліка І.М., Коваленко С.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" (позивач) на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.11.2012 р. (залишено без змін рішення господарського суду Київської області від 28.09.2012 р.) у справі № 17/065-12 господарського суду Київської області за позовом Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" до Закритого акціонерного товариства "ЛАМІТЕК-УКРІЗОЛІТ" про визнання недійсними заяв про зарахування зустрічних однорідних вимог, за участю представників: від позивача Ларьков В.І. від відповідача Короленко О.М.

На розгляд господарського суду Київської області передані позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" (далі - ПАТ "Родовід Банк") до Закритого акціонерного товариства "ЛАМІТЕК-УКРІЗОЛІТ" (далі - ЗАТ "ЛАМІТЕК-УКРІЗОЛІТ") про визнання недійсними заяв про зарахування зустрічних однорідних вимог від 15.04.2011 р., 17.08.2011 р., 15.11.2011 р., 05.04.2012 р., направлених відповідачем позивачу, щодо зарахування зобов'язань відповідача за кредитним договором № 22.1/258-КЛТ-06 від 07.12.2006 р. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що вказані заяви суперечать постанові Правління Національного банку України № 113/Б від 13.04.2011 р., оскільки останньою встановлено зобов'язання банку приймати погашення заборгованості позичальників виключно у грошовій формі.

Рішенням господарського суду Київської області від 28.09.2012 р. у справі № 17/065-12 (суддя Горбасенко П.В.) в позові відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.11.2012 р. (колегія суддів у складі: головуючий суддя Пономаренко Є.Ю., судді Дідиченко М.А., Руденко М.А.) рішення господарського суду Київської області від 28.09.2012 р. у справі № 17/065-12 залишено без змін

Не погоджуючись з рішенням господарського суду Київської області від 28.09.2012 р. та з постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.11.2012 р. у справі № 17/065-12, ПАТ "Родовід Банк" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд скасувати зазначені рішення та постанову, а позовні вимоги задовольнити.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані рішення та постанова прийняті з порушенням норм матеріального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 30.01.2013 р. колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, Воліка І.М., Шевчук С.Р. прийнято касаційну скаргу ПАТ "Родовід Банк" до касаційного провадження та призначено розгляд скарги у судовому засіданні на 05.02.2013 р. о 10 год. 35 хв.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 04.02.2013 р. № 02-05/34 для розгляду справи № 17/065-12 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий - Демидова А.М., судді Волік І.М., Коваленко С.С.

До Вищого господарського суду України 04.02.2013 р. від ЗАТ "ЛАМІТЕК-УКРІЗОЛІТ" надійшов відзив на касаційну скаргу.

Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Як встановлено місцевим та апеляційним господарськими судами, між Відкритим акціонерним товариством "Родовід Банк", яке перейменовано в ПАТ "Родовід Банк", та ЗАТ "ЛАМІТЕК-УКРІЗОЛІТ" як позичальником 07.12.2006 р. укладено кредитний договір № 22.1/258-КЛТ-06, за умовами якого банк зобов'язався надати позичальнику кредити на умовах забезпеченості, цільового використання, строковості, повернення та наявності грошових коштів, а позичальник - використовувати кредити на цілі, вказані в п. 2.2 договору, сплачувати банку нараховані проценти за користування кредитами і погашати заборгованість за кредитами.

Судами встановлено, що ЗАТ "ЛАМІТЕК-УКРІЗОЛІТ" через нотаріуса 15.04.2011 р., 17.08.2011 р., 15.11.2011 р. та 05.04.2012 р. подано ПАТ "Родовід Банк" заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог. Зазначеними заявами зараховано зобов'язання ЗАТ "ЛАМІТЕК-УКРІЗОЛІТ" перед ПАТ "Родовід Банк" за кредитним договором № 22.1/258-КЛТ-06 від 07.12.2006 р. та зобов'язання ПАТ "Родовід Банк" перед ЗАТ "ЛАМІТЕК-УКРІЗОЛІТ", які виникли на підставі договорів про відступлення права вимоги від 01.04.2011 р., 01.08.2011 р. та від 12.12.2011 р., та актів передачі прав вимоги до вказаних договорів, укладених між ЗАТ "ЛАМІТЕК-УКРІЗОЛІТ" та ВАТ "Українські промислові інвестиції", а також на підставі договору про відступлення права вимоги від 01.08.2011 р. та акту передачі прав вимоги до вказаного договору, укладеного між ЗАТ "ЛАМІТЕК-УКРІЗОЛІТ" та ТОВ "САН РЕМО".

Статтею 601 ЦК України встановлено, що зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Договори та інші правочини, згідно з ст. 11 ЦК України, є однією з підстав виникнення цивільних прав і обов'язків.

Колегія суддів касаційної інстанції вважає вірним висновок судів попередніх інстанцій, що оскільки оскаржувані заяви за своєю правовою природою є односторонніми правочинами, то обраний позивачем спосіб захисту відповідає положенням ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України.

Згідно з ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що постановою Правління Національного банку України № 113/Б від 13.04.2011 р. встановлено певні обмеження в діяльності ПАТ "Родовід Банк". Так, пунктом 2.5 зазначеної постанови передбачено приймання погашення заборгованості позичальниками виключно у грошовій формі.

Колегією суддів Вищого господарського суду України визнається, що місцевий господарський суд, з яким погодився апеляційний суд, врахувавши наявні в матеріалах справи докази, дійшов вірних висновків про те, що постанова Правління Національного банку України № 113/Б від 13.04.2011 р. є актом індивідуальної дії, який розповсюджує свою дію саме на ПАТ "Родовід Банк" та встановлює певні обмеження саме щодо дій ПАТ "Родовід Банк".

Також суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що обмеження постанови Правління Національного банку України № 113/Б від 13.04.2011 р. не поширюються на реалізацію відповідачем свого права, передбаченого ст. 601 ЦК України.

Місцевим та апеляційним господарськими судами, з посиланням на лист Міністерства юстиції України № 10350-0-26-12/10.1 від 31.08.2012 р., вірно встановлено, що постанова Правління Національного банку України "Про внесення змін до постанов Правління Національного банку України щодо кредитів рефінансування, наданих ПАТ "Родовід Банк" № 113/Б від 13.04.2011 р., на яку посилається позивач в якості обґрунтування підстав позову, на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України не надходила.

З огляду на обставини, встановлені судами попередніх інстанцій, колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що місцевий господарський суд, з яким погодився апеляційний суд, врахувавши наявні в матеріалах справи докази, дійшов вірних висновків про відповідність дій відповідача та їх правових наслідків положенням ст. 601 ЦК України, статей 67, 73 Закону України "Про банки і банківську діяльність".

Враховуючи викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що суди попередніх інстанцій, з огляду на відсутність доказів щодо існування передбачених ст. 203 ЦК України підстав для визнання недійсними оскаржуваних правочинів, дійшли вірного висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог позивача про визнання недійсними заяв про зарахування зустрічних однорідних вимог від 15.04.2011 р., 17.08.2011 р., 15.11.2011 р. та від 05.04.2012 р., направлених відповідачем позивачу щодо зарахування зобов'язань відповідача за кредитним договором № 22.1/258-КЛТ-06 від 07.12.2006 р., а відтак, правомірно відмовили в задоволенні позову повністю.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 111-5 ГПК України та ч.ч. 1, 2 ст. 111-7 ГПК України касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно до п. 1 ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

На підставі встановлених фактичних обставин місцевим господарським судом правильно застосовано норми матеріального та процесуального права, та правомірно відмовлено в задоволенні позову повністю.

У свою чергу, висновки апеляційного господарського суду ґрунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та відповідають положенням чинного законодавства. Як наслідок, прийнята апеляційним господарським судом постанова відповідає положенням ст. 105 ГПК України.

Твердження оскаржувача про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 ГПК України, Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.11.2012 р. та рішення господарського суду Київської області від 28.09.2012 р. у справі № 17/065-12 залишити без змін.