15/106 Про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та визнання права власності - 26.01.2011 Прийняття

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-СВ" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 23.11.2010р. у справі №15/106 господарського суду Львівської області за позовом Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО Трускавецькурортцентр", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерра", Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-СВ" про визнання договорів недійсними та визнання права власності, та зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО Трускавецькурортцентр" до Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" про визнання права власності,

за участю представників:

Позивача: Суічмезов Р.В., дов. № 1004/09 від 02.10.2009р.,

Відповідача 1: не з’явився,

Відповідача 2: не з’явився,

Відповідача 3: Серьогін О.Ю., дов. б/н від 19.01.2011р.

Публічне акціонерне товариство "Альфа-банк" (далі –ПАТ "Альфа-банк", Позивач) звернулось до господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО Трускавецькурортцентр" (далі –ТОВ "ЕКО Трускавецькурортцентр", Відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерра" (далі –ТОВ "Нерра", Відповідач 2) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-СВ" (далі –ТОВ "Альфа-СВ", Відповідач 3) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 15.02.2010р., укладеного між ТОВ "ЕКО Трускавецькурортцентр" і ТОВ "Нерра" та від 14.04.2010р., укладеного між ТОВ "Нерра" і ТОВ "Альфа-СВ", а також про визнання права власності на нежитлову будівлю –кінотеатр "Злата", загальною площею 1432,8 кв.м., що знаходиться за адресою: Львівська область, м. Трускавець, вул. Шевченка, 36, та на земельну ділянку, кадастровий номер 4611500000:01:010:0018, загальною площею 0,2209 га, на якій розміщено вказану нежитлову будівлю.

У свою чергу, ТОВ "ЕКО Трускавецькурортцентр" подало до суду зустрічний позов до ПАТ "Альфа-банк" про визнання права власності на нежитлову будівлю –кінотеатр "Злата", загальною площею 1432,8 кв.м., за адресою: Львівська область, м. Трускавець, вул. Шевченка, 36, та на земельну ділянку, кадастровий номер 4611500000:01:010:0018, загальною площею 0,2209 га, на якій розміщено цю будівлю.

Рішенням господарського суду Львівської області від 08.06.2010р., залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.11.2010р., первісний позов задоволено частково: визнано недійсними договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений 15.02.2010р. між ТОВ "ЕКО Трускавецькурортцентр" і ТОВ "Нерра", посвідчений нотаріально за реєстровим № 610, та договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений 14.04.2010р. між ТОВ "Нерра" і ТОВ "Альфа-СВ", посвідчений нотаріально за реєстровим № 610. В решті вимог первісного позову, відмовлено. Зустрічний позов задоволено повністю: визнано за ТОВ "ЕКО Трускавецькурортцентр" право власності на нежитлову будівлю кінотеатру "Злата", загальною площею 1432,8 кв.м., за адресою: Львівська область, м. Трускавець, вул. Шевченка, 36, та на земельну ділянку за кадастровим номером 4611500000:01:010:0018, загальною площею 0,2209 га, на якій розміщено вказану будівлю. Стягнуто з ПАТ "Альфа-банк" в дохід державного бюджету –державне мито в сумі 314,59 грн. і 25415,00 грн. і на користь на користь ТОВ "ЕКО Трескавецькурортцентр" –державне мито в сумі 85,00 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236,00 грн.; стягнуто на користь ПАТ "Альфа-банк" з ТОВ "ЕКО Трескавецькурортцентр", ТОВ "Нерра" і ТОВ "Альфа-СВ" державне мито в сумі по 56,67 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі по 39,33 грн., з кожного.

У поданій касаційній скарзі ТОВ "Альфа-СВ", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права і, зокрема, ст.ст. 203, 204, 215, 334, 388, 392 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України (435-15) ), ст.ст. 16, 30, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 60 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України (1798-12) ), просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні первісного та зустрічного позовів.

Представник Позивача подав до суду свій письмовий відзив на касаційну скаргу Відповідача 3, у якому просив залишити постанову апеляційного господарського суду у даній справі без змін, а скаргу –без задоволення.

Заслухавши пояснення учасників процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як видно з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 20.04.2007р. між ПАТ "Альфа-Банк" (Банк) і ТОВ "ЕКО Трескавецькурортцентр" (Позичальник) було укладено договір про відкриття кредитної лінії № 101-В/07 (далі –Договір кредиту), згідно умов якого (п. 1.1.) Банк відкриває Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію у іноземній валюті та на підставі додаткових угод окремими частинами (траншами) надає Позичальнику Кредит у порядку і на умовах, визначених цим Договором.

Згідно п. 2.1. Договору кредиту, належне виконання Позичальником зобов’язань забезпечується, зокрема, заставою цілісного майнового комплексу у складі будівлі кінотеатру "Злата", що розташована за адресою: Львівська область, м. Трускавець, вул. Шевченка, б. 36, земельної ділянки 0,2209 га, на якій розташований об’єкт, та обладнання, що належать Позичальнику на праві власності.

Також, до Договору кредиту укладались відповідні додаткові угоди.

На виконання умов Договору кредиту, 20.04.2007р. між ПАТ "Альфа-Банк" (Заставодержатель) і ТОВ "ЕКО Трускавецькурортцентр" (Заставодавець) було укладено договір застави рухомого та нерухомого майна № 210/07 (далі –Договір застави), відповідно до умов якого (пункти 1.1., 3.1.) Заставодавець у забезпечення виконання зобов’язання, передає Заставодержателю у заставу майно, зокрема, будівлю кінотеатру "Злата", що розташована за адресою: Львівська область, м. Трускавець, вул. Шевченка, б. 36, земельну ділянку 0,2209 га, на якій розташований цей об’єкт, а Заставодержатель приймає його у заставу та набуває право одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета застави у повному обсязі переважно перед іншими кредиторами Заставодавця, якщо інше не встановлено законом.

Згідно п. 6.3.1. Договору застави, звернення стягнення на нерухоме майно, що входить до складу предмету застави, у порядку позасудового врегулювання може здійснюватись, зокрема, шляхом передачі Заставодержателю права власності на нерухоме майно у рахунок виконання основного зобов’язання. У цьому випадку право власності на нерухоме майно, що входить до складу предмету застави, переходить від Заставодавця до Заставодержателя з дня, наступного за останнім днем строку, визначеного для виконання порушеного основного зобов’язання та/або умов цього договору у вимозі про усунення порушень, яка буде надіслана Заставодержателем згідно зі статтею 35 Закону України "Про іпотеку".

У зв’язку з неналежним виконанням Позичальником своїх зобов’язань за Кредитним договором, рішенням господарського суду Львівської області від 12.05.2009р. у справі № 15/91, з ТОВ "ЕКО "Трускавецькурортцентр" було стягнуто на користь ПАТ "Альфа-Банк" 1000000 дол. США боргу за Кредитом, 75266,49 дол. США боргу по процентам за користування кредитом, 229515,14 дол. США пені і 3311,7 дол. США державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Згідно розрахунку простроченої заборгованості по Кредитному договору за період з 01.04.2009р. по 13.12.2009р., розмір загальної заборгованості Відповідача 1 становить 264538,18 дол. США.

В наступному, ухвалою господарського суду Львівської області від 07.12.2009р. у справі № 21/163 було порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЕКО "Трускавецькурортцентр" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, а постановою від 14.12.2009р. Відповідача 1 було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

При цьому, 13.01.2010р. Позивач звертався до Відповідача 1, як боржника, із заявою за вих. № 1064-11-б/б, у якій просив визнати заявлені Позивачем, як кредитором, вимоги та включити ці вимоги до реєстру кредиторів.

Разом з тим, з вимогою, яка б відповідала вимогам ст. 35 Закону України "Про іпотеку", Позивач до Відповідача 1, не зверався.

Разом з тим, 15.02.2010р. між ТОВ "ЕКО "Трускавецькурортцентр" (Продавець) та ТОВ "Нерра" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (далі –Договір купівлі-продажу 1), посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі за № 610, згідно умов якого (пункти 1.1., 1.2., 1.2.1., 1.2.2.) Продавець зобов’язався передати у власність Покупця нерухоме майно –нежитлову будівлю кінотеатру "Злата", загальною площею 1432,8 кв.м., яке знаходиться за адресою: Львівська область, м. Трускавець, вул. Шевченка, 36, та земельну ділянку, кадастровий номер 4611500000:01:010:0018, загальною площею 0,2209 га, на якій розміщено вказану будівлю.

Згідно п. 2.1. Договору купівлі-продажу 1, ціна об’єкту продажу нерухомості за цим договором становить 2519541,00 грн.

Крім того, 14.04.2010р. між ТОВ "Нерра" (Продавець) та ТОВ "Альфа-СВ" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений нотаріально за реєстровим № 610 (далі –Договір купівлі-продажу 2), згідно умов якого (пункти 1.1., 1.2., 1.2.1., 1.2.2.) Продавець зобов’язався передати у власність Покупцю нерухоме майно –нежитлову будівлю кінотеатру "Злата", загальною площею 1432,8 кв.м., яке знаходиться за адресою: Львівська область, м. Трускавець, вул. Шевченка, 36, та земельну ділянку, кадастровий номер 4611500000:01:010:0018, загальною площею 0,2209га, на якій розміщено вказану будівлю.

Ціна продажу об’єкту продажу нерухомості, згідно пунктів 3.1., 3.2. Договору купівлі-продажу 2, становить 3059049,20грн.

Предметом спору у даній справі є вимоги за первісним позовом –про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 15.02.2010р., укладеного між ТОВ "ЕКО Трускавецькурортцентр" і ТОВ "Нерра" та від 14.04.2010р., укладеного між ТОВ "Нерра" і ТОВ "Альфа-СВ", а також про визнання права власності на нежитлову будівлю –кінотеатр "Злата", загальною площею 1432,8 кв.м., що знаходиться за адресою: Львівська область, м. Трускавець, вул. Шевченка, 36, та на земельну ділянку, кадастровий номер 4611500000:01:010:0018, загальною площею 0,2209 га, на якій розміщено вказану нежитлову будівлю, з посиланням на те, що Договір купівлі-продажу 1 був укладений з порушенням вимог ст.ст. 16, 23, 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а Договір купівлі-продажу 2 –з порушенням вимог ст. 658 ЦК України, а за зустрічним позовом –про визнання за Відповідачем 1 права власності на нежитлову будівлю –кінотеатр "Злата", загальною площею 1432,8 кв.м., за адресою: Львівська область, м. Трускавець, вул. Шевченка, 36, та на земельну ділянку, кадастровий номер 4611500000:01:010:0018, загальною площею 0,2209 га, на якій розміщено цю будівлю, які обґрунтовано положеннями ст.ст. 216, 392 ЦК України.

Апеляційний господарський суд, на підставі вказаних вище, встановлених судом обставин справи, дійшов висновку про те, що Договір купівлі-продажу 1 було укладено з порушенням вимог ст.ст. 16, 23, 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", тоді як Договір купівлі-продажу 2 –з порушенням вимог ст. 658 ЦК України, у зв’язку з чим, погодився з висновками суду першої інстанції про необхідність визнання вказаних угод недійсними, відповідно до приписів ст.ст. 203 ч. 2 та ст. 215 ч. 1 ЦК України.

При цьому, апеляційна інстанція, на підставі системного аналізу положень ст. 328 ЦК України, ст.ст. 35, 37 Закону України "Про іпотеку" та, з урахуванням конкретних обставин справи, погодилась також і з правомірністю висновків суду першої про відмову в задоволенні первісного позову в частині визнання за Позивачем права власності на спірне нерухоме майно та, водночас, про задоволення зустрічного позову –про визнання за Відповідачем 1 права власності на це майно –нежитлову будівлю кінотеатр "Злата", загальною площею 1432,8 кв.м., за адресою: Львівська область, м. Трускавець, вул. Шевченка, 36, а також на земельну ділянку, кадастровий номер 4611500000:01:010:0018, загальною площею 0,2209 га, на якій розташовано зазначену будівлю.