Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

за участю представників від:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ельдорадо Лізинг" звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до фізичних осіб - підприємців ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_8 про визнання недійсним укладеного між сторонами договору суборенди від 14.02.06 з підстав підписання його з боку позивача не уповноваженою особою.

Рішенням господарського суду Львівської області від 05.10.09, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.02.10, в задоволенні позовних вимог відмовлено у зв'язку з відсутністю підстав, для визнання договору недійсним.

Не погоджуючись із судовими актами у справі, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, позов задовольнити, посилаючись на те, що підставою для визнання оскаржуваного договору недійсним є укладення його від імені позивача ОСОБА_9 з перевищенням наданих їй повноважень, що згідно ст.203 та сг.215 ЦК України (435-15) є підставою для визнання договору недійсним. Крім того, станом на дату укладення договору суборенди ОСОБА_9 не була генеральним директорам позивача, оскільки згідно рішення загальних зборів від 14.07.05 генеральним директором позивача був Вовк В.І., а рішення загальних зборів від 08.08.06 не може бути підтвердженням волевиявлення позивача на укладення оскаржуваного договору, оскільки спірний договір укладено 14.02.06.

Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 14.02.06 між товариством з обмеженою відповідальністю "Ельдорадо Лізинг"та фізичними особами - підприємцями ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6,

ОСОБА_8 укладено договір суборенди нежитлового приміщення загальною площею 1906.5 кв.м, розташованого в будинку їдальні з окремо виведеним напівпідвалом, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Городоцька,174. Факт передачі спірного приміщення орендарям підтверджується актом приймання-передачі від 14.02.06. Від імені позивача даний договір підписано ОСОБА_9, яка діяла на підставі протоколу загальних зборів ТОВ "Ельдорадо Лізинг" №2 від 08.08.06 та довіреності, посвідченої 12.10.05 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тимошенко І.В. за реєстровим №2124.

Підставою для визнання оскаржуваного договору недійсним позивач вважає відсутність волевиявлення позивача на його укладення, оскільки ОСОБА_9 діяла без належних повноважень на укладення цього договору. Судами ці доводи належно перевірені та обґрунтовано відхилені з огляду на наступне.

Відповідно до п.9.12 статуту ТОВ "Ельдорадо Лізинг" прийняття рішення про укладення товариством господарських договорів (угод, контрактів), предмет яких підлягає оцінці, незалежно від суми і виду, доповнень та додатків до них, належить до виключної компетенції загальних зборів товариства.

Рішенням загальних зборів від 14.07.05 генеральним директором товариства обрано Вовка В.І., а рішенням загальних зборів від 08.08.05 генеральному директору товариства надано повноваження на укладення господарських договорів без будь-яких обмежень по сумі, в тому числі і договорів оренди (суборенди), а також надано повноваження видавати довіреності без будь-яких обмежень на підписання від імені товариства зазначених договорів та здійснення нотаріального посвідчення і державної реєстрації цих договорів.

Оскільки представник ОСОБА_9 при укладенні спірного договору діяла на підставі довіреності, виданої генеральним директором Вовк В.І. в межах наданих йому загальними зборами повноважень згідно рішення від 08.08.05, та посвідченої 12.10.05 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тимошенко І.В. за реєстровим №2124, суди прийшли до правильного висновку про відсутність в даному випадку підстав для висновку про перевищення ОСОБА_9 повноважень при укладенні спірного договору.

Посилання скаржника на те, що рішення загальних зборів про надання повноважень на укладення договорів директору товариства прийняте пізніше дати укладення спірного договору, судом до уваги не приймається, оскільки суперечать матеріалам справи та обґрунтовано відхилені судами попередніх інстанцій. Так, з цього приводу судами встановлено, що рішення загальних зборів прийнято 08.08.05, тобто до укладення договору суборенди. Зазначена у спірному договорі дата вказаного рішення 08.08.06 трактується як описка, оскільки в матеріалах справи знаходиться копія рішення загальних зборів з відповідним змістом від 08.08.05. Наведене підтверджується твердженням скаржника про відсутність прийняття рішення від 08.08.06.

В частині першій ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Позивачем не доведена наявність в спірному випадку вищезазначених підстав для визнання договору суборенди від 14.02.06 недійсним. Судами встановлено, що договір укладений повноважними представниками сторін, правочин є реальним, спрямований на настання правових наслідків, що обумовлені ним, не суперечить вимогам ЦК України (435-15) чи іншим актам цивільного законодавства України, а також не суперечить моральним засадам суспільства.

До того ж, відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. Матеріалами справи підтверджується факт приймання товариством платежів, сплачених суборендарями згідно спірного договору, що свідчить про схвалення договору в порядку ст. 241 Цивільного кодексу України.

Отже, доводи касаційної скарги спростовуються вищевикладеним та не можуть бути підставою для скасування постанови у справі, а тому, постанову апеляційного господарського суду слід залишити без змін, так як вона ухвалена при повному з'ясуванні всіх обставин справи та при вірному правозастосуванні.

Виходячи з положень ст.ст. 6, 8, 150, 125, 129 Конституції України, постанови Пленуму Верховного суду України №9 від 01.11.96 "Про застосування Конституції України при здійсненні правосуддя" (v0009700-96) , Рішення Конституційного Суду України від 11.03.10 № 8-рп/2010 (v008p710-10) , та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , колегія суддів

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельдорадо-Лізинг" залишити без задоволення, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.02.10 у справі № 19/91 залишити без змін. постанова Вищого господарського суду України касаційному оскарженню не підлягає.