Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

за участю представника ТОВ СП "Весна 21" – Тимошенка С.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ліквідатора ТОВ "Сумиагроцукор" Солдаткіна С.В. на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 8 лютого 2010 р. по справі № 3/785-08 за позовом ТОВ "Сумиагроцукор" в особі ліквідатора Солдаткіна С.В. до ТОВ "Пік", ТОВ сільськогосподарського підприємства "Весна 21" про визнання правочину та господарських зобов’язань недійсними, –

ТОВ "Сумиагроцукор" в особі ліквідатора Солдаткіна С.В. звернулося до господарського суду із позовом до ТОВ "Пік" та ТОВ сільськогосподарського підприємства "Весна 21" про визнання недійсним з моменту укладення договору про відступлення права вимоги № 147 від 27 грудня 2006 р., укладеного між ним та відповідачами.

Рішенням господарського суду Сумської області від 12 березня 2009 р. в задоволені позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 1 липня 2009 р. рішення господарського суду Сумської області від 12 березня 2009 р. скасовано, справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Рішенням господарського суду Сумської області від 19 листопада 2009 р. позов задоволено, визнано недійсним з моменту укладення договір про відступлення права вимоги № 147 від 27 грудня 2006 р., визнано недійсними з моменту виникнення господарські зобов’язання, що виникли по договору № 147 від 27 грудня 2006 р., стягнуто з відповідачів на користь позивача судові витрати.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 8 лютого 2010 р. рішення господарського суду Сумської області від 19 листопада 2009 р. скасовано, в задоволені позову відмовлено.

Ліквідатор ТОВ "Сумиагроцукор" Солдаткін С.В. звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 8 лютого 2010 р. та залишити без змін рішення господарського суду Сумської області від 19 листопада 2009 р., посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального права та неправильне застосування норм процесуального права.

Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., пояснення представника ТОВ СП "Весна 21", перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 22 грудня 2006 р. ухвалою господарського суду Сумської області по справі № 8/603-06 за заявою кредитора –ТОВ "Агрофірми "Вікторія" в особі ліквідатора Полякова С.М. порушено провадження по справі про банкрутство ТОВ "Сумиагроцукор" на підставі ст.ст. 6, 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

27 грудня 2006 р. між ТОВ "Сумиагроцукор" (первісним кредитором), ТОВ "Пік" (новим кредитором) та ТОВ сільськогосподарським підприємством "Весна 21" (боржником) укладено договір про відступлення права вимоги № 147, за умовами якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредитору і стає кредитором боржника за договорами, що укладені між первісним кредитором і боржником згідно додатку № 1, який є невід’ємною частиною цього договору.

Згідно п. 2.1 договору № 147 новий кредитор сплачує первісному кредитору суму основного боргу у розмірі 259 192,64 грн. шляхом банківського перерахування.

Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлене договором або законом.

Задовольняючи позов про визнання недійсним договору № 147 від 27 грудня 2006 р. суд першої інстанції виходив з того, що в порушення вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) , розпорядником майна ТОВ "Сумиагроцукор" погодження на укладення договору про відступлення права вимоги не надавалось.

Скасовуючи рішення суду та відмовляючи у задоволені позову, Харківський апеляційний господарський суд виходив з того, що позивачем не було доведено наявність підстав, з якими закон пов'язує можливість визнання угоди, укладеної юридичною особою, щодо якої порушено провадження у справі про банкрутство недійсною.

Однак колегія суддів вважає, що з такими висновками Харківського апеляційного господарського суду погодитись не можна.

Відповідно до ст. 41 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) .

Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до чинного законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Оскаржувана постанова суду вказаним вимогам закону не відповідає.

Відповідно до ч. 1 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з метою забезпечення майнових інтересів кредиторів в ухвалі господарського суду про порушення провадження у справі про банкрутство або в ухвалі, прийнятій на підготовчому засіданні, вказується про введення процедури розпорядження майном боржника і призначається розпорядник майна у порядку, встановленому цим Законом.

Відповідно до ч. 13 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди, зокрема, щодо уступки вимоги.

Отже, порушення справи про банкрутство саме по собі тягне за собою певні обмеження в правосуб’єктності як боржника, так і органів його управління.

Як було встановлено судами попередніх інстанцій, сторони при укладанні спірного договору про відступлення права вимоги наведеного порядку не дотрималися та погодження розпорядника майна не отримали.

Відповідно до ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює повноваження: виконує повноваження керівника (органів управління банкрута), з підстав, передбачених ч. 10 ст. 17 цього Закону подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, а саме, якщо виконання договору завдає збитків боржнику, або виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника. З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи –банкрута.

Ліквідатор ТОВ "Сумиагроцукор" скористався наданим йому законом правом на звернення до суду з даним позовом.

Відповідно до ст. 203 ЦК України, яка встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу (435-15) , іншим актами цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

За таких обставин колегія суддів вважає, що суд першої інстанції прийшов до правильного висновку про те, що договір про відступлення права вимоги № 147 від 27 грудня 2006 р. був укладений з порушенням вимог ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" без погодження з розпорядником майна, а тому підлягає визнанню недійсним.

Висновки суду апеляційної інстанції є помилковими та не відповідають вимогам закону.

З огляду на викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає за необхідне скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 8 лютого 2010 р. та залишити в силі рішення господарського суду Сумської області від 19 листопада 2009 р.

Відповідно до ст.ст. 125, 129 Конституції України та рішення Конституційного Суду України №8-рп/2010 від 11.03.2010 р. (v008p710-10) касаційне оскарження постанов (ухвал) Вищого господарського суду України, прийнятих за наслідками розгляду касаційних скарг (подання) не передбачено.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 –11111 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Вищий господарський суд України, –

Касаційну скаргу ліквідатора ТОВ "Сумиагроцукор" Солдаткіна С.В. задовольнити.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 8 лютого 2010 р. по справі № 3/785-08 скасувати.

Залишити в силі рішення господарського суду Сумської області від 19 листопада 2009 р. по справі № 3/785-08.