8/297 Про визнання недійсним договору фінансового лізингу - 18.03.2009 Прийняття

Рішенням господарського суду міста Києва від 18.09.2008 у справі №8/297 (суддя Катрич В.С.) Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Берегиня" (надалі позивач) відмовлено в задоволенні позову до Відкритого акціонерного товариства Національної акціонерної компанії "Украгролізинг" (надалі відповідач) про визнання недійсним договору фінансового лізингу №22-01 653 фл від 27.04.2001.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2008 (судді Кондес Л.О., Куровський С.В., Михальська Ю.Б.) вказане судове рішення залишено без змін.

Позивач, не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги. Підстави касаційної скарги обґрунтовуються невідповідністю прийнятих судових рішень вимогам Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 "Про судове рішення", неврахуванням судами приписів Закону України "Про лізинг" (723/97-ВР) , зокрема, п. 1 ст. 21, яким передбачена обов'язкова реєстрація такого виду договорів, порушенням судами ст. 7 Закону України "Про лізинг", ст.ст. 203, 215, 638 ЦК України.

Відповідач надав у судовому засіданні 18.03.2009 заперечення (відзив) на касаційну скаргу позивача, в якому просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, вимоги касаційної скарги без задоволення.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм господарськими судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, згідно з вимогами ст. 111-5 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до вимог статті 111-7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Як встановлено судами попередніх судових інстанцій та підтверджується матеріалами справи 27.04.2001 між сторонами укладений договір №22-01653 фл. терміном дії 5,5 років з дати, вказаної в акті приймання-передачі, за умовами якого відповідач (за договором лізингодавець) придбаває майно та передає його у платне користування позивачу (за договором лізингоодержувач) на умовах фінансового лізингу; перелік майна, назви заводів-виготовлювачів, кількість, ціна та вартість майна, що передається в лізинг наведено у додатках до цього договору.

Судами попередніх судових інстанцій досліджено матеріали справи та встановлено, що сторони за договором лізингу погодили перелік майна, яке передавалося у лізинг; згідно з додатком до договору відповідач передав позивачу в лізинг зернозбиральний комбайн КЗС-1580; агрегат грунтообробний АГ-6 та агрог –4,5.

Господарський суд першої інстанції, із яким погодився суд апеляційної інстанції, прийшов до висновку, що підстава, якою позивач обґрунтовує свої вимоги та просить визнати недійсним договір фінансового лізингу, а саме, відсутність специфікації характеристик майна не є істотною умовою в розумінні ст. 6 Закону України "Про фінансовий лізинг" для такого виду договорів, а тому немає правових підстав для задоволення позову. Так само, як і немає підстав визнавати вказаний договір фінансового лізингу неукладеним у зв'язку із відсутністю у відповідача необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки таке твердження позивача спростовується п. 7 Порядку використання коштів Державного бюджету України, що спрямовується на фінансування державного лізингового фонду для технічного переоснащення агропромислового комплексу, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 26.07.1999 №1352 (1352-99-п) та п. 1.2. договору.

Встановивши наведені обставини, суди попередніх судових інстанцій прийшли до висновку, що відсутні правові підстави, передбачені ст. 203 ЦК України, на яку посилається позивач у позовній заяві, для визнання оспорюваного договору лізингу недійсним.

Відповідно до роз'яснень, викладених у пунктах 1, 6 постанови Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 № 11 "Про судове рішення" (v0011700-76) , рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Мотивувальна частина рішення повинна містити встановлені судом обставини, які мають значення для справи, їх юридичну оцінку, а також оцінку всіх доказів, розрахунки, з яких суд виходив при задоволенні грошових та інших майнових вимог. Визнаючи одні і відхиляючи інші докази, суд має це обґрунтувати.

Вищий господарський суд України прийшов до висновку, що оскаржувані судові рішення є такими, що відповідають даним вимогам, враховуючи таке.

Позивач звернувся із позовом про визнання недійсним договору фінансового лізингу №22-01653 фл. від 27.04.2001.

Як вбачається із позовної зави та встановлено судами попередніх судових інстанцій, в обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що по-перше, вказаний договір фінансового лізингу не містить такої суттєвої вимоги як специфікація характеристик майна по договору, що випливає із приписів ст. 806 ЦК України, по-друге, відповідач не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення оспорюваного договору та не міг бути самостійним лізингодавцем, що випливає із п.п. 1, 6 Порядку використання коштів Державного бюджету, що спрямовуються на фінансування державного лізингового фонду для технічного переоснащення агропромислового комплексу, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1352 від 26.07.1999 (1352-99-п) .

Відповідно до приписів постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику про визнання угод недійсними" угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків; у разі визнання угоди недійсною за ст. 48 ЦК суд повинен у рішенні послатися і на нормативний акт, вимогам якого угода не відповідає.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору (абз. 3 п. 1 роз'яснень Вищого арбітражного суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними (v_111800-99) ").

Згідно з ч. 3 п. 10 роз'яснень Вищого арбітражного суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" (v_111800-99) відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди. У разі коли після укладення угоди набрав чинності акт законодавства, норми якого інакше регулюють договірні відносини, ніж ті, що діяли в момент укладення угоди, сторони вправі керуватися умовами договору, а не цим нормативним актом, якщо останній не має зворотної сили.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про фінансовий лізинг" (у редакції чинній на момент укладення оспорюваного договору") лізинг - це підприємницька діяльність, яка спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів і полягає в наданні лізингодавцем у виключне користування на визначений строк лізингоодержувачу майна, що є власністю лізингодавця або набувається ним у власність за дорученням і погодженням з лізингоодержувачем у відповідного продавця майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів; лізинг здійснюється за договором лізингу, який регулює правовідносини між суб'єктами лізингу, і, залежно від особливостей здійснення лізингових операцій, може бути двох видів - фінансовий чи оперативний.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 4 Закону України "Про фінансовий лізинг" одним із видів договорів лізингу є фінансовий лізинг, в результаті укладення якого лізингоодержувач на своє замовлення отримує в платне користування від лізингодавця об'єкт лізингу на строк, не менший строку, за який амортизується 60 відсотків вартості об'єкта лізингу, визначеної в день укладення договору.

Статтею 7 Закону України "Про фінансовий лізинг" (у редакції чинній на момент укладення договору) та статтею 6 вказаного Закону у теперішній редакції, визначені істотні умови договорів лізингу.

Дослідивши наведені норми, які закріплюють істотні умови договорів лізингу, суд касаційної інстанції погоджується із висновками судів попередніх судових інстанцій про те, що умова, на яку посилається позивач в обґрунтування підстав позову як обов'язковість наявності у договорі лізингу специфікації характеристик майна по непрямому лізингу, не є істотною умовою для такого виду договорів. Крім того, як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, зокрема, додатку до договору фінансового лізингу від 27.04.2001 №22-01 653 фл, сторони (позивач та відповідач) узгодили найменування майна, його кількість, ціну, вартість та назви заводів-виготовлювачів цього майна.

Посилання позивача на невідповідність оспорюваного договору вимогам ст. 806 ЦК України є безпідставними, адже на моменту укладення договору дана норма не діяла.

Стосовно посилань позивача в обґрунтування недійсності правочину на відсутність у відповідача цивільної правової дієздатності на вчинення оспорюваного правочину та висновків з цього приводу судів попередніх судових інстанцій, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ст. 29 ЦК УРСР (який діяв на час укладення оспорюваного договору) юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих ним законом або статутом. Аналогічні приписи містяться в ч. 1 ст. 92 ЦК України.

Як встановлено судами та підтверджується матеріалами справи пунктом 1.2. договору сторони обумовили, що лізингодавець (позивач) придбаває майно, за рахунок коштів державного лізингового фонду, у відповідності до постанови Кабінету Міністрів України від 26.07.1999 №1352 (1352-99-п) із змінами та доповненнями.

Згідно з п.п. 1, 6 Порядку використання коштів Державного бюджету, що спрямовуються на фінансування державного лізингового фонду для технічного переоснащення агропромислового комплексу, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1352 від 26.07.1999 (1352-99-п) забезпечення сільськогосподарських товаровиробників та переробних підприємств необхідною технікою за рахунок коштів державного бюджету здійснюється на умовах фінансового лізингу на підставі відповідних договорів, укладених між Украгролізингом, лізингодавцями і лізингоодержувачами та за погодженням з Мінагрополітики; Украгролізинг за поданням Мінагропрому та обласних державних адміністрацій визначає лізингодавців та сублізингодавців з числа суб'єктів підприємницької діяльності незалежно від форм власності.

Наведеними приписами, на які посилається позивач в позовній заяві в обґрунтування відсутності у відповідача цивільної правової дієздатності на укладення оспорюваного договору, взагалі не підтверджуються такі його доводи.

В той час, як відповідно до абз. 9 п. 7 вказаного Порядку передбачено, що у разі виділення коштів безпосередньо Украгролізингу, який в подальшому виступає як лізингодавець, використання коштів державного бюджету, що надходять для закупівлі техніки з подальшою поставкою у фінансовий лізинг, здійснюється на умовах, визначених абзацами третім - п'ятим цього пункту. Згідно з абзацами 3-5 пункту 7 вказаного Порядку використання коштів Державного бюджету України, що надходять для закупівлі техніки у фінансовий лізинг, здійснюється шляхом: укладення договорів між лізингодавцями і лізингоодержувачами про умови лізингу техніки, її поставки, повернення коштів за надану в лізинг техніку та здійснення інших платежів; укладення договорів між лізингодавцями та заводами-виготовлювачами або постачальниками техніки про умови купівлі-продажу техніки, її гарантійне та післягарантійне обслуговування;укладення договорів застави або поруки на забезпечення виконання умов договору лізингу.

Отже, колегія суддів погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про те, що оскільки кошти з державного бюджету на придбання майна по договору фінансового лізингу виділялись безпосередньо Украгролізингу, а він, відповідно, придбавав за ці кошти майно, то відповідно до вказаного Порядку, міг бути лізингодавцем за оспорюваним договором.

Відповідно до статті 48 ЦК УРСР (чинного на момент укладення опсорюваного договору) недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права малолітніх дітей.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України, зокрема, встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Проте, як встановлено судами, та знайшло своє підтвердження в суді касаційної інстанції, позивач, в порушення статей 33, 34 ГПК України, не довів невідповідність умов договору фінансового лізингу, на які він посилався в обґрунтування позову, вимогам законодавства, яке діяло на час укладення договору, у зв'язку з чим колегія суддів погоджується із висновками судів про необґрунтованість та недоведеність позовних вимог, позаяк відсутні правові підстави для визнання оспорюваного договору недійсним.

В касаційній скарзі позивач посилається на невідповідність укладеного договору ст.ст. 7, 21 Закону України "Про лізинг" та п. 8 Порядку використання коштів Державного бюджету, що спрямовуються на фінансування державного лізингового фонду для технічного переоснащення агропромислового комплексу, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1352 від 26.07.1999 (1352-99-п) .

Проте, колегія суддів зазначає, що позивач не заявляв вимог про визнання спірного договору недійсним у зв’язку з його невідповідністю наведеними позивачем у касаційній скарзі вимогам законодавства, такі вимоги не були предметом розгляду ані судом першої інстанції, ані судом апеляційної інстанції, а тому не можуть розглядатися касаційною інстанцією.

Колегія суддів касаційної інстанції не може погодитися із висновком суду першої інстанції, зробленого при вирішенні питання, порушеного у заяві відповідача про застосування наслідків пропущення строків позовної давності, який в цілому не вплинув на прийняття правильного по суті рішення та вважає за необхідне зазначити.

Відповідно до п. 7 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України (435-15) , до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним, право на пред'явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.

За правилами ст. 71 ЦК УРСР до позовів про визнання угод недійсними застосовується загальний строк позовної давності - три роки.

Згідно ст. 80 ЦК УРСР закінчення строку позовної давності до пред'явлення позову є підставою для відмови в позові. Такої позиції дотримується Верховний Суд України (постанова від 04.04.2006, справа №30/221).

Однак, при цьому слід врахувати, що у випадку, коли на підставі досліджених у судовому засіданні доказів суд установить, що право позивача, про захист якого він просить, не порушено, постановлюється рішення про відмову в задоволенні позову саме із цих підстав, а не через пропуск строку давності.

В силу ст.ст. 42, 43, 47 ГПК України (1798-12) правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом; сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами; судове рішення ухвалюється суддею за результатами обговорення усіх обставин справи.

Судами попередніх інстанцій використано у повному обсязі свої повноваження, передбачені процесуальним законом щодо повного та всебічного з’ясування обставин справи, пов’язаних з предметом доказування у даній справі, та прийшли до правильного висновку про відмову у позові, а тому відсутні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень не знайшли свого підтвердження під час їх перегляду у суді касаційної інстанції, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.

Доводи скаржника, викладені в касаційній скарзі, є необґрунтованими та надуманими і не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, а відтак не можуть бути підставою для скасування юридично правильних судових рішень.