5/140 Про визнання недійсним Договору на постачання товарів - 27.12.2011 Прийняття

Приватне підприємство "Монмарт" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юг-Контракт" про визнання недійсним договору на постачання товарів №0107-34 від 01.07.2010 р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юг-Контракт" та Приватним підприємством "Монмарт".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.11.2011р. у справі №5/140 в позові відмовлено повністю.

Рішення мотивовано тим, що укладений між сторонами договір відповідає вимогам чинного законодавства, тому суд першої інстанції дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить вказане рішення скасувати повністю та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги.

Апеляційну скаргу мотивовано тим, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, а тому не може вважатись законним і підлягає скасуванню.

Представник позивача в судове засідання не з’явився, проте через відділ інформаційного забезпечення суду від останнього надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв’язку з тим, що представник позивача 27.12.2011 р. приймає участь в іншому судовому засіданні. Однак, представником позивача не надано доказів на підтвердження вищевказаних обставин.

Колегія суддів, порадившись на місці, не вбачає підстав для задоволення клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи відповідно до ст.ст. 28, 102 ГПК України. Господарський процесуальний кодекс України (1798-12) не обмежує суб’єкта господарювання у можливості залучення декількох осіб для участі у справі в якості представника. Позивачем не надано доказів неможливості представництва інтересів останнього у суді іншими особами.

Представник відповідача в судове засідання не з’явився, про причини неявки суд не повідомив.

Враховуючи те, що в матеріалах справи містяться докази належного повідомлення всіх учасників судового процесу про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, а строки розгляду апеляційної скарги обмежені ст. 102 ГПК України, колегія суддів вважає можливим здійснити перевірку рішення суду першої інстанції у даній справі в апеляційному порядку за наявними матеріалами справи та без участі представників сторін.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Київський апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

01.07.2010 р. між позивачем, як покупцем, та відповідачем, як постачальником, було укладено Договір на постачання товарів № 0107-34, згідно п. 1.1. якого постачальник зобов’язався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, протягом його дії, поставити та передати у власність покупцеві електропобутову техніку, а покупець зобов’язався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити цей товар. Поставка за цим договором відбувається окремими партіями.

Пунктом 1.2. вказаного Договору передбачено, що асортимент, кількість та ціна товару, що поставляється покупцю згідно цього договору визначаються у рахунку-фактурі або видатковій накладній за кожною поставкою товару на підставі Специфікації, яка є невід'ємною частиною цього договору.

Пунктом 3.4. Договору визначено, що підписання покупцем видаткової накладної постачальника на відповідну партію товару підтверджує, що товар поставлено постачальником покупцю належної якості, у кількості, асортименті та за ціною, що були погоджені сторонами у рахунку-фактурі на відповідну партію товару.

Пунктом 3.5. Договору встановлено, що день підписання покупцем видаткової накладної вважається днем приймання-передачі товару.

Пунктом 4.4. Договору передбачено, що оплата партії товару здійснюється покупцем за ціною, узгодженою сторонами у рахунку-фактурі, та у строк, що не перевищує 30 календарних днів від дня приймання-передачі товару.

Згідно п.п. 7.1., 7.2. Договору, цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін. Строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 7.1. цього договору та закінчується 31.12.2011 р.

В обгрунтування своїх позовних вимог, позивач посилається на те, що укладений між сторонами договір не відповідає вимогам чинного законодавства. В якості підстави для визнання оспорюваного договору недійсним, позивач визначає те, що на його думку, сторони зобов’язані були у момент його підписання також підписати та узгодити рахунок-фактуру, в якому зазначалась би ціна поставки партії товару, проте через відсутність останнього, ціна є неузгодженою.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ст. 202, ч. 2 ст. 203, ст.ст. 205, 207, 237 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов’язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно абз. 3 п. 1 Роз'яснення Вищого арбітражного суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" від 12.03.1999 р. № 02-5/111 (v_111800-99) , вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов’язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Обставини, на які посилається позивач, звертаючись до господарського суду з позовом про визнання договору недійсним, не свідчать про наявність підстав та умов для визнання укладеного між сторонами договору недійсним, оскільки є припущенням та не підтверджені належними та допустимими доказами.

Слід зазначити, що договір, при укладенні якого сторони не досягли згоди відносно усіх істотних умов, визнається неукладеним, і до нього не можуть застосовуватись положення про недійсність правочинів.

Відповідно до п. 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 р. № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" (v0009700-09) , не є укладеними правочини (договори), у яких відсутні встановлені законодавством умови, необхідні для їх укладення (відсутня згода за всіма істотними умовами договору; не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства для вчинення правочину потрібна його передача тощо). Згідно із статтями 210 та 640 ЦК України не є вчиненим також правочин у разі нездійснення його державної реєстрації, якщо правочин підлягає такій реєстрації. Встановивши ці обставини, суд відмовляє в задоволенні позову про визнання правочину недійсним. Наслідки недійсності правочину не застосовуються до правочину, який не вчинено.

З матеріалів справи вбачається, що в даному випадку при укладенні оспорюваного договору сторонами було узгоджено всі істотні умови, а отже вказаний договір є укладеним. Більше того, сторонами виконувались взяті на себе зобов’язання за даним Договором.

Згідно ст. 626 ЦК України, договір є підставою виникнення цивільних прав та обов’язків.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частинами 4, 7 ст. 179 ГК України передбачено, що при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України (435-15) , з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Статтею 627 ЦК України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 180 ГК України визначено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.

Як вбачається з матеріалів справи, сторонами було узгоджено предмет договору поставки та визначено ціну, в тому числі шляхом підписання Додатку № 1 до Договору, який являє собою специфікацію до Договору, та відповідних видаткових накладних, копії яких долучено до матеріалів справи, що узгоджується з приписами п. 1.2. Договору, а також погоджено строк його дії.

Відповідно до ч. 1 ст. 691 ЦК України, покупець зобов’язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до ст. 632 цього Кодексу.

Згідно ч. 4 ст. 632 ЦК України, якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Таким чином, нормами цивільного законодавства врегульовано, в тому числі, відносини сторін у разі, якщо в договорі безпосередньо не визначено ціни товару, що є предметом поставки.

Щодо посилання позивача на те, що відсутність рахунків-фактур, підписаних обома сторонами для узгодження ціни товару, не відповідає сутності даного документу та змісту укладеного між сторонами договору, то апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що рахунок-фактура є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати кошти. При цьому, виходячи зі змісту Договору, ненадання рахунку-фактури не є відкладальною умовою у розумінні ст. 212 ЦК України та не є простроченням кредитора в розумінні ст. 613 ЦК України, тому наявність або відсутність рахунку-фактури не звільняє покупця від обов’язку сплатити вартість поставленого товару.

Пунктом 4.3. Договору передбачено, що постачальник складає та видає покупцю рахунок-фактуру на відповідну партію товару протягом 2 робочих днів з дня отримання від покупця заявки.

Жодних умов про необхідність підписання такого рахунку іншою стороною Договір не містить.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач на виконання умов Договору складав та виставляв до оплати позивачу відповідні рахунки-фактури, копії яких долучені до матеріалів справи.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи сторонами неодноразово вчинялись дії спрямовані на виконання взятих на себе зобов’язань.

Зокрема, на виконання умов Договору відповідач поставив позивачу замовлений ним товар, що підтверджується долученими до матеріалів справи видатковими накладними, підписаними обома сторонами.

Позивач, у свою чергу, розраховувався з відповідачем за поставлений товар, що підтверджується виписками банку по рахунку відповідача.

Відповідно до ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Тобто, підставами для захисту цивільного права є його порушення, невизнання або оспорювання.

Позивачем не вказано та не конкретизовано, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, пов’язане із укладенням спірного договору, в тому числі, враховуючи його виконання з боку відповідача.

В матеріалах даної справи відсутні, а позивачем не надано доказів наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів та настання відповідних наслідків.

З огляду на вищезазначене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позовні вимоги про визнання недійсним договору на постачання товарів №0107-34 від 01.07.2010 р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юг-Контракт" та Приватним підприємством "Монмарт" є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Колегія суддів вважає, що доводи позивача зазначені ним в апеляційній скарзі щодо порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, спростовуються матеріалами справи, а тому не заслуговують на увагу.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Позивач, в порушення зазначеної норми, належним чином апеляційну скаргу не обґрунтував, доказів та підстав для скасування рішення суду першої інстанції апеляційному суду не навів.

Тому колегія суддів вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2011 р. у даній справі є таким, що відповідає нормам матеріального і процесуального права, фактичним обставинам та матеріалам справи, у зв’язку з чим підстави для його скасування та задоволення апеляційної скарги відсутні.