6/69пд/2011 Про визнання недійсним договору про надання послуг носіїв реклами - 17.08.2011 Прийняття

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий центр "РОС І Я" м. Луганськ, звернувся до господарського суду Луганської області з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортні перевезення-2003"м. Лутугіне, про визнання недійсним з моменту укладення договір про надання послуг №05/05/09 від 05.05.2009р., укладеного між ТОВ "Автотранспортні перевезення-2003"та ТОВ "торговий центр "РОС І Я".

Рішенням господарського суду Луганської області від 23.06.2011р. у задоволенні позову відмовлено.

Свій висновок щодо відмови у задоволенні позовних вимог господарський суд обґрунтував посилаючись на те, що позивач не довів своїх вимог за позовом, оскільки приписи статуту ТОВ "РОС І Я"передбачають затвердження загальними зборами учасників вже укладеної угоди, тобто в даному випадку не обмежується право директора на укладення договорів, що перевищують статутний капітал товариства. Крім того, дослідивши зміст спірного договору, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що сторони досягли згоди стосовно усіх його істотних умов.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду скасувати у повному обсязі.

В обґрунтування заявлених вимог скаржник посилається на те, що судом першої інстанції не було в повному обсязі досліджено того факту, що з огляду на відсутність узгодження спірного договору загальними зборами ТОВ "РОС І Я", такий договір не можна вважати укладеним. Крім того, за висновком заявника апеляційної скарги, під час укладання спірного договору сторонами не було досягнуто згоди з усіх його істотних умов, а саме –стосовно предмету договору, у зв’язку з чим позивач вважає його неукладеним.

У запереченнях на апеляційну скаргу відповідач вважає викладені в ній доводи необґрунтованими, у зв’язку з чим просить апеляційний господарський суд відмовити у її задоволенні, рішення місцевого господарського суду залишити без зміни, а справу розглядати без участі представника відповідача.

Судовий процес в апеляційній інстанції фіксувався за допомогою технічних засобів фіксації в порядку, передбаченому ст. 81-1 ГПК України.

Відповідно до ст. 101 ГПК України, у процесі розгляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв’язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Заслухавши пояснення представника позивача, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 05.05.2009р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий центр "РОС І Я"(замовником) та товариством з обмеженою відповідальністю "Автотранспортні перевезення-2003" (виконавцем) було укладено договір №05/05/09 на надання послуг, за умовами якого виконавець зобов’язався надати транспортні засоби у кількості 10 (десяти) одиниць, що здійснюють пасажирські перевезення, в якості рекламних носіїв для розміщення рекламної інформації про замовника, а замовник зобов’язався оплачувати виконавцю здійснені послуги.

Розділом 3 договору сторони узгодили вартість послуг, строки та порядок розрахунків. Так, згідно п. 3.1 договору, вартість послуг виконавця за даним договором складає 541,67грн., крім того ПДВ 20% - 108,33грн., всього –650,00грн. за розміщення реклами на одному транспортному засобі. Щомісячна сума оплати узгоджується сторонами виходячи з кількості транспортних засобів та зазначається в акті здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг).

Згідно п. 3.3 договору, оплата послуг здійснюється замовником протягом 3 банківських днів з моменту підписання сторонами акта здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), а у разі неотримання від замовника підписаного акту –протягом 3 банківських днів з моменту отримання замовником рахунку від виконавця.

Відповідно до п .6.1 договору, він вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 04.05.2010р., а в частині зобов’язань –до повного їх виконання. Договір вважається пролонгованим на 1 рік на тих же умовах, якщо не менш ніж за 20 календарних днів до спливу строку його дії жодна зі сторін письмово не заявить про свою відмову від пролонгації.

У позовній заяві позивач стверджує, що при укладенні зазначеного договору сторонами не було досягнуто згоди щодо його істотних умов, зокрема –не було визначено предмет договору. Крім того, позивач наголошує, що спірний договір з боку ТОВ "Торговий центр "РОС І Я"було підписано не уповноваженою на те особою, оскільки всупереч вимогам статуту підприємства він був укладений без затвердження загальними зборами. У зв’язку з викладеним, позивач просить визнати спірний договір недійсним з моменту укладення.

Так, за статтею 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, тобто, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до Роз’яснення Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними"від 12.03.1999р. №02-5/111 (v_111800-99) (зі змінами та доповненнями), угода може бути визнана недійсною лише з підстав і за наслідками, передбаченими законом; у кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угоди недійсною. Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

В силу статті 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

За приписами статті 33 вказаного Кодексу, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог або заперечень.

У позовній заяві позивач стверджує, що сторони не досягли згоди щодо предмету договору. Проте, зі змісту оспорюваного договору вбачається, що розділом 1 сторони визначили його предмет, а саме –надання транспортних засобів для розміщення реклами підприємства позивача, що спростовує посилання ТОВ "ТЦ "РОС І Я"на порушення при укладенні спірного договору вимог ст. 638 ЦК України.

Крім того, за твердженням позивача, директор ТОВ "ТЦ "РОС І Я"підписав спірний договір з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки його загальна сума становить 78 000,00грн., що перевищує статутний капітал товариства, у зв’язку з чим вказаний договір повинен був бути затверджений загальними зборами підприємства позивача.

Так, статтею 11 ЦК України встановлено, що цивільні права і обов’язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обов’язки.

Відповідно до ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Ч.2 ст. 207 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний юридичною його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Разом з цим, відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем було надано, а позивачем прийнято без зауважень і заперечень послуги за спірним договором, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями актів здачі-прийняття виконаних робіт (наданих послуг) №88 від 31.05.2009р., №89 від 30.06.2009р., №117 від 31.08.2009р., №130 від 31.10.2009р., №131 від 30.11.2009р.. Крім того, в матеріалах справи наявні докази часткової оплати позивачем наданих відповідачем послуг, що підтверджується відповідними банківськими виписками та рішенням господарського суду Луганської області від 20.04.2011р. у справі №11/238.

Наведене свідчить про те, що позивач в подальшому схвалив оспорюваний правочин, а отже відсутні будь-які підстави для визнання його недійсним у зв’язку з підписанням особою, яка не мала на це відповідного обсягу повноважень.

Крім того, згідно ч.3 ст. 92 ЦК України, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що треті особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Проте, в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що відповідач знав про відсутність повноважень з боку директора ТОВ "ТЦ "РОС І Я"ОСОБА_2 на підписання спірного договору.

Аналізуючи вищенаведені норми чинного законодавства та встановлені обставини справи, апеляційний господарський суд вважає, що зміст спірного договору не суперечить чинному законодавству, позивач не надав будь-яких доказів в підтвердження наявності правових підстав для визнання його недійсним, тобто не довів ті обставини, на які він посилається як на підставу позову, у зв’язку з чим колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що відповідно до вимог ст. 43 ГПК України, рішення господарського суду Луганської області від 23.06.2011р. у справі №6/69пд/2011 ґрунтується на всебічному, повному та об’єктивному розгляді матеріалів та обставин справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, тому рішення господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Судові витрати по оплаті держмита за подання апеляційної скарги згідно ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.

Приймаючи до уваги викладене, керуючись ст. 99, ст. 101, ст. 102, ст. 103, ст. 105 ГПК України, Донецький апеляційний господарський суд,-

Рішення господарського суду Луганської області від 23.06.2011р. (повний текст від 29.06.2011р.) у справі №6/69пд/2011 залишити без зміни.

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий центр "РОС І Я"м. Луганськ на рішення господарського суду Луганської області від 23.06.2011р. (повний текст від 29.06.2011р.) у справі №6/69пд/2011–залишити без задоволення.