22/109 Про тлумачення правочину щодо продовження чинності кредитного договору - 15.06.2011 Прийняття

Рішення мотивовано тим, що зміст та дійсна воля сторін положень договору щодо строку виконання зобов’язань та строку дії договору є зрозумілою та не викликає різних тлумачень, а питання щодо застосування положень договору, якими визначено строк виконання певних зобов’язань, що виникли з договору, не може бути предметом даного спору та вирішується в судовому порядку у іншій справі (№ 34/557); питання, поставлені позивачем у позовній заяві, виходять за межі змісту кредитного договору і фактично спрямовані на зміну умов договору, а не на тлумачення змісту його умов; протокол від 07.04.2010 не є додатковою угодою, чи угодою про внесення змін до кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08, оскільки не передбачає такої волі сторін, а зміст протоколу досить зрозуміло підтверджує саме домовленості (наміри) сторін, яких досягнуто за результатами проведеної наради щодо умов реструктуризації заборгованості позивача.

В апеляційній скарзі позивач просить рішення Господарського суду міста Києва від 29.04.2011 у справі № 22/109 скасувати з підстав неповного з’ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідності висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушення норм матеріального права та прийняти нове рішення, яким вимоги позивача задовольнити повністю.

Підстави апеляційної скарги обгрунтовуються наступними доводами.

Скаржник наполягає на тому, що предметом спору є не питання застосування положень кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008, якими визначено строк виконання зобов’язань сторін за цим договором, а оскільки правочином від 07.04.2010 сторони встановили інші строки виконання зобов’язань позивача перед відповідачем, однак, відповідач вважає, що сторони не укладали названого правочину, то позивач і звернувся до суду з проханням зробити його тлумачення.

На думку скаржника, висновок суду про те, що протокол від 07.04.2010 не є додатковою угодою чи угодою про внесення змін до кредитного договору № 22.1/365-КЛТ-08, оскільки не передбачає такої волі сторін, не відповідає вимогам ст. 202 ЦК України, якою не встановлено, в якій саме формі така дія повинна бути виражена (додаткова угода, угода про внесення змін до договору чи протокол).

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач заперечує проти доводів скарги, посилаючись, зокрема, на те, що протокол від 07.04.2010 виражає наміри сторін щодо вчинення відповідних узгоджених дій, з метою проведення реструктуризації заборгованості позивача, що виникла перед банком при виконанні кредитного договору і за правовою природою є угодою про наміри та не визнається попереднім договором і не породжує юридичних наслідків (ч.6 ст. 182 ГК України); на те, що жодний з пунктів протоколу не був виконаний позивачем належним чином; та те, що, як зазначено у протоколі, підставою для продовження строку дії кредитного договору мало стати укладення відповідної додаткової угоди та підписання протоколу кредитного комітету банку, проте станом на 15.06.11 такі документи не були підписані, тому кінцевим строком дії кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.08 є 24.06.2009.

Розглянувши апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, заслухавши представників відповідача, враховуючи доводи відзиву на апеляційну скаргу, колегія суддів встановила наступне.

Позивач звернувся до суду першої інстанції з позовними вимогами зробити тлумачення правочину, укладеного між позивачем та відповідачем 07.04.2010, як такого, що продовжує дію кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008 на 3 роки, тобто з 23.12.2008 до 23.12.2011 та визнати, що строком припинення дії кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008 є 23.12.2011.

Як вбачається із матеріалів справи, 23.12.2008 між сторонами укладено кредитний договір № 22.1/357-КЛТ-08, згідно з п.1.2 якого кредитні зобов’язання відповідача, за договором банку, та зобов’язання позивача, за договором позичальника, щодо погашення кредитів, сплати процентів, а також інші права та зобов’язання сторін, передбачені цим договором, виникають з моменту укладення сторонами за взаємною згодою додаткових угод про видачу кредитів до цього договору, що є його невід’ємними частинами, в межах суми кредитів, передбачених такими додатковими угодами; строки користування кожним окремим кредитом визначається відповідною додатковою угодою; заборгованість за кредитами, наданими за цим договором, має бути погашена в строки, вказані у відповідних додаткових угодах, але не пізніше 24.06.2009.

В п.п. 5.1, 5.2 договору № 22.1/357-КЛТ-08 вказано, що цей договір набуває чинності з дня його підписання і діє до повного виконання позичальником своїх зобов’язань за цим договором та припиняється належним виконання його умов; строком дії цього договору є час, впродовж якого існують зобов’язання сторін, що виникли на основі цього договору.

Також, сторонами укладено додаткову угоду до кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 – від 23.12.2008 № 1 про надання банком кредиту позичальнику, в п.3 якої вказано про зобов’язання позичальника повернути кредит, наданий за цією додатковою угодою, не пізніше 24.06.2009.

Додатковими угодами № 2 від 19.01.2009, № 3 від 30.01.2009, № 4 від 27.02.2009, № 5 від 05.03.2009 сторонами внесені зміни до кредитного договору, що не стосуються умов про строк дії кредитного договору.

07.04.2010 сторонами підписано та скріплено відтисками печаток протокол домовленостей, відповідно до якого, за результатами проведеної сторонами наради щодо умов реструктуризації заборгованості позичальника, досягнуто наступних домовленостей: перевести заборгованість за кредитом з рахунку простроченої заборгованості на рахунок строкової заборгованості; продовжити строк дії кредитного договору № 22.1/277-КЛТ-08 від 08.07.2008 та № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008 на 3 роки, починаючи з дати укладання відповідного договору; забезпечити надання у строк до 01.06.2010 ліквідного забезпечення в сумі, достатній для забезпечення виконання зобов’язань позичальника перед банком (з обов’язковим наданням повного переліку об’єктів); встановити графік погашення простроченої заборгованості за процентами (повинен бути наданий позичальником у термін до 15.05.2010); почати обслуговування кредитної заборгованості, починаючи з місяця, наступного за місяцем, в якому будуть укладені відповідні договори.

Як зазначалось відповідачем у відзиві на позовну заяву та у відзиві на апеляційну скаргу, умови досягнутих домовленостей, відображених у протоколі від 07.04.2010, не були виконані, проти чого не заперечує позивач.

Як встановлено в ч.1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Згідно з ч.4 ст. 213 ЦК України якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Відповідно до ч.1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов’язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов’язується повернути кредит та сплатити проценти.

В ч.1 ст. 631 ЦК України встановлено, що строком дії договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов’язки відповідно до договору.

Зміст протоколу домовленостей між сторонами від 07.04.2010 свідчить про те, що сторони досягли домовленостей про вжиття заходів щодо реструктуризації заборгованості позичальника, а не щодо зміни строку дії кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08.

Перелік домовленостей щодо умов реструктуризації заборгованості позичальника за кредитним договором № 22.1/357-КЛТ-08, зазначений у протоколі від 07.04.2010, у тому числі така домовленість, як продовження строку дії кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08, також включена до переліку домовленостей щодо реструктуризації заборгованості за цим договором.

Як свідчить зміст протоколу домовленостей від 07.04.2010, воля осіб, якими досягнуто зазначених у цьому протоколі домовленостей, спрямована на здійснення у майбутньому реструктуризації заборгованості позичальника, а умовою здійснення такої реструктуризації саме і є домовленості, перелічені в протоколі від 07.04.2010.

Отже, складанням протоколу від 07.04.2010, сторони виразили свою волю виконати у комплексі всі досягнуті домовленості про умови реструктуризації заборгованості позичальника, а не якусь одну окрему домовленість, виконанням якої не може бути досягнута мета - здійснення реструктуризації заборгованості позичальника.

Таким чином, положення норм чинного законодавства та матеріали справи не підтверджують наявності підстав для тлумачення протоколу домовленостей між Товариством з обмеженою відповідальністю "Золотой Мандарин Ойл" (позичальником) та Акціонерним товариством "Родовід банк" (банком) від 07.04.2010, як такого, що продовжує дію кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008 на 3 роки, тобто з 23.12.2008 до 23.12.2011, а також визнання, що строком припинення дії кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008 є 23.12.2011.

Доводи апеляційної скарги немає підстав визнати такими, що відповідають вимогам ст. 213 ЦК України та матеріалам справи, враховуючи викладене та наступні обставини.

Твердження про те, що сторони встановили інші строки виконання зобов’язань позивача перед відповідачем за кредитним договором № 22.1/357-КЛТ-08 у протоколі від 07.04.2010, не відповідає матеріалам справи, оскільки домовленості у протоколі від 07.04.2010 стосуються умов реструктуризації заборгованості позичальника за договором № 22.1/357-КЛТ-08, яка мала місце на момент підписання протоколу від 07.04.2010, та не є умовою про встановлення строку дії зазначеного кредитного договору. Також у протоколі від 07.04.2010 не йдеться про інші строки виконання зобов’язань позивача перед відповідачем ніж ті, які встановлені кредитним договором, а передбачені умови щодо реструктуризації заборгованості позичальника.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав, встановлених нормами законодавства та відповідно до матеріалів справи, для скасування або зміни рішення суду першої інстанції та задоволення апеляційної скарги.