5020-5/659-3/372 Про визнання недійсним договору купівлі-продажу плавучого дока - 05.07.2010 Прийняття

Федеральне державне унітарне підприємство "13 судоремонтний завод Чорноморського Флоту" МО РФ звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Севморсервіс-центр", товариства з обмеженою відповідальністю "Полізон-плюс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу плавучого дока "Хмільник"(проект 1240, рік побудови 1979, місто Ленінград) №ПК-1 від 20 квітня 2007 року, укладеного між відповідачами, з моменту укладення.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладений договір порушує його матеріальні права, оскільки на момент укладення спірного договору у товариства з обмеженою відповідальністю "Севморсервіс-центр" перед позивачем існувала заборгованість у розмірі 250 712,22 грн.

Справа неодноразово розглядалась судами різних інстанції.

Рішення господарського суду міста Севастополя від 18 травня 2010 року у справі № 5020-5/659-3/372 у позові відмовлено.

В основу судового рішення покладений висновок про те, що достатніх доказів того, що відповідач-1 вчинив спірний правочин з метою ухилення від виконання своїх зобов’язань перед позивачем, Федеральним державним унітарним підприємством "13 судоремонтний завод Чорноморського Флоту" МО РФ не надано.

Не погодившись з рішенням суду, Федеральне державне унітарне підприємство "13 судоремонтний завод Чорноморського Флоту" МО РФ звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позов у справі.

Заявник апеляційної скарги обґрунтовує свої вимоги тим, що висновки суду про те, що на плавучий док "Хмільник"не поширюється режим нерухомої речі не відповідає низці положень нормативно-правових актів, які чітко визначають суди внутрішнього плавання як нерухомі речі. Крім того, позивач вказує на те, що судом першої інстанції не надано належної правової оцінки факту арешту ПД "Хмільник", та прийнято рішення всупереч висновкам суду касаційної інстанції у даній справі про порушення оскаржуваним договором прав позивача.

Розгляд справи відкладався.

Переглянувши матеріали справи відповідно до вимог статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступні обставини.

20 квітня 2007 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Севморсервіс-центр" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Полізон-плюс" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу № КП-1 (далі - Договір) (а. с. 73-74, том 1), за умовами якого продавець продає належне йому на підставі договору купівлі-продажу від 14 листопада 2005 року, а покупець купує товар: плавучий док "Хмільник" (проект 1240, рік побудови - 1979, м. Ленінград, місцезнаходження - м. Севастополь, ЗАТ "Персей"). Всього продавець продає, а покупець купує товар на суму 100000,00 грн.

Відповідно до пункту 2.1 Договору оплата здійснюється покупцем на умовах відстрочки платежу шляхом перерахування грошових коштів в розмірі 100 000,00 грн на рахунок продавця в установах банку чи шляхом внесення готівкою грошових коштів у касу підприємства не пізніше 3-х місяців з моменту підписання Договору.

Продавець зобов'язується передати товар покупцю згідно з актом приймання-передачі після підписання Договору. Поставка товару підтверджується актом приймання-передачі (пункт 3.1 Договору).

Зазначений договір з боку товариства з обмеженою відповідальністю "Севморсервіс-центр" підписаний директором Д.П. Койро, з боку товариства з обмеженою відповідальністю "Полізон-плюс" - директором Є.А. Буренковим.

Вважаючи, що вказаний договір №КП-1 купівлі-продажу плавучого дока "Хмільник" від 20 квітня 2007 року порушує права та інтереси Федерального державного унітарного підприємства "13 судноремонтний завод Чорноморського флоту" Міністерства оборони Російської Федерації, оскільки є способом ухилення від виконання рішення господарського суду міста Севастополя у справі № 20-11/207 про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "Севморсервіс-центр" на користь позивача заборгованості в сумі 248 132,20 грн та судових витрат, останній звернувся до суду із позовом про визнання цього договору недійсним.

Дослідивши всі обставини справи та проаналізувавши доводи сторін, судова колегія не погоджується з правовою позицією суду першої інстанції і вважає, що вимоги апеляційної скарги підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Предметом спору у даній справі є вимога про визнання недійсним договору №КП-1 купівлі-продажу плавучого дока "Хмільник" від 20 квітня 2007 року.

Відповідно до пункту 1 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними"від 6 листопада 2009 року N 9 (v0009700-09) цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються Цивільним кодексом України (435-15) та іншими актами законодавства. При розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

Відповідно до пункту 18 Інформаційного листа Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України"від 07 квітня 2008 року N 01-8/211 (v_211600-08) за загальним правилом частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Цивільний кодекс України (435-15) не дає визначення поняття "заінтересована особа". Тому коло заінтересованих осіб має з'ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

Так, заявляючи позов Федерального державного унітарного підприємства "13 судоремонтний завод Чорноморського Флоту" МО РФ стверджує, що оскаржуваним правочином порушуються його матеріальні права як кредитора при отриманні суми боргу з продавця за спірною угодою - товариства з обмеженою відповідальністю "Севморсервіс-центр".

Дослідивши всі обставини справи, прийнявши до уваги вказівки, викладені в постанові Вищого господарського суду України від 13 жовтня 2009 року у даній справі, судова колегія вважає хибною позицію позивача щодо наявності у нього права на звернення до суду з даною позовною вимогою враховуючи наступне.

За правилами статті 1 Господарського процесуального кодексу України, до господарського суду звертаються особи за захистом своїх порушених чи оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, що кореспондується із положеннями статті 21 цього Кодексу, де до позивачів віднесено осіб, які пред'явили позов або в інтересах яких пред'явлено позов саме про захист порушеного права чи охоронюваного законом інтересу.

Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання чи оспорювання, а стаття 16 зазначеного Кодексу передбачає право особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового чи майнового права і інтересу. Частиною 2 цієї статті визначені способи захисту цивільних прав та інтересів.

Аналіз наведених норм дозволяє зробити висновок, що захисту судом підлягає цивільне право, яке порушене, не визнається чи оспорюється.

Юридична зацікавленість позивача у вирішенні спору судом, покладає на нього обов'язок довести, що його цивільне право порушене, не визнається чи оспорюється відповідачем і що саме йому належить право вимоги.

Відсутність факту порушення права чи взагалі суб'єктивного права, на захист якого подано позов, тягне за собою відмову у позові.

Отже, з урахуванням викладених положень, предметом доказування у даній справі є встановлення наявності чи відсутності факту порушення прав Федерального державного унітарне підприємство "13 судоремонтний завод Чорноморського Флоту" МО РФ оскаржуваним договором, що б виключало правомірність його укладення.

Ключовим доводом позивача в обґрунтування своєї правової позиції є його твердження про те, що уклавши оскаржуваний договір, товариство з обмеженою відповідальністю "Севморсервіс-центр" намагається ухилитись від погашення заборгованості, яка у нього склалася перед позивачем у зв’язку з невиконанням умов договорів №13/18/01-04/06 від 04 квітня 2006 року, №13/18/182-12/06 від 01 грудня 2006 року, №13/18/99-06/06 від 20 червня 2006 року, яка стягнута з боржника рішенням господарського суду міста Севастополя від 01 серпня 2007 року у справі №20-11/207.

Як вже було раніше вказано, що оскаржуваний договір купівлі-продажу №КП-1 плавучого дока "Хмільник" було укладено 20 квітня 2007 року.

Як вбачається зі змісту частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже, перевірка судом факту порушення матеріальних прав позивача спірним правочином повинна здійснюватись на момент укладення оскаржуваної угоди.

При дослідженні всіх обставин справи, судовою колегією встановлено, що при вчиненні спірного договору будь-яких заборон на його укладення, як і на відчуження плавучого дока "Хмільник", не існувало, жодних домовленостей між товариством з обмеженою відповідальністю "Севморсервіс-центр" та позивачем щодо наявності обмежень на розпорядження спірним об’єктом також не було, а тому немає жодних достатніх підстав вважати, що в момент укладення договору, так і під час його виконання, мало місце порушення матеріальних прав Федерального державного унітарного підприємства "13 судоремонтний завод Чорноморського Флоту" МО РФ, у якого відсутні будь-які законні речові права на плавучий док "Хмільник". Доводи апеляційної скарги про те, що постановою відділу державної виконавчої служби Ленінського районного управління юстиції від 18 січня 2008 року про накладення арешту на плавучий док "Хмільник", проект 1240, рік побудови 1979, місто Ленінград не мають в даному випадку відношення до предмету доказування, оскільки в момент вчинення спірного правочину жодних обтяжень щодо предмету договору не існувало, у зв’язку з чим у відповідачів не було жодних перешкод для укладення відносно плавучого дока "Хмільник" будь-яких угод.

Суд апеляційної інстанції вважає, що така позиція позивача заснована на його помилковому уявленні про порушене право та про наявність правових підстав для заявлення подібних вимог, всі його доводи щодо порушення його прав оскаржуваним договором мають ймовірний характер і ґрунтуються на припущеннях.

Крім того, слід вказати, що спосіб захисту обраний позивачем не відновлює його порушених матеріальних прав, спричинених невиконанням товариством з обмеженою відповідальністю "Севморсервіс-центр" своїх зобов’язань за договорами №13/18/01-04/06 від 04 квітня 2006 року, №13/18/182-12/06 від 01 грудня 2006 року, №13/18/99-06/06 від 20 червня 2006 року, оскільки навіть при застосуванні реституції відновлюються лише права сторін за договором, проте позивач у даній справі не є стороною оспорюваного правочину, у зв’язку з чим судова колегія приходить до висновку про те, що Федеральним державним унітарним підприємством "13 судоремонтний завод Чорноморського Флоту" МО РФ обрано неправильний спосіб захисту своїх кредиторських інтересів.

В листі Верховного Суду України "Практика розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними" (n0003700-08) від 24 листопада 2008 року зазначено, що якщо під час судового розгляду встановлено відсутність у позивача права на задоволення позову про визнання оспорюваного правочину недійсним, суд має відмовити в задоволенні позову. Відповідно до пункту 3 статті 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути пред'явлена тільки особами, визначеними у Цивільному кодексі України (435-15) й інших законодавчих актах, що встановлюють оспорюваність правочинів - а саме, однією зі сторін, або заінтересованою стороною, тобто права яких вже були порушені на момент звернення до суду.

Очевидним є той факт, що заінтересованість особи, яка подає позов, виражається в прагненні захистити свої порушені права, спричиненні укладенням спірної угоди, проте у даній справі відсутні докази наявності причинного зв’язку між порушеними матеріальними правами позивача та укладенням оскаржуваного договору купівлі-продажу між відповідачами.

Всі інші доводи заявника щодо статусу плавучого дока "Хмільник", його ціни при продажу, питання відповідності чи невідповідності характеристик спірного об’єкту та зареєстрованого за покупцем плавучого дока "Равелін", пов’язаності продавця і покупця жодним чином не стосуються прав Федерального державного унітарного підприємства "13 судоремонтний завод Чорноморського Флоту" МО РФ а тому не відносяться до предмету доказування у даній справі.

Відповідно до принципу належності доказів, який міститься у частині 1 статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, проте наведені доводи позивача не підтверджують факт порушення його прав оскаржуваним договором №КП-1 купівлі-продажу плавучого дока "Хмільник" від 20 квітня 2007 року.

Перевіривши доводи позивача щодо фіктивності оскаржуваної угоди, судова колегія погодилась з висновками суду першої інстанції щодо їх хибності з огляду на наступне.

Стаття 234 Цивільного кодексу України визначає фіктивним правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

З наведеної норми випливає, що фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють його лише для вигляду, заздалегідь знаючи, що він не буде виконаний.

Іншими словами, при вчиненні фіктивного правочину відсутня головна ознака правочину —його спрямованість на виникнення, зміну або припинення цивільних правовідносин.

Матеріалами справи, а саме квитанцією №42 від 11 червня 2007 року (а. с. 37, том 3) та банківською випискою від 11 червня 2007 року (а. с. 38, том 3) підтверджено, що на виконання спірного Договору, зокрема його пункту 2.1, громадянин ОСОБА_1, який згідно з пунктом 1.2 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Полізон-Плюс" (а. с. 106-110, т.2) та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а. с. 88-89, том 2) є одним із засновників (учасників) Товариства, вніс на рахунок товариства з обмеженоювідповідальністю "Севморсервіс-центр" кошти в сумі 100 000,00 грн за плавучий док "Хмільник" за договором від 20 квітня 2007 року, в тому числі податок на додану вартість - 16 666,67 грн.

16 липня 2007 року плавучий док "Хмільник" (проект 1240, рік побудови-1979, м. Ленінград, місцезнаходження –місто Севастополь, ЗАТ "Персей'') був переданий відповідачем-1 відповідачу-2 за відповідним Актом приймання-передачі (а. с. 75, т.1). Даний акт підписаний повноважними представниками сторін спірного Договору та скріплений їхніми печатками.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Оцінюючи докази відповідно до вимог статті 43 Господарського процесуального кодексу України, розглянувши апеляційну скаргу по суті, дослідивши всі обставини справи в їх сукупності, судова колегія вважає, що заявник апеляційної скарги не довів обґрунтованість своїх вимог, у зв’язку з чим вони задоволенню не підлягають.

За результатами повторного перегляду справи, суд апеляційної інстанції встановив, що місцевим господарським судом вирішено спір без порушень норм процесуального та матеріального права України з правильним встановленням всіх обставин справи.