16/368 Про визнання недійсною угоди про поставку оливи - 12.05.2009 Прийняття

З даним рішенням не погодився позивач - ЗАТ "Бродинафтопродукт"і оскаржив його в апеляційному порядку, оскільки вважає, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, висновки, викладені в рішенні не відповідають обставинам справи.

За клопотанням сторін розгляд справи відкладався.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши докази, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів прийшла до висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення господарського суду Львівської області від 10.02.2009р. у справі №16/368 - без змін, враховуючи наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 20.11.1998 року між закритим акціонерним товариством "Бродинафтопродукт", м. Броди Львівської області та СКЦ "Юність", с. Лагодів, Бродівського району Львівської області було укладено угоду № 1 про поставку оливи марки 1-20А в кількості 50661 кг. Згідно статуту, перереєстрованого Бродівською райдержадміністрацією за №117 від 16.01.03р. товариство з обмеженою відповідальністю "Юність", с. Лагодів створене шляхом перереєстрації санаторно-курортного центру "Юність" і є його правонаступником.

Відповідно до умов п.1 угоди № 1 від 20.11.98р. СКЦ "Юність" поставила на "Бродинафтопродукт" оливу 1-20 А в кількості 50 661т. під умовою на наступну його реалізацію, п.2 ЗАТ "Бродинафтопродукт" по мірі реалізації перераховує кошти на р/р СКЦ "Юність" по ціні згідно накладної №1 від 20.ХІ. 1998р.

Позивач звернувся із позовом про визнання недійсною угоди №1 від 20.11.1998р. про поставку оливи марки 1-20А в кількості 50661 кг з моменту її укладення у зв’язку із тим, що остання укладена без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, тобто без наміру фактичної поставки контрагенту оливи марки 1-20А в кількості 50661 кг. Крім цього позивач зазначив, що голова правління ЗАТ "Броди нафтопродукт" про факт існування та укладення угоди не повідомлений і невідомо, чий підпис стоїть на примірнику угоди. На думку позивача дана угода є фіктивною.

Загальні підстави і наслідки недійсності угод встановлені статтею 48 Цивільного кодексу України (в редакції 1963р.), за якою недійсною визнається угода, що не відповідає вимогам закону. Правило, встановлене цією нормою, повинно застосовуватись в усіх випадках, коли угода вчинена з порушенням закону і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють спеціальні підстави та наслідки недійсності угод, зокрема статей 49, 50, 56, 57, 58 Цивільного кодексу.

Згідно до вимог ст. 203 ЦК України (в редакції 2004р) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам, цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Тобто, правочин є дійсним, якщо він відповідає загальним умовам дійсності правочину. Правочин повинен бути спрямований на реальне настання правових наслідків.

Згідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Правочин є правомірною вольовою дією. Правомірність правочину означає, що він є юридичним фактом, який породжує ті правові наслідки, наступу яких бажають сторони і які відповідають вимогам закону.

За умовами ч.1 ст. 58 ЦК України (в редакції 1963р.) та ст. 234 ЦК України фіктивним (мнимим) є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Тобто, фіктивний правочин визнається судом недійсним внаслідок того, що він не відповідає загальним підставам дійсності правочинів, оскільки не спрямований на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним. Також у фіктивних правочинах внутрішня воля сторін (яка не спрямована на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав і обов'язків) не відповідає зовнішньому її прояву.

Відповідно до п.16 постанови Пленуму Верховного Суду України № 3 від 28.04.78р. (v0003700-78) (із змінами, внесеними згідно з Постановами Пленуму Верховного Суду України № 13 від 25.12.92 (v0013700-92) та № 15 від 25.05.98) "Про судову практику в спорах про визнання угод недійсними", невиконання або неналежне виконання правочину не може бути підставою для визнання його недійсним. При цьому, сторона вправі вимагати розірвання договору або застосування інших встановлених наслідків, а не визнавати правочин недійсним.

Як слідує із тексту представленої суду угоди № 1 від 20.11.1998р., СКЦ "Юність" поставила ЗАТ "Бродинафтопродукт" оливу І-20А в кількості 50 661т., тобто в угоді зафіксований факт поставки як такий що вже відбувся.

Відповідно до ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо, то безпосередньо після її закінчення. Первинні документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Відповідальність за несвоєчасне складання первинних документів і регістрів бухгалтерського обліку та недостовірність відображених у них даних несуть особи, які склали та підписали ці документи.

Апеляційним судом оглянуто в судовому засіданні оригінали накладної та довіреності, по яким передавались матеріальні цінності.

Відповідно до ч.2 ст. 35 ГПК України, факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Судами обох інстанцій встановлено, що рішенням господарського суду Львівської області від 02.11.2007 р., залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 10.04.2008 р. та постановою Вищого господарського суду України від 31.07.08р., задоволено частково позов ТзОВ "Юність" ( правонаступник СКЦ "Юність", с.Лагодів) до Закритого акціонерного товариства "Бродинафтопродукт", м. Броди про зобовязання повернути майно та зобов'язано ЗАТ "Бродинафтопродукт" повернути ТОВ "Юність" масло індустріальне І-20А кількістю 33 661 кг в строк до 10.12.2007 р.

В рішенні господарського суду Львівської області від 02.11.2007 р. встановлено, що на виконання угоди № 1 від 20.11.98р. (укладеної між СКЦ "Юність"- правонаступником якого є ТзОВ "Юність") та ЗАТ "Бродинафтопродукт", відповідач - СКЦ "Юність" свої договірні зобов’язання виконав та поставив товар ЗАТ "Бродинафтопродукт", що підтверджується накладною №1 від 20.11.98р. про поставку 50661т. масла індустріального через представника відповідача Геремеш Н.В. по довіреності №655424 від 20.11.1998р. В зв’язку з необхідністю ЗАТ "Бродинафтопродукт" повернено СКЦ "Юність" масло на загальну суму 21293грн., тобто 17т. по накладних: №19 від 27.07.00р. на суму 6600грн., №20 від 30.07.00р. на суму 6571,20грн., №21 від 02.08.00р. на суму 6171,80грн., по накладній б/н від 25.10.00р. на суму 1950грн.

З даного судового рішення вбачається, що ЗАТ"Бродинафтопродукт" отримав вказаний товар, тобто досяг правового результату, але на виконання умов спірної угоди не провів оплати. Отже, в даному випадку, згідно укладеної угоди №1 від 20.11.1998р. має місце невиконання зобов'язань щодо оплати з боку Закритого акціонерного товариства "Бродинафтопродукт", м.Броди. Однак, невиконання або неналежне виконання правочину не може ототожнюватись з поняттям фіктивний правочин.

Посилання позивача на те, що голова правління ЗАТ "Броди нафтопродукт" про факт існування та укладення угоди не повідомлений і невідомо, чий підпис стоїть на примірнику угоди, правомірно відхилене судом першої інстанції. При цьому суд зазначив, що наступне схвалення юридичною особою угоди (правочину), укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення може бути вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди, зокрема прийняття її до виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.. Тому, зважаючи на вчинення позивачем і відповідачем відповідних дій, зокрема прийняття угоди до виконання, заперечення щодо чинності угоди є безпідставними.

Відповідно до п.7 Прикінцевих та Перехідних положень Цивільного кодексу України (435-15) до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним і про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, право на предявлення якого виникло до 01.01.04р., застосовується позовна давність встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше. Згідно до вимог ст. 71 ЦК України (в редакції 1963р) загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.

Тому правомірним є висновок суду першої інстанції про те, що позивач пропустив трирічний строк позовної давності, враховуючи звернення до суду із даним позовом 05.11.07р. (вхідний номер канцелярії суду 10958) про визнання недійсною угоди укладеної 20.11.1998р..

В порядку ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Оцінивши в сукупності представлені суду докази місцевий господарський суд зробив правильний висновок, що зазначені позивачем обставини не можуть бути підставою для визнання угоди № 1 від 20.11.1998р. недійсною.

За таких обставин справи апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позовні вимоги є необгрунтованими, а тому задоволенню не підлягають.

З огляду на викладене, колегія Львівського апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Львівської області від 10.02.2009р. по справі №16/368 винесене з дотриманням норм матеріального та процесуального права, отже відсутні підстави для його скасування.