2/278 Про визнання недійсним договору застави обладнання - 22.04.2009 Прийняття

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 22.01.2009 року у справі № 2/278 задоволено позов Відкритого акціонерного товариства "Рокитнівський спецкар"єр"до Відкритого акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"в особі Рівненського обласного управління: визнано недійсним договір застави обладнання від 10 травня 2001 року, укладений між сторонами, та відшкодовано позивачу за рахунок відповідача судові витрати: 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

На згадане рішення відповідачем - Відкритим акціонерним товариством "Державний ощадний банк України"в особі Рівненського обласного управління (надалі –ВАТ "Ощадбанк") подано апеляційну скаргу, в якій останнє просить його скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити Відкритому акціонерному товариству "Рокитнівський спецкар"єр" в позові.

Зокрема, в обгрунтування зазначених вимог, скаржник посилається на те, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення неповно з‘ясовано обставини справи та неправильно застосовано норми матеріального права, посилаючись на наступне. Апелянт вважає, що місцевим судом не враховано, що обмеження повноважень голови правління Відкритого акціонерного товариства "Рокитнівський спецкар"єр", встановлені в статуті, не можуть впливати на відносини позивача та відповідача щодо укладення договору застави, оскільки вони не відповідають вимогам Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) . Також судом не дано належної правової оцінки положенню ст. 41 Закону України "Про господарській товариства", в розрізі того, що коли установчими документами не обмежено право виконавчого органу товариства на укладення договору, то сам факт не затвердження даної угоди загальними зборами товариства, не може бути підставою для визнання договору недійсним. Крім цього, продовжує скаржник, висновок суду першої інстанції про те, що в протоколі загальних зборів Відкритого акціонерного товариства "Рокитнівський спецкар"єр"від 18.04.2001 року не було зазначено по яких саме зобов"язаннях передається в заставу майно, не відповідає фактичним обставинам справи, оскільки в даному протоколі зазначено, що голова правління даного Товариства зачитав присутнім клопотання ПП "Олвіз трейдінг"про отримання кредиту в Ощадбанку, а розмір кредиту залежав від вартості забезпечення по ньому. В матеріалах справи відсутні докази, що загальними зборами Відкритого акціонерного товариства "Рокитнівський спецкар"єр"приймались рішення з приводу схвалення чи заперечення спірної угоди. Крім цього, апелянт зазначив про те, що судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні, не взято повністю до уваги постанови Верховного суду України у даній справі. Також апелянт наводить й інші доводи в обгрунтування підстав для скасування оскаржуваного рішення.

У відзиві на апеляційну скаргу від 24.03.2009 року (вх. № 2091 від 27.03.2009 року) Відкрите акціонерне товариство "Рокитнівський спецкар"єр"(надалі –ВАТ) заперечило доводи апеляційної скарги, посилаючись на те, що судом першої інстанції зроблено правильний висновок про те, що оспорений договір застави не відповідає вимогам законодавства України, та порушує його право власності на предмет застави по даному договору. Просить залишити без змін рішення Господарського суду Рівненської області від 22.01.2009 року у справі № 2/278.

Третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Приватне підприємство "Компанія Олвіз трейдінг"явку представника в судове засідання повторно не забезпечила, письмових пояснень щодо апеляційної скарги суду не представила. Ухвали суду від 18.02.2009 року та від 01.04.2009 року, направлені на наявну в матеріалах справи адресу даної третьої особи, повернулись з відміткою відділення ДП "Укрпошта"на конверті про те, що "адресат не значиться". Ухвалою апеляційного суду від 1 квітня 2009 року зобов"язувалось позивача вручити копію даної ухвали ПП "Компанія Олвіз трейдінг". В даному судовому засіданні представники сторін подали суду клопотання про те, що не є можливим вручення ухвали суду третій особі, оскільки за адресою місцезнаходження юридичної особи дане підприємство відсутнє, фактичне місцезнаходження є неможливо встановити.

За наведеного, колегія суддів апеляційного суду, вважає, що судом забезпечено право всіх учасників судового процесу на судовий захист, та відповідно, за можливе розглянути апеляційну скаргу та прийняти постанову за наслідками розгляду в даному судовому засіданні за відсутності представника третьої особи.

Заслухавши пояснення представників сторін дослідивши викладені в апеляційній скарзі доводи, заперечення зазначені у відзиві, та матеріали справи, апеляційний господарський суд дійшов висновку про задоволення апеляційної скарги. При цьому суд апеляційної інстанції встановив наступні обставини та виходив з таких мотивів.

10 травня 2001 року між ВАТ "Ощадбанк"в особі його Рівненського управління та ПП. "Компанія "Олвіз трейдінг"було укладено договір кредитної лінії № 73 на суму 200000 грн.

В забезпечення виконання ПП "Компанія "Олвіз трейдінг"зобов"язань по вищенаведеному Договору, між ВАТ "Ощадбанк"в особі начальника Рівненського обласного управління ВАТ "Ощадбанк"та ВАТ "Рокитнівський спецкар"єр"в особі його голови правління було укладено договір застави обладнання від 10 травня 2001 року. Предметом застави є: рухоме майно, обладнання, лінії по виробництву та сортуванню щебня, яка відноситься до участа № 3 згідно додатку, який є його невід"ємною частиною (п. 1.1, 1.2).

ВАТ "Рокитнівський спецкар"єр"просить визнати недійсним зазначений Договір відповідно до ст. 48 ЦК УРСР як такий, що укладений головою правління даного Товариства з перевищенням наданих йому статутом даного Товариства повноважень.

Відповідно до ст. 25 ЦК УРСР, чинного на час укладення спірного договору, юридична особа діє на підставі статуту (положення). Установи та інші державні організації, що перебувають на державному бюджеті, а у випадках, передбачених законодавством Союзу РСР і Української РСР, також і інші організації можуть діяти на підставі загального положення про організації даного виду.

Частиною 1 ст. 29 цього ж Кодексу, передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).

Статтею 4 Закону України "Про господарські товариства", в редакції на час укладення спірного Договору, передбачено, що акціонерне товариство діє на підставі статуту та установчого договору.

Статтею ст. 41 цього ж Закону визначено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. Крім цього, даною нормою передбачено, повноваження загальних зборів, які відносяться до виключної компетенції загальних зборів, і не можуть бути передані іншому органу даного Товариства. Зокрема, загальні збори товариства наділено повноваженням щодо обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії товариства. Крім цього, в даній нормі зазначено, що виключно в статуті Товариства можуть бути передбачені й інші повноваження, які відносяться до компетенції загальних зборів товариства.

Відповідно до ст. 47, ч. 1 ст. 48 Закону України "Про господарські товариства"виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства. Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції правління. Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і раді акціонерного товариства (спостережній раді) та організує виконання їх рішень. Правління діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених цим Законом і статутом акціонерного товариства. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається згідно із статутом акціонерного товариства. Голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.

Як встановлено апеляційним судом, п. 8.2.1 Статуту ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"визначено, що вищим органом товариства є загальні збори акціонерів товариства. Правомочність загальних зборів акціонерів та прийнятих ними рішень, порядок та строки їх скликання визначаються відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту (п. 8.2.3). Згідно п. 8.2.4 Статуту до компетенції вищого органу товариства відноситься, зокрема, погодження угод про заставу майна товариства. Відповідно до п. 8.4.5 Статуту ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"голова правління вправі без доручення здійснювати дії від імені товариства. Зокрема, уповноважений керувати поточними справами товариства і виконувати рішення вищого органу товариства та спостережної ради, представляти товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені товариства. Цим же пунктом Статуту передбачено, що питання повноважень голови правління визначаються в Контракті, який укладається між Головою правління та Вищим органом товариства.

Згідно з п. 4.1 Контракту укладений між ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"та головою правління –Вівчар І.І., голова правління даного Товариства має право укладати від імені Товариства угоди про заставу та оренду рухомого та нерухомого майна лише після погодження на загальних зборах товариства.

Апеляційним судом встановлено, що рішенням загальних зборів засновників ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр", оформленого протоколом № 4 від 18.04.2001 року, вирішено : виступити майновим поручителем ПП "Компанія "Олвіз трейдінг"при отриманні кредиту в Рівненському обласному управлінні ВАТ "Державний ощадний банк України"; надати в заставу майно, що є власністю ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"(лінію по виробництву та сортуванню щебеню, яка відноситься до участка № 3, балансовою вартістю; дозволити голові правління від імені ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"підписати договір застави. Як вбачається з зазначеного протоколу, порядком денним засідання загальних зборів засновників ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр" було лише питання майнової поруки при отриманні ПП "Компанія "Олвіз трейдінг"кредиту в Ощадбанку, про що головою правління ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"було зачитано клопотання ПП "Компанія "Олвіз трейдінг".

Висновки місцевого господарського суду першої інстанції про те, що з даного протоколу загальних зборів засновників ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"не можливо встановити, яке саме майно передано в заставу та на яку суму, а також що в самому Договорі застави зазначено, що предметом застави є також й інше рухоме майно, обладання, не ґрунтується на фактичних обставинах справи. Як видно з зазначеного протоколу № 4 від 18.04.2001 року, було надано погодження передачі в заставу лінії по виробництву та сортуванню щебеню, яка відноситься до участка № 3. З порівняння переліку переданого в заставу майна, зазначеного в додатку до оспорюваного Договору, та майна, що входить в склад та вартість лінії по виробництву та сортуванню щебеню, яка відноситься до участу № 3 ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр", зазначеного в довідці позивача від 14.04.2009 року № 58/1, їх балансової вартості, вбачається, що в заставу по оспорюваному Договору було передано лише майно, що входить до лінії по виробництву та сортуванню щебеню, яка відноситься до участка № 3.

Також судом встановлено, що рішенням Рокитнівського районного суду Рівненської області від 12.06.2002 року у справі № 2-319/2002 визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"від 18.04.2001 року. Підставою для визнання даного рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"недійсним, як вбачається з даного рішення місцевого загального суду, стало порушення процедури скликання загальних зборів даного Товариства, та відсутність кворуму при прийнятті даного рішення.

Частиною 3 ст. 11 Закону України "Про заставу"заставодавцем при заставі майна може бути його власник, який має право відчужувати заставлене майно на підставах, передбачених законом, а також особа, якій власник у встановленому порядку передав майно і право застави на це майно. Також слід зазначити, що ні вищенаведеним Законом, ні ЦК УРСР (1540-06) не встановлено будь-яких обмежень щодо можливості передання в заставу майна в розмірі, що перевищує розмір забезпеченого нею зобов"язання.

Таким чином, оспорюваний договір застави від 10 травня 2001 року, від імені ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"на час його укладення підписано головою правління товариства на підставі статуту даного Товариства та рішення загальних зборів акціонерів від 18.04.2001 року про надання згоди на укладення даного договору.

За наведеного, апеляційний суд не може погодитись з висновком суду першої інстанції про те, що при підписанні оспорюваного Договору голова правління ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"діяв без належних повноважень на його укладення.

Щодо висновку про те, що, оскільки рішенням Рокитнівського районного суду Рівненської області від 12.06.2002 року у справі № 2-319/2002 визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"від 18.04.2001 року, яким погоджено передачу в заставу майна даного Товариства, з моменту його прийняття, то голова правління ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр" при підписанні спірного договору застави діяв з перевищенням наданих йому повноважень, а тому даний Договір є недійсним, оскільки не відбулось його подальшого схвалення Товариством, то на думку колегії суддів апеляційного господарського суду, такий висновок не заслуговує на увагу, оскільки не відповідає фактичним обставинам справи та зроблений за неправильного застосування норм матеріального права.

Так, судом першої інстанції при прийнятті рішення не було враховано, що на момент підписання спірного договору застави, голова правління ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"як встановлено вище, діяв в межах наданих йому статутом повноважень. При укладенні даного Договору відповідачу не могло бути відомо про те, що рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр" від 18.04.2001 року є незаконним, оскільки даний факт було встановлено Рокитнівським районним судом у рішенні від 12.06.2002 року.

З комплексного аналізу положень 23, 25, 26, 29, 48, 63 ЦК УРСР (1540-06) , ст.ст. 4, 41, 47, 48 Закону України "Про господарські товариства"суд вважає, що законодавцем визначено, що обмеження щодо представництва юридичної особи у відносинах з іншими особами має юридичну силу, лише тоді коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. При цьому, наслідки укладення угоди представником юридичної особи без належних повноважень чи з перевищенням наданих йому повноважень, що передбачені ст. 63 ЦК УРСР, мають місце лише у випадках, коли третя особа, з якою укладено даний договір, знала, або повинна була знати про дані обставини.

В роз"ясненні Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 року № 02-5/111 (v_111800-99) "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними"зазначено, що угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. Оскільки сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника другої сторони відповідних повноважень, то її засновані на цій угоді вимоги до другої сторони (від імені якої укладено угоду) задоволенню не підлягають. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відособленого підрозділу повноважень на укладення угоди, грунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження. За загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження ( п.п. 9.1, 9.3). Пленум Верховного суду України в своїй постанові "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними" № 3 від 28.04.1978 року (v0003700-78) , з наступними змінами (п.п. 2, 5), та Вищий арбітражний суд України в своїх роз‘ясненнях № 02-5/111 (v_111800-99) від 12.03.1999 року, із наступними змінами (п. 10), роз‘яснили, що в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов‘язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків. При цьому, відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватись судом стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Цивільного кодексу Української РСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

В даному випадку, як встановлено судом вище, ВАТ "Ощадбанк"не знав, і не міг знати про те, що голова правління ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"на час укладення спірного договору застави діяв без належних повноважень на це, оскільки наявність в останнього повноважень на укладення такого договору підтверджувалась положеннями статуту даного Товариства, та відповідними доказами: рішеннями загальних зборів ВАТ "Рокитнівський спецкар'єр"про обрання Вівчар І.І. головою правління даного Товариства, та про надання йому згоди на передачу в заставу Банку майна Товариства, а отже, на думку апеляційного суду, договір застави обладнання від 10 травня 2001 року не може бути визнаний недійсним у відповідності до ст.ст. 48, 63 ЦК УРСР.

За наведеного, господарський суд апеляційної інстанції вважає, що судом першої інстанції зроблено помилковий висновок про задоволення позову ВАТ "Рокитнівський спецкар"єр"до ВАТ "Державний ощадний банк України"в особі Рівненського обласного управління про визнання недійсним договору застави обладнання від 10 травня 2001 року, укладеного між сторонами, оскільки він не відповідає фактичним обставинам справи та ґрунтується на неправильному застосуванні судом норм матеріального права.

Таким чином, апеляційний господарський суд, враховуючи вичерпний перелік його повноважень згідно ст. 103 ГПК України, прийшов до висновку про задоволення апеляційної скарги ВАТ "Державний ощадний банк України", та відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 103, ст. 104 ГПК України про скасування рішення Господарського суду Рівненської області від 22.01.2009 року у справі № 2/278, і за наслідками скасування –прийняти нове рішення, яким в позові ВАТ "Рокитнівський спецкар"єр"до ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі Рівненського обласного управління про визнання недійсним договору застави обладнання від 10 травня 2001 року, укладеного між сторонами –відмовити.

В силу ст.ст. 49, 99, 105 ГПК України судові витрати по розгляду справи як в суді першої інстації, так і в суді апеляційної інстанції, покласти на позивача. Зокрема, враховуючи задоволення апеляційної скарги ВАТ "Державний ощадний банк України", відшкодувати йому за рахунок ВАТ "Рокитнівський спецкар"єр"судові витрати в суді апеляційної інстанції : 42 грн. 50 коп. по сплаті державного мита за подання апеляційної скарги.