784/2564/13 Про стягнення матеріальної та моральної шкоди, завданої ліквідацією акцій акціонера - 15.07.2013 Прийняття

В травні 2012 року ОСОБА_5 звернулася до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївський глиноземний завод" (далі - ТОВ "Миколаївський глиноземний завод") про стягнення матеріальної та моральної шкоди.

Позов мотивований тим, що позивач була акціонером Відкритого акціонерного товариства "Миколаївський глиноземний завод" (далі - ВАТ "Миколаївський глиноземний завод") та мала пакет акцій в кількості 62 000 штук номінальною вартістю 25 копійок, який придбала в 1996 році.

16 березня 2004 року загальні збори акціонерів ВАТ "Миколаївський глиноземний завод" прийняли рішення про деномінацію акцій шляхом їх консолідації.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 06 липня 2010 року зазначене рішення, оформлене протоколом від 16 березня 2004 року, в частині проведення деномінації акцій шляхом консолідації визнано недійсним.

Посилаючись на те, що при прийнятті рішення загальних зборів ВАТ "Миколаївський глиноземний завод" від 16 березня 2004 року було порушено її право власності, належні їй акції при перетворенні ВАТ на ТОВ "Миколаївський глиноземний завод" були анульовані, та уточнивши підстави позову, позивач просила стягнути з відповідача на свою користь матеріальну шкоду, яка складається з вартості акцій з урахуванням індексу інфляції та відсотків за користування грошовими коштами в загальній сумі 109 678 (сто дев'ять тисяч шістсот сімдесят вісім) грн. 00 коп., а також відшкодувати їй моральну шкоду, розмір якої остання оцінила в сумі 10 000 (десять тисяч) грн. 00 коп.

Рішенням Корабельного районного суду міста Миколаєва від 16 квітня 2013 року в задоволенні позову ОСОБА_5 відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_5, в особі свого представника ОСОБА_3, просить скасувати рішення суду та ухвалити нове рішення по суті позовних вимог, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права.

Перевіривши наведені в апеляційній скарзі доводи та дослідивши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню із наступних підстав.

З матеріалів справи вбачається, що на підставі свідоцтв про реєстрацію випуску акції від 04 липня 2000 року №40/14/100 та 01 квітня 2003 року №140/1/03, виданих Миколаївським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку було засвідчено випуск документарних простих іменних акцій ВАТ "Миколаївський глиноземний завод" на загальну суму 756 526 720 грн. номінальною вартістю 0.25 коп. у кількості 3 026 106 880 штук (а.с.101,102).

До ОСОБА_5, як працівника ВАТ "Миколаївський глиноземний завод", перейшло право на 62 000 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0.25 коп., які згідно зі ст. 4 Закону України "Про цінні папери та фондову біржу" в редакції, чинній на час придбання, є цінними паперами та відповідно до положень ч.10 ст.4 вищевказаного закону, ОСОБА_5 отримала сертифікат акцій, серії А №2017/1 від 30 жовтня 2000 року (а.с.3).

Відповідно до ч.1 ст. 194 ЦК України та ч.1 ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" акція - іменний цінний папір, який посвідчує, зокрема, майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства. Визначає взаємовідносини між особою, яка його розмістила (видала), власником та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа іншим особам, у тому числі й право на їх відчуження.

Акція є неподільною, тому власник акцій набуває повний комплекс корпоративних прав та обов'язків.

Відповідно до п.1 Положення про порядок реєстрації випуску акцій акціонерного товариства при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду за №125 від 14 вересня 2000 року (z0671-00) , (чинного на час виникнення спірних правовідносин, далі - Положення), яким визначався порядок здійснення деномінації акцій акціонерного товариства шляхом консолідації, передбачено, що акціонерне товариство має право провести консолідацію або дроблення розміщених ним акцій шляхом випуску акцій нової номінальної вартості та конвертації (обміну) акцій попередніх випусків на акції нової номінальної вартості тих самих категорії та типу.

У п.п.8,9 розділу 1 цього ж Положення зазначено, що при випуску акцій нової номінальної вартості, акції попередніх випусків обмінюються на акції нової номінальної вартості відповідно до співвідношення сумарної номінальної вартості акцій до нової номінальної вартості. При проведенні консолідації акцій повинно бути забезпечено виконання умов обміну акцій старої номінальної вартості, на цілу кількість акцій нової номінальної вартості.

Таким чином, даним Положенням було встановлено обов'язок акціонерного товариства забезпечити сумарний обмін акцій, випущених акціонерним товариством, а не окремо щодо кожного акціонера.

Відповідно до протоколу №8 проведення загальних зборів акціонерів ВАТ "Миколаївський глиноземний завод" від 16 березня 2004 року, зборами акціонерів було прийнято рішення про деномінацію акцій відповідача шляхом проведення консолідації на наступних умовах: з метою мінімізації витрат по управлінню товариством, поліпшення його управління 3 026 106 880 раніше розміщених простих іменних акцій номінальною вартістю 0.25 грн. кожна, підлягають конвертації (обміну) на 80 простих іменних акцій номінальною вартістю 9 456 584 грн. без зміни загального розміру статутного фонду.

Із цього ж протоколу загальних зборів убачається, що у разі, якщо у однієї особи недостатньо кількості акцій старої номінальної вартості для отримання цілого пакету акцій нової номінальної вартості під час проведення консолідації, ці акції перераховуються на особовий рахунок товариства. В такому випадку товариство сплачує грошову компенсацію акціонерам з розрахунку 0.10 грн. за одну акцію.

Виплата грошової компенсації проводиться товариством шляхом перерахування акціонерам грошових коштів безготівковим платежем по реквізитам належного акціонеру банківського рахунку та вважається виконаною з моменту списання відповідних грошових коштів з розрахункового рахунку товариств. Протягом 10 днів з моменту направлення повідомлення про консолідацію та порядку виплати грошової компенсації акціонер має право направити товариству заяву на виплату грошової компенсації. У випадку неотримання у вказаний термін заяви акціонера на виплату компенсації чи невірно вказаних реквізитів банківського рахунку, товариство у відповідності до ст. 537 ЦК України виконує свої зобов'язання по виплаті грошової компенсації шляхом внесення грошових коштів на депозит нотаріуса.

Загальними зборами також було погоджено розмір компенсації власникам акцій - 0.10 грн. за одну акцію.

Отже, з урахуванням еквівалентності обміну акцій під час деномінації у позивачки була реальна можливість об'єднати свої акції з іншими акціонерам, в яких залишилися акції старої номінальної вартості таким чином, щоб отримати хоча б одну акцію нової вартості на праві спільної власності, що жодним чином не призвело б до зміни корпоративних прав акціонера.

В той же час, позивачка таким правом не скористалася, до товариства із відповідною заявою про виплату компенсації не зверталася.

24 березня 2004 року ВАТ "Миколаївський глиноземний завод" отримало свідоцтво №149/1/04 про реєстрацію випуску акцій, яким засвідчено випуск товариством документарних простих іменних акцій у кількості 80 штук на суму 756 526 720 грн, а також анульовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від 01 квітня 2003 року за №140/1/03.

У квітні 2004 року товариство перерахувало приватному нотаріусу Миколаївського міського нотаріального округу ОСОБА_6 на депозит гроші, внесені як компенсація за акції акціонерам, які у строки, встановлені загальними зборами, її не отримали.

Проте, позивачка до приватного нотаріуса протягом трьох років не звернулася та грошей не отримала, а після спливу трирічного строку, гроші кредиторів було перераховано до Державного бюджету України.

Наведене свідчить про те, що відповідач дотримався зазначену в рішенні загальних зборів процедуру виплати грошової компенсації вартості деномінованих акцій і його дії не суперечать закону.

Наполягаючи на задоволенні позову про стягнення матеріальної та моральної шкоди, позивачка посилалася на рішення господарського суду Миколаївської області від 06 липня 2010 року, яким рішення загальних зборів від 16 березня 2004 року було визнано незаконним.

Однак, постановою Одеського апеляційного господарського суду від 26 вересня 2012 року, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 21 травня 2013 року, вищевказане рішення господарського суду Миколаївської області від 06 липня 2010 року скасовано за новоявленими обставинами та прийнято нове рішення, яким в задоволенні позову про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Миколаївський глиноземний завод", оформленого протоколом від 16 березня 2004 року, в частині деномінації акцій товариства шляхом консолідації та про відновлення реєстру акціонерів ВАТ "Миколаївський глиноземний завод" станом на 01 квітня 2004 року відмовлено (а.с.59-63) .

Згідно ст.ст. 1166, 1167 ЦК України майнова та моральна шкода, завдана фізичній чи юридичній особі неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю, відшкодовується особою, яка її завдала за наявності вини.

Відповідно до положень ст. 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Відповідно до ст. 15, 16 ЦК України необхідною умовою застосування засобів судового захисту є наявність порушеного, невизначеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу, на відновлення яких спрямовані засоби судового захисту.

Вирішуючи спір, суд першої інстанції вірно виходив з того, що відповідач виконав процедуру щодо виплати грошової компенсації вартості деномінованих акцій, передбачену рішенням загальних зборів від 16 березня 2004 року, яке є чинним, а тому обґрунтовано відмовив в задоволенні позову.

Посилання позивачки в апеляційній скарзі на порушення її права власності є безпідставними, оскільки деномінація акцій ВАТ "Миколаївський глиноземний завод" була здійснена в межах закону, право власності на акції попереднього випуску припинилося для всіх акціонерів без будь - якої залежності від факту визначення та отримання компенсації за акції.

Доводи особи, яка подала апеляційну скаргу, про необхідність укладання договору купівлі - продажу цінних паперів (акцій) між ним та відповідачем не заслуговують на увагу, оскільки суперечить вимогам п.5,7 вказаного вище Положення, відповідно до яких при випуску акцій нової номінальної вартості без зміни розміру статутного фонду відкритий продаж акцій не здійснюється; при випуску акцій нової номінальної вартості акції попередніх випусків обмінюються на акції нової номінальної вартості відповідно до співвідношення сумарної номінальної вартості акцій до нової номінальної вартості акції.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що рішення суду першої інстанції законне та обґрунтоване, ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду, а зводяться до переоцінки наданих доказів, яким суд першої інстанції дав належну правову оцінку відповідно до вимог ст. 212 ЦПК України, тому підстав для скасування рішення суду та ухвалення нового рішення колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 303, 308, 315 ЦПК України, колегія суддів

Апеляційну скаргу представника позивача ОСОБА_5 - ОСОБА_3відхилити, а рішення Корабельного районного суду міста Миколаєва від 16 квітня 2013 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.