209/2565/12 Про визнання недійсним та скасування рішень позачергових термінових загальних зборів учасників КП "Друкарня", та про зобов'язання вчинити дії - 05.12.2012 Прийняття

Позивачі : колективне підприємство "Козятинська друкарня"та ОСОБА_1 звернулись в суд з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7,ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14 Петровмча, ОСОБА_15, в якому просять суд визнати недійсними рішення, оформлене протоколом № 1 від 16 квітня 2011 року та рішення загальних зборів учасників (засновників) КП "Козятинська друкарня "оформлене протоколом № 2 від 24 грудня 2011 року позачергових термінових загальнихзборів КП "Козятинська друкарня"; визнати, що у зв'язку з припиненням трудових відносин з КП "Козятинська друкарня"- припинено статус учасника КП "Козятинська друкарня"відповідачів: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_17, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15; усунути порушення прав КП "Козятинська друкарня", ОСОБА_1 шляхом виключення з Переліку (реєстру) засновників (учасників) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців наступних громадян: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15. Свої вимоги мотивували тим, що КП "Козятинська друкарня"є колективним підприємством, створеним трудовим колективом 3 жовтня 1995 року у відповідності до Закону України "Про підприємництва в Україні" (698-12) , та Закону України "Про власність" (697-12) , а відповідно до ст. ст. 15, 20, 21, 23 Закону України "Про власність", чинного на час створення підприємства, трудовий колектив підприємства становлять усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з підприємством, таким чином, участь громадянина в колективному підприємстві, в т.ч. в КП "Козятинська друкарня", можлива якщо громадянин перебуває у трудових відносинах з таким колективним підприємством. У разі припинення трудових відносин з колективним підприємством громадянин перестає бути його учасником (виходить з колективного підприємства) та має право на виплату вартості його вкладу (частки майна), натомість вищевказані відповідачі по справі припинили трудові відносини з КП "Козятинська друкарня"ще до 01.01.2004 року, а отже припинили свою участь в КП "Козятинська друкарня"і мають право лише на виплату своїх часток, а отже неправомочні скликати загальні збори підприємства та приймати відповідні рішення.

В судовому засіданні представник позивачів позовні вимоги підтримав, та підтвердив вищенаведені обставини .

В судовому засіданні відповідачка ОСОБА_2 та її представник ОСОБА_18 спочатку позовні вимоги визнали частково, а саме, в частині визнання недійсними рішення, оформленого протоколом № 1 від 16 квітня 2011 року загальних зборів учасників (засновників) КП "Козятинська друкарня та рішення, формлене протоколом № 2 від 24 грудня 2011 року позачергових термінових загальних зборів КП "Козятинська друкарня", в частині обрання ОСОБА_2 головою правління колективного підприємства "Козятинська друкарня", та пояснили, що рішенням Апеляційного суду Вінницької області від 23 березня 2011 року, яке набрало чинності і яким встановлено, що без відкликання чи звільнення з займаної посади діючого голови правління ( в даному випадку позивача ОСОБА_1) обрання іншого голови правління є неправомірним, інші позовні вимоги не визнали. Однак, при подальшому розгляді справу свою позицію змінили, позов не визнали у повному обсязі та просили в позові відмовити.

Відповідачка ОСОБА_9 та представник інших відповідачів - ОСОБА_19 позовні вимоги не визнали і просили у позові відмовити у повному обсязі .

Суд, вислухавши пояснення сторін, їх представників, дослідивши докази, вважає, що у позові Колективного підприємства "Козятинська друкарня"та ОСОБА_1 необхідно відмовити у повному обсязі .

Судом встановлено, що Колективне підприємство "Козятинська друкарня" створене 19 грудня 1995 року, відповідно до абзацу 1 Установчого Договору про утворення колективного підприємства Козятинської друкарні від 19 грудня 1995 року, його засновниками (учасниками) є громадяни України, які викупили майновий комплекс Козятинської районної друкарні (підписний лист додається) які уклали даний договір про створення на базі Козятинської районної друкарні Колективного підприємства Козятинської районної друкарні. На момент створення КП "Козятинська друкарня"з числа вищеперерахованих осіб на підприємстві працювали ОСОБА_2, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_13 та ОСОБА_15, інші особи в Козятинській районній друкарні на момент створення КП не працювали, проте наряду з працюючими приймали участь у викупі підприємства та формуванні його Статутного фонду шляхом внесення особистих коштів та приватизаційних сертифікатів, таким чином правомірно набули статус засновників (учасників) колективного підприємства "Козятинська друкарня".

Установчим договором "Про утворення колективного підприємства "Козятинська друкарня" від 19 грудня 1995 року п.6 визначено, що колективне підприємство у своїй діяльності керується діючим законодавством, Статутом а також іншими локальними нормативними актами.

Згідно ст. 8 ЦК України, якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом. іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).

На час проведення оскаржуваних зборів та виникнення спору, закони України, на які посилається відповідач втратили чинність, тому для врегулювання виниклих правовідносин застосовуванню не підлягають, що узгоджується з позицією Апеляційного суду Вінницької області від 23 березня 2011 року в частині застосування до цих правовідносин норм чинного ГК України (436-15) .

Відповідно до ч.1 ст. 63 ГК України, залежно від форм власності, передбачених законом, в Україні можуть діяти підприємства таких видів: приватне підприємство, що діє на основі приватної власності громадян чи суб'єкта господарювання (юридичної особи); підприємство, що діє на основі колективної власності (підприємство колективної власності);

Відповідно до ч.1 ст. 93 ГК України, підприємством колективної власності визнається корпоративне або унітарне підприємство, що діє на основі колективної власності засновника (засновників).

Виходячи з аналізу положень ч.5 ст. 63 ГК України, до числа корпоративних належить підприємство колективної власності, яке утворюється, як правило, двома

або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об'єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Виходячи з вказаних положень ГК України (436-15) , законодавець не пов'язує участь в колективному підприємстві з обов'язковим перебуванням в трудових відносинах цим підприємством, тому відповідно до вказаних правових норм колективне підприємство "Козятинська друкарня" є колективним корпоративним підприємством, яке створене громадянами ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, які в законному порядку набули статусу засновників колективного підприємства, чого не оспорюють позивачі, і до цього часу діє на основі об'єднання майна вищевказаних осіб та спільного управління справами.

Пунктом 13 Статуту КП "Козятинська друкарня", передбачене право учасника колективного підприємства на вихід з колективного підприємства шляхом подачі про це заяви на розгляд правління .

Пунктом 15 Статуту КП "Козятинська друкарня" передбачена можливість виключення з колективного підприємства за систематичне невиконання, або неналежне виконання своїх обов'язків, за дії, які перешкоджають досягненню мети Колективного підприємства, за використання коштів колективного підприємства в корисних цілях.

Пунктом 16 Статуту КП "Козятинська друкарня" передбачено, що у випадках смерті учасника колективного підприємства. його частка сплачується по бажанню спадкоємцям в порядку, передбаченому п.14 цього договору.

Отже, чинним законодавством та Статутом КП "Козятинська друкарня" не передбачене припинення статусу учасника КП "Козятинська друкарня" в зв'язку з припиненням трудових відносин з підприємством, тому суд приходить до висновку, що вищевказані учасники колективного підприємства колективного підприємства, в тому числі і позивач ОСОБА_1, мають право скликати та проводити загальні збори, що узгоджується з висновками, викладеними в рішенні апеляційного суду Вінницької області від 23 березня 2011 року в справі №22ц-706/2011 року, щодо застосування до спірних правовідносин норм ст. 102 ГК України, які регламентують проведення загальних зборів колективного підприємства.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 60 ЦПК України, кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу. Всупереч вимогам вказаної статті позивачі та їхній представник доказів порушення відповідачами вимог ст.102 ГК при проведенні оскаржуваних зборів суду не надали, оригіналів документів, на які вони посилаються в позовній заяві для огляду в судовому засіданні також не надали. Крім цього, по справі встановлено, що ОСОБА_1 відповідно до протоколу №5 звітно -виборних зборів колективного підприємства "Козятинська друкарня"від 27 липня 2004 року був обраний головою правління колективного підприємства. Пунктом 5.6. Статуту колективного підприємства "Козяитинська друкарня" визначено, що голова правління обирається строком на 5 років, отже повноваження ОСОБА_1 як голови правління колективного підприємства "Козятинська друкарня"припинились 27 липня 2004 року, будь -яких доказів, які б підтверджували ті обставини, що на дату проведення загальних зборів 16 квітня 2011 року та 24 грудня 2011 року, на яких приймались оскаржувані рішення, ОСОБА_1 перебував на посаді голови правління колективного підприємства "Козятинська друкарня"позивачами та їхнім представником суду також не надано, тому суд не вбачає підстав для визнання недійсними оскаржуваних рішень.

Відповідно до ч. 2 ст. 16 ЦК України, способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Вихід з колективного підприємства "Козятинська друкарня"а отже і припинення статусу засновника (учасника) колективного підприємства регламентуються п.13,14,15 Установчого договору про утворення колективного підприємства "Козятинська друкарня"і відповідно до Статуту підприємства належить до компетенції загальних зборів, вимога про визнання відповідачів такими, що втратили статус засновників (учасників) колективного підприємства "Козятинська друкарня"не є передбаченим законом способом захисту і задоволенню не підлягає.

Вимога позивачів щодо усунення порушення прав КП "Козятинська друкарня", ОСОБА_1 шляхом виключення з Переліку (реєстру) засновників (учасників) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців наступних громадян: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_20, ОСОБА_8, ОСОБА_17, ОСОБА_10,ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15 також не відповідає положенням ч.2 ст. 16 ЦК України, оскільки ст. 38 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" від 15 травня 2003 року № 755-IV передбачений лише порядок державної реєстрації припинення юридичної особи на підставі судового рішення, що не пов'язане з банкрутством юридичної особи та визначені підстави для постановлення такого судового рішення, а саме визнання судом недійсною державної реєстрації юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, а також в інших випадках, встановлених законом; провадження нею діяльності, що суперечить установчим документам, або такої, що заборонена законом; невідповідність мінімального розміру статутного капіталу юридичної особи вимогам закону; неподання протягом року органам державної податкової служби податкових декларацій, документів фінансової звітності відповідно до закону; наявність в Єдиному державному реєстрі запису про відсутність юридичної особи за вказаним її місцезнаходженням. Вказана вимога виходить за межі компетенції суду, є неналежним способом захисту в зв'язку з чим задоволенню не підлягає.

З огляду на викладене, керуючись статтями 8, ч.2 ст. 16 ЦК України, ч.1 ст.63, ч.5 ст.63, ч.1 ст.93 ГК, ст. 102 ГК України, ст. 38 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців"від 15 травня 2003 року № 755-IV, 10,11, ч. 2 ст. 60, 209, 212, 214- 215 ЦПК України, суд,

В задоволенні позовних вимог колективного підприємства "Козятинська друкарня"та ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7,ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15 про визнання недійсними рішення, оформленого протоколом № 1 від 16 квітня 2011 року та рішення,

оформленого протоколом № 2 від 24 грудня 2011 року позачергових термінових загальних

зборів КП "Козятинська друкарня"; визнання, що у зв'язку з припиненням трудових відносин з КП "Козятинська друкарня"- припинено статус учасника КП "Козятинська друкарня"відповідачів: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7,ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15 ; усуненення порушення прав КП "Козятинська друкарня", ОСОБА_1 шляхом виключення з Переліку (реєстру) засновників (учасників) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців наступних громадян: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10,ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15 відмовити в повному обсязі.