Жовтневий районний суд м. Дніпропетровська

У складі:

Головуючого – судді Мазниці А.А.

Секретаря – Большого Д.Є.

За участю:

Представника позивача – ОСОБА_1

Представника відповідача – Самаріної Л.В.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом

ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнитив" та Компанії Гранада Логістікс С. А. про визнання правочину недійсним та зобов’язання укласти договір, -

Позивач у квітні 2010 року звернувся до суду з вищезазначеним позовом. В обґрунтування заявлених вимог послався на те, що 05 травня 2009 року між ним та відповідачем Компанія Гранада Логістікс С. А. був укладений попередній договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Готель "Дніпропетровськ", за яким сторони зобов'язалися у строк до 30 квітня 2010 року укласти основний договір купівлі-продажу на умовах, визначених, попереднім договором. Втім всупереч досягнутій згоді відповідач ухилився від укладення основного договору, а у подальшому здійснив відчуження частини своєї частки у статутному капіталі ТОВ "Готель "Дніпропетровськ", яка є предметом попереднього договору, укладеного з позивачем, на користь відповідача ТОВ "Магнитив" Вважаючи такі дії неправомірними, позивач просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частини частки статутного капіталу від 26 травня 2009 року, укладений між відповідачами, та зобов'язати відповідача Компанію Гранада Логістікс С. А. укласти основний договір із ним на умовах, визначених попереднім договором від 05 травня 2009 року.

У судовому засіданні представник позивача заявлені вимоги підтримав у повному обсязі, на їх задоволенні наполягав.

Представник відповідача Компанія Гранада Логістікс С. А. у судовому засіданні позов визнала, проти його задоволення не заперечувала.

Відповідач ТОВ "Магнитив" явку свого представника до не забезпечив, про день та час слухання справи був повідомлений належним чином (а.с. 19), про причини неявки представника суд не повідомив, що є підставою для розгляду справи без його участі.

Вислухавши пояснення осіб, що приймали участь у справі, дослідивши письмові докази, суд приходить до наступного.

Судом встановлено, що 05 травня 2009 року між позивачем ОСОБА_3 як покупцем та Компанією Гранада Логістікс С. А. як продавцем був укладений попередній договір про відчуження корпоративних прав, за яким продавець зобов’язався у майбутньому у строк до 30.04.2010 р. укласти з покупцем основний договір купівлі-продажу про передання у власність останнього частки продавця у статутному капіталі ТОВ "Готель "Дніпропетровськ" у розмірі 48,082% за ціну у розмірі 86.547, 60 грн. (а.с. 7, 8).

У подальшому основний договір укладений не був, натомість 26.05.2009 р. між відповідачами був укладений оспорюваний у справі договір купівлі-продажу, за яким частина частки Компанії Гранада Логістікс С. А. у статутному капіталі ТОВ "Готель "Дніпропетровськ" у розмірі 54.000, 00 грн., що дорівнює 30, 00% статутного капіталу, була передана у власність відповідача ТОВ "Магнитив" за ціну у розмірі її номінальної вартості (а.с. 9, 10).

Аналізуючи фактичні обставини справи, суд приходить до наступного.

Так, відповідно до ст. 635 ЦК України попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі. Необґрунтоване ухилення сторони попереднього договору від укладання основного договору є підставою для відшкодування збитків, завданих простроченням, якщо інші наслідки не встановлені договором, зокрема п. 9 укладеного між позивачем та відповідачем Компанією Гранада Логістікс С. А. попереднього договору від 05.05.2009 р. передбачає наслідки у вигляді можливості примусового зобов’язання сторони, що ухиляється, укласти основний договір.

Виходячи з наведеного, у зв’язку з укладанням вищезазначеного попереднього договору у відповідача Компанії Гранада Логістікс С. А. виник обов’язок в обумовлений строк укласти основний договір, що згідно ст. 526 ЦК України має бути виконаний належним чином, а позивач набув право вимагати виконання цього обов’язку, в тому числі у судовому порядку. Втім фактично всупереч умовам договору та вимогам законодавства цей відповідач своє зобов’язання порушив.

Відповідно до ст. 215 ЦК України правочин може бути визнаним недійсним з підстав, передбачених ст. 203 ЦК України, зокрема якщо він суперечить положенням ЦК України (435-15) або інших актів цивільного законодавства.

Враховуючи, що оспорюваний правочин був укладений відповідачем Компанією Гранада Логістікс С. А. всупереч прийнятим на себе зобов’язанням цивільно-правового характеру та тягне неможливість виконання зазначених зобов'язань відповідно до вимог цивільного законодавства, а отже суперечить закону, суд оцінює позовні вимоги в частині визнання його недійсним як обґрунтовані і такі, що підлягають задоволенню.

При цьому підлягають задоволенню також вимоги в частині зобов’язання відповідача укласти договір з позивачем, оскільки попереднім договором, укладеним 05 травня 2009 року між позивачем та відповідачем Компанія Гранада Логістікс С. А., передбачений такий наслідок його невиконання.

На підставі ст. 88 ЦПК України підлягають присудженню позивачеві з відповідачів судові витраті.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 203, 215, 526, 635 ЦК України, ст. ст. 8, 10, 11, 57- 60, 88, 208, 209, 212- 215 ЦПК України, -

Позов - задовольнити.

Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Готель "Дніпропетровськ" у розмірі 30%, що у грошовому виразі дорівнює 54.000, 00 грн., укладений 26.05.2009 р. між продавцем Компанією Гранада Логістікс С. А. та покупцем Товариством з обмеженою відповідальністю "Магнитив", - визнати недійсним.

Зобов’язати Компанію Гранада Логістікс С. А. укласти з ОСОБА_3 договір купівлі-продажу корпоративних прав – частки у статутному капіталі ТОВ "Готель "Дніпропетровськ" на умовах, визначених попереднім договором купівлі-продажу корпоративних прав від 05.05.2009 р.

В порядку розподілу судових витрат стягнути на користь ОСОБА_3 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнитив" та Компанії Гранада Логістікс С. А. 45, 50 грн. у рівних частках – по 22, 75 грн. (двадцять дві гривні 75 коп.) з кожного .

рішення набирає законної сили після закінчення строку подання заяви про його апеляційне оскарження, якщо таку заяву не буде подано.

У випадку подання заяви про апеляційне оскарження, але не подання у двадцятиденний строк апеляційної скарги, рішення набирає законної сили після закінчення такого строку.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає чинності після розгляду справи апеляційним судом.

Заява про апеляційне оскарження рішення може бути подана протягом десяти днів з дня його проголошення, апеляційна скарга подається протягом двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження.