У х в а л а
IМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 жовтня 2006 року м. Київ
Колегія суддів Судової палати у цивільних справах
Верховного Суду України в складі:
головуючого
Тітова Ю.Г.,
суддів:
Панталієнка П.В.,
Лященко Н.П.,
Пшонки М.П.,
Костенка А.В., -
розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до
товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) "Санаторій
"Мармуровий палац", треті особи: ОСОБА_2, Стрийська районна
державна адміністрація в Львівській області про зобов'язання
виконати умови договору про співпрацю, стягнення неустойки та
визнання недійсним розпорядження голови Стрийської районної
державної адміністрації НОМЕР_1 в частині реєстрації статуту
товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Мармуровий
палац" в новій редакції; за зустрічним позовом товариства з
обмеженою відповідальністю "Санаторій "Мармуровий палац" до
ОСОБА_1, третя особа - приватний нотаріус Стрийського міського та
районного нотаріального округу ОСОБА_3, про визнання недійсним
договору про співпрацю,
в с т а н о в и л а:
У листопаді 2001 року ОСОБА_1 звернувся із зазначеним
позовом, мотивуючи його тим, що між ним та ТОВ "Санаторій
"Мармуровий палац" було укладено договір про співпрацю,
посвідчений IНФОРМАЦIЯ_1 приватним нотаріусом Стрийського міського
та районного нотаріального округу ОСОБА_3. За цією угодою позивач
взяв на себе зобов'язання до IНФОРМАЦIЯ_1 внести до статутного
фонду підприємства 119 000 доларів США й до 1 вересня 1998 року
провести ремонтно-реставраційні роботи корпусу санаторію на суму
50 000 доларів США. У свою чергу відповідач взяв на себе
зобов'язання про внесення змін до статутних документів товариства,
проведення їх реєстрації, збільшення розміру статутного фонду
товариства та прийняття ОСОБА_1 до складу учасників товариства.
Оскільки умови договору він виконав, а відповідач ухиляється від
їх виконання, позивач просив суд про задоволення позовних вимог.
У квітні 2002 року ТОВ "Санаторій "Мармуровий палац"
пред'явило вказаний зустрічний позов, посилаючись на те, що
вирішення питання щодо визначення розміру статутного фонду
товариства, складу його учасників і розміру часток кожного з
учасників є виключним повноваженням загальних зборів учасників
товариства. Оскільки IНФОРМАЦIЯ_2 санаторію, укладаючи зазначений
договір, перевищив надані йому повноваження, ТОВ "Санаторій
"Мармуровий палац" просило суд про задоволення цих позовних вимог.
Під час розгляду справи ОСОБА_1 доповнив позов вимогами про
визнання недійсними розпорядження голови Стрийської районної
державної адміністрації Львівської області від НОМЕР_1 у частині
реєстрації статуту ТОВ "Санаторій "Мармуровий Палац", установчого
договору та статуту цього товариства в редакції від 26 вересня
2002 року.
Справа судами розглядалася неодноразово.
Рішенням Стрийського міського суду Львівської області від 20
січня 2003 року, залишеним без зміни ухвалою апеляційного суду
Львівської області від 11 серпня 2003 року, позовні вимоги ОСОБА_1
задоволено. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.
У касаційних скаргах ТОВ "Санаторій "Мармуровий палац" і
ОСОБА_2, посилаючись на порушення судом норм матеріального й
процесуального права, просять скасувати зазначені судові рішення
та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_1
відмовити, а зустрічний позов товариства задовольнити.
Касаційні скарги підлягають частковому задоволенню з таких
підстав.
Задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_1 та відмовляючи в
зустрічному позові, суд першої інстанції виходив із того, що
відповідно до рішення загальних зборів товариства позивач був
прийнятий до складу його учасників із визначенням частки в
статутному фонді.
Проте з таким висновком суду погодитися не можна з таких
підстав.
Відповідно до ст. 16 Закону України від 19 вересня 1991 року
"Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
(у редакції, що діяла на
момент виникнення спірних правовідносин) товариство має право
змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного фонду.
Рішення товариства про зміни розміру статутного фонду набирає
чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру. Згідно зі
статтями 41, 59 Закону внесення змін до статуту віднесено до
компетенції загальних зборів товариства.
Судом установлено, що станом на 1 січня 2001 року статутний
капітал товариства становив 954 300 гривень і питання про
збільшення статутного фонду в установленому зазначеними нормами
порядку не вирішувалось, а відтак ОСОБА_1 не міг бути прийнятим в
члени ТОВ "Санаторій "Мармуровий палац" з внеском до статутного
фонду товариства в розмірі 119000 доларів США.
Відповідно до статуту ТОВ "Санаторій "Мармуровий палац"
IНФОРМАЦIЯ_2 за своїми функціональними та посадовими
повноваженнями є одноособовим виконавчим органом товариства. Однак
суд у порушення вимог статей 15, 202 ЦПК України (1963 ( 1501-06 ) (1501-06)
року) не звернув уваги на ту обставину, що на зборах учасників
товариства від 25 вересня 1997 року, на яких до складу учасників
було прийнято ОСОБА_1, головував ОСОБА_2, який на той час займав
посаду IНФОРМАЦIЯ_2 санаторію, що суперечить ст. 62 Закону України
"Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Відповідно до ст. 15-1 ЦПК України (1963 ( 1501-06 ) (1501-06)
року)
суд розглядає цивільні справи не інакше як за заявою (скаргою)
осіб, зазначених в ст. 5 цього Кодексу, у межах заявлених ними
вимог і на підставі наданих сторонами та іншими особами, які
беруть участь у справі, доказів.
Ухвалюючи рішення про задоволення позовних вимог, суд
зазначені норми закону не врахував і не розглянув позов ОСОБА_1 у
частині визнання недійсним установчого договору та статуту
товариства в редакції від 26 вересня 2002 року (а.с. 169).
Крім того, постановляючи рішення про відмову в задоволенні
зустрічного позову суд, у порушення вимог ст. 202 ЦПК України
(1963 ( 1501-06 ) (1501-06)
року), не обгрунтував із посиланням на
відповідні норми закону свого висновку, не навів належні докази на
його підтвердження та не з'ясував, чи не суперечать умови договору
про прийняття ОСОБА_1 в члени товариства положенням Закону України
"Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
.
На вказані порушення норм матеріального й процесуального
права суд апеляційної інстанції уваги не звернув.
За таких обставин постановлені в справі судові рішення не
можуть вважатися законними та обгрунтованими, у зв'язку із чим
вони підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд.
Оскільки від вирішення позовних вимог щодо законності
договору про співпрацю та його виконання залежить стягнення
неустойки, а також визнання недійсним розпорядження голови
Стрийської районної державної адміністрації від НОМЕР_1 у частині
реєстрації статуту ТОВ "Санаторій "Мармуровий палац" у новій
редакції, рішення суду в цій частині також не може залишатися в
силі.
Керуючись статтями 336, 338 ЦПК України ( 1618-15 ) (1618-15)
, колегія
суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України
у х в а л и л а:
Касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю
"Санаторій "Мармуровий палац" і ОСОБА_2 задовольнити.
Рішення Стрийського міського суду Львівської області від 20
січня 2003 року та ухвалу апеляційного суду Львівської області від
11 серпня 2003 року скасувати, а справу направити на новий розгляд
до суду першої інстанції.
Ухвала оскарженню не підлягає.
Головуючий Ю.Г. Тітов
Судді: Н.П. Лященко
П.В. Панталієнко
М.П. Пшонка
А.В. Костенко