КОЛЕГІЯ СУДДІВ СУДОВОЇ ПАЛАТИ У ЦИВІЛЬНИХ СПРАВАХ
ВЕРХОВНОГО СУДУ УКРАЇНИ
Р І Ш Е Н Н Я
02.08.2006
Колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного
Суду України в складі: головуючого Григор'євої Л.І., суддів:
Балюка М.І., Данчука В.Г., Костенка А.В., Косенка В.Й.,
розглянувши справу за позовом Особи 1 до Особи 2, треті особи:
ТОВ "Е.", ТОВ "І.", ЗАТ "А.", про визнання договору
купівлі-продажу акцій недійсним та відшкодування моральної шкоди,
В С Т А Н О В И Л А:
У серпні 2004 року Особа 1 звернулася до суду із зазначеним
позовом про визнання недійсним договору N* купівлі-продажу
9349 іменних акцій номінальною вартістю 5 грн. кожна, укладеного
за участю продавця цінних паперів - ТОВ "І." - 10 березня
2004 року та відшкодування моральної шкоди.
Вказувала, що 16 серпня 2003 року помер її чоловік Особа 3,
який був [...] і володів 9349 акціями товариства.
4 лютого 2004 року їй видано свідоцтво про право власності на
спадщину на ці іменні акції ЗАТ "А.". При укладенні угоди про
продаж акцій з Особою 2, яка є акціонером та працювала разом з її
чоловіком, вона діяла під впливом помилки. Особа 2 умовила її в
цілях забезпечення діяльності товариства продати їй акції. Після
тяжкої втрати чоловіка вона довірилась Особі 2 та оформила
передачу їй у власність акцій. При цьому Особа 2 приховала, що її
чоловік мав контрольний пакет акцій, про що вона не знала та не
мала наміру їх відчужувати.
Рішенням Харківського районного суду Харківської області від
29 листопада 2004 року позов Особи 1 задоволено частково. Визнано
недійсним договір купівлі-продажу 9349 іменних акцій та стягнуто
моральну шкоду.
Ухвалою апеляційного суду Харківської області від 28.03.2005
рішення суду першої інстанції змінено та відмовлено в задоволенні
позовних вимог Особи 1 про відшкодування моральної шкоди. В іншій
частині рішення суду залишено без змін.
На зазначені рішення надійшла касаційна скарга Особи 2, в
якій ставиться питання про їхнє скасування із направленням справи
на новий судовий розгляд до суду першої інстанції з посиланням на
порушення судами норм матеріального і процесуального права.
Касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Задовольняючи позовні вимоги з підстав, встановлених
ст.ст. 229, 233 ЦК ( 435-15 ) (435-15)
, суди виходили з того, що позивачка
в силу обставин, які склалися, не могла правильно у своїх
інтересах оцінити вигідність угоди з продажу 92,12% акцій
ЗАТ "А.", а покупець, яка є головним бухгалтером товариства та
його акціонером, краще знала вигідність цієї угоди та використала
помилку позивачки, яка не знала значимість контрольного пакета
акцій в управлінні товариством у своїх інтересах, - купила ці
акції.
Крім того, цей правочин вчинено під впливом тяжкої для
позивачки обставини - смерті чоловіка та на вкрай невигідних
умовах - продаж відбувався за ціною, нижчою, ніж їхня номінальна
вартість.
Проте з такими висновками погодитися не можна, оскільки вони
не випливають із положень матеріального закону, який застосовано
судами.
Так, за положеннями ст. 229 ЦК ( 435-15 ) (435-15)
, зокрема частини
другої цієї статті, істотне значення має помилка щодо природи
правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей
речі, які значно знижують її цінність або можливість використання
за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має
істотного значення, крім випадків, встановлених законом.
Покупець до куплених акцій не має претензій та договір
купівлі-продажу спірних акцій не оспорює.
Помилка продавця щодо мотивів цього договору не має значення
та не є підставою визнання цього правочину недійсним.
Відсутні підстави і для застосування положень ст. 233 ЦК
( 435-15 ) (435-15)
.
Обставини, що наведені судами в рішеннях, не є наслідком у
розумінні положень цієї статті Кодексу для визнання недійсним
правочину.
Згідно з положеннями ст. 691 ЦК ( 435-15 ) (435-15)
ціна товару,
зокрема акцій, які згідно ст. 177 ЦК є об'єктом цивільних прав,
встановлюється сторонами у договорі купівлі-продажу.
Такий договір купівлі-продажу спірних акцій за участю
продавця цінних паперів ТОВ "І.", яке діє на підставі виданої за
встановленим порядком ліцензії, між сторонами укладено. Ціна акцій
визначена у договорі.
У цей же день продавець отримала гроші за продані акції, а
покупець - спірні акції, про що складено між ними та продавцем
цінних паперів акт прийому-передачі та передавальне розпорядження
від 19 березня 2004 року.
Тому висновки судів про те, що акції були продані на вкрай
невигідних умовах - за ціною, нижчою, ніж їх номінальна
вартість, - не є підставою для застосування положень ст. 233 ЦК
України ( 435-15 ) (435-15)
.
На мають значення у справі і ті обставини, що позивачці
раніше спливу шестимісячного строку з дня смерті спадкодавця
видане свідоцтво про право власності на спірні акції та сертифікат
на ці акції. Встановлено, і ці обставини підтверджені доказами, що
позивачці за встановленим порядком видано свідоцтво на право
власності на спірні акції. Ставши їх власником, позивачка вправі
була їх продати, що і зробила за участю продавця цінних паперів -
ТОВ "І.". Ці акції за нею у встановленому порядку були
зареєстровані та передані за передавальним розпорядженням.
Ті обставини, що сертифікат не підписано емітентом -
ЗАТ "А." - у даному випадку не мають значення. Позивачка стала
власником спірних акцій на підставі свідоцтва про право власності.
Емітентом - ТОВ "Е.", ліцензія N** - їй видано сертифікат на ці
акції. Вони зареєстровані, і право власності на них Особи 1 не
оспорюється. Як вбачається із довідки ТОВ "Е." від 21.01.2005
N***, операція перереєстрації акцій була проведена за договором
купівлі-продажу, договору доручення від 19.03.2004 N* та
передавального розпорядження.
Оскільки до встановлених обставин суди неправильно
застосували норми матеріального права, судові рішення підлягають
скасуванню, слід ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні
позову.
Керуючись ст.ст. 336, 341 ЦПК ( 1618-15 ) (1618-15)
, колегія суддів
В И Р І Ш И Л А:
Касаційну скаргу Особи 2 задовольнити.
Рішення Харківського районного суду від 29.11.2004 та ухвалу
апеляційного суду Харківської області від 28.03.2005 скасувати та
ухвалити нове рішення про відмову Особі 1 у задоволенні позовних
вимог.
Рішення оскарженню не підлягає.