Р I Ш Е Н Н Я
Iменем України
13 грудня 2006 року м. Київ
Колегія суддів Судової палати у цивільних справах
Верховного Суду України в складі:
головуючого
Григор'євої Л.I.,
суддів:
Балюка М.I.,
Данчука В.Г.,
Барсукової В.М.,
Косенка В.Й., -
розглянувши в судовому засіданні цивільну справу за позовом
товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Сервіс"
(далі - ТОВ "Магістраль-Сервіс") до ОСОБА_1, ОСОБА_2 про визнання
недійсним рішення зборів товариства та договору купівлі-продажу
частини нежилого приміщення,
в с т а н о в и л а:
У листопаді 2005 року ТОВ "Магістраль-Сервіс" звернулося до
суду з позовом про визнання недійсним рішення зборів учасників
товариства від 4 грудня 2003 року про продаж ОСОБА_1 частини
(27/50) нежитлового приміщення загальною площею 112,7 кв.м. в
будинку АДРЕСА_1 та визнання договору купівлі-продажу цієї
нерухомості від 8 грудня 2003 року недійсним на підставі ст. ст.
229-230 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
(2004 року), як такого, що укладений
внаслідок помилки однієї сторони та обману з боку іншої сторони.
Згодом позивач змінив підставу визнання договору недійсним на ст.
ст. 48, 50 ЦК України (в редакції 1963 ( 1540-06 ) (1540-06)
року), та
доповнив позов вимогою про зобов'язання ОСОБА_1 передати
товариству зазначену частину нежилого приміщення.
Рішенням Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької
області від 29 травня 2006 року позов задоволено.
Ухвалою апеляційного суду Запорізької області від 17 липня
2006 року скаргу ОСОБА_1 відхилено, а рішення місцевого суду
залишено без зміни.
У касаційній скарзі ОСОБА_1, посилаючись на неправильне
застосування судами норм матеріального права - ст. ст. 48,
50 України (в редакції 1963 року) та ст. 9 Закону України "Про
підприємства в Україні" ( 887-12 ) (887-12)
, а також на незастосування
норм ст. ст. 58, 59 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
, ст. ст. 10, 23 і 27 Закону України "Про підприємства"
( 887-12 ) (887-12)
і п. 5.1 Установчого договору ТОВ "Магістраль-Сервіс",
просив скасувати рішення місцевого суду та ухвалу суду апеляційної
інстанції і ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні
позову.
Касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Встановлено, що 4 грудня 2003 року відбулися збори учасників
ТОВ "Магістраль-Сервіс", на яких прийнято рішення про продаж
ОСОБА_1 частини нежитлового приміщення загальною площею 112,7
кв.м., розташованого на АДРЕСА_1. (а.с. 7).
На час прийняття зазначеного рішення учасниками товариства
були з рівними частками ОСОБА_1 і ОСОБА_2 (а.с. 87), які згодом
вийшли з товариства, розпорядившись своїми частками на користь
інших осіб. На підставі рішення зборів 8 грудня 2003 року
товариство уклало з ОСОБА_1 нотаріально посвідчений договір
купівлі-продажу нежитлового приміщення (а.с. 41).
Задовольняючи позов товариства, суди виходили з того, що
договір купівлі-продажу від 8 грудня 2003 року є збитковим для
нього, а тому має бути визнаний недійсним на підставі ст.ст. 48,
50 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
(тут і далі - в редакції 1963 року).
Згідно ст. 341 ЦПК України ( 1618-15 ) (1618-15)
суд касаційної
інстанції має право скасувати судові рішення і ухвалити нове
рішення, якщо застосовано закон, який не поширюється на ці
правовідносини, або не застосовано закон, який підлягав
застосуванню.
Відповідно до пункту 5 постанови Пленуму Верховного Суду
України від 28 липня 1978 року № 3 ( v0003700-78 ) (v0003700-78)
"Про судову
практику в справах про визнання угод недійсними" (з наступними
змінами) ст. 48 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
застосовується при порушенні
встановленого порядку вчинення громадянами і організаціями дій,
спрямованих на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав і
обов'язків, а також в інших випадках їх невідповідності вимогам
чинного законодавства, якщо до них не встановлені особливі правила
визнання угод недійсними (ст.ст. 45-47, 49-58 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
).
Останнє означає, що у разі, коли угода підпадає під дію
спеціальної норми, яка передбачає її недійсність (наприклад, ст.
50 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
), ст. 48 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
до цієї
угоди не застосовується, а застосовується спеціальна норма.
Отже, аналіз зазначених правових норм дає підстави для
висновку про те, що одночасне застосування судом ч. 1 ст. 48 і ст.
50 ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
для визнання недійсним спірного договору
є помилковим і свідчить про неправильне застосування норм
матеріального права. Не відповідає вимогам закону, положенням
статутних документів товариства та фактичним обставинам справи і
висновок суду про недійсність угоди з підстав, передбачених ст. 50
ЦК України ( 435-15 ) (435-15)
, як такої, що укладена товариством в
суперечності з цілями його діяльності.
Так, як встановлено судом, на час прийняття товариством
рішення про продаж спірного приміщення і укладення угоди
учасниками товариства були дві особи з рівними частками ОСОБА_1 і
ОСОБА_2, якими спільно і одностайно прийнято рішення про продаж
ОСОБА_1 зазначеного приміщення за узгодженою ними ціною.
Підстав, передбачених законом для визнання зазначеного
рішення зборів учасників товариства неправомірним, судом не
встановлено, питання ж доцільності або недоцільності такого
рішення, в тому числі і щодо ціни продажу, є виключною
компетенцією зборів, як органу управління товариством.
Відповідно до п. 4.1 Установчого договору ТОВ
"Магістраль-Сервіс" товариство створено з метою задоволення потреб
фізичних осіб в його продукції, послугах, роботах, та отримання
прибутку в інтересах учасників.
Згідно з п. 5.1 Установчого договору, п.п. 2.3, 2.5, 4.12
Статуту ТОВ "Магістраль-Сервіс" товариство може від свого імені
укладати договори та інші угоди, здійснювати право володіння,
користування і розпорядження належним йому на правах власності
майном, в тому числі має право згідно з рішенням зборів учасників
продавати та передавати іншим підприємствам, установам,
організаціям та громадянам обмінювати, передавати в оренду,
дарувати, надавати у безплатне тимчасове користування, в оренду,
заставу належні йому будівлі, споруди, приміщення, устаткування
тощо.
Положення статутних документів товариства щодо здійснення
ним права власності на майно, зокрема, розпоряджатися майном на
власний розсуд, вчиняти щодо майна будь-які угоди, які не
суперечать закону і статуту товариства, самостійно визначати ціну
у договорі купівлі-продажу, узгоджуються з положеннями ст.ст. 10,
23 Закону України "Про підприємства" ( 887-12 ) (887-12)
(діючого на час
укладення угоди), ст.ст. 1, 4, 6, 12, 23, 58, 59 Закону України
"Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, ст.ст. 224, 225, 228 ЦК
України (1963 ( 1540-06 ) (1540-06)
року).
Так, відповідно до ч. 5 ст. 10 Закону України "Про
підприємства" ( 887-12 ) (887-12)
підприємство, якщо інше не передбачено
чинним законодавством та його статутом, має право продавати і
передавати іншим підприємствам, організаціям та установам,
обмінювати, здавати в оренду, надавати безоплатно в тимчасове
користування або в позику належні йому будинки, споруди,
устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші
матеріальні цінності, а також списувати їх з балансу.
Згідно ст. 23 Закону України "Про підприємства" ( 887-12 ) (887-12)
підприємство реалізує свою продукцію, майно за цінами і тарифами,
що встановлюються самостійно або на договірній основі. Таким
чином, правові підстави для задоволення позову ТОВ
"Магістраль-Сервіс" відсутні.
За таких обставин суд, повно і правильно встановивши дійсні
обставини справи, допустив неправильне застосування норм
матеріального права, зокрема не застосував ст.ст. 10, 23 Закону
України "Про підприємства" ( 887-12 ) (887-12)
, ст.ст. 1, 4, 6, 12, 23,
58, 59 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
,
які підлягали застосуванню до даних правовідносин та неправильно
застосував норми права - ст.ст. 48, 50, 224, 228 ЦК України
( 435-15 ) (435-15)
, що призвело до неправильного вирішення спору.
Враховуючи, що по справі немає потреби у витребуванні і
додатковій перевірці доказів, обставини справи встановлені повно і
правильно, а допущена помилка у застосуванні норм матеріального
права, судові рішення підлягають скасуванню з постановленням
нового рішення про відмову в позові відповідно до ст. 341 ЦПК
України ( 1618-15 ) (1618-15)
.
Керуючись ст. ст. 336, 341 ЦПК України ( 1618-15 ) (1618-15)
, колегія
суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України
в и р і ш и л а:
Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.
Рішення Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької
області від 29 травня 2006 року і ухвалу апеляційного суду
Запорізької області від 17 липня 2006 року скасувати.
Постановити нове рішення про відмову товариству з обмеженою
відповідальністю "Магістраль-Сервіс" в позові до ОСОБА_1, ОСОБА_2
про визнання недійсним рішення зборів товариства, оформлене
протоколом НОМЕР_1 і договору купівлі-продажу 27/50 частин
нежилого приміщення, розташованого у АДРЕСА_1 від 8 грудня 2003
року, укладеного товариством з обмеженою відповідальністю
"Магістраль-Сервіс" і ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом
Мелітопольського міського нотаріального округу Запорізької області
та про зобов'язання повернути нежиле приміщення.
Рішення оскарженню не підлягає.
Головуючий Л.I. Григор'єва
Судді: М.I. Балюк
В.М. Барсукова
В.Г. Данчук
В.Й. Косенко