Гарантійна Угода (Проєкт розвитку АТ "Укрпошта": логістична мережа та сільське відділення між Україною та Європейським банком реконструкції та розвитку). Кредитний Договір (Проект розвитку АТ "Укрпошта": логістична мережа та сільське відділення між Акціонерним Товариством "Укрпошта" та Європейським банком реконструкції та розвитку) - 21.10.2021 Ратифікація (закон від 21.10.2021 N 1830-IX /1830-20/)

ОСКІЛЬКИ, згідно з кредитним договором, датованим датою цього документу, між акціонерним товариством "Укрпошта", як Позичальником, та Банком (далі - "Кредитний Договір", як визначено у Стандартних положеннях і умовах), Банк погодився надати Позичальнику позику в сумі 63000000 євро (шістдесят трьох мільйонів євро) на умовах, викладених в Кредитному Договорі, але лише за умови, що Гарант гарантуватиме виконання Позичальником своїх зобов’язань за Кредитним Договором на умовах, передбачених в цій Угоді; та

ОСКІЛЬКИ, Гарант, зважаючи на укладення Банком Кредитного Договору з Позичальником, погодився гарантувати виконання Позичальником своїх зобов’язань.

ТАКИМ ЧИНОМ, сторони домовилися про таке:

СТАТТЯ I - СТАНДАРТНІ ПОЛОЖЕННЯ І УМОВИ; ВИЗНАЧЕННЯ

Розділ 1.01. Включення Стандартних положень і умов

За умовами Договору всі положення Стандартних положень і умов Банку від 1 жовтня 2018 року включаються в склад цього Договору та є застосовними до нього в такому ж порядку, як і у випадку повного їх викладення в цьому документі, за умови урахування змін, викладених в Кредитному Договорі (зазначені змінені положення надалі іменуються "Стандартні положення і умови").

Розділ 1.02. Визначення

При використанні у будь-якому місці в цій Угоді (включаючи Преамбулу), якщо не вказано інакше, або іншого не вимагає контекст, терміни, визначені в Преамбулі, мають відповідні, наведені в ній значення, терміни, визначені у Стандартних положеннях і умовах та Кредитному Договорі, мають відповідні, наведені в них значення, а наступний термін має таке значення:

"Уповноважений

Представник Гаранта" означає Міністра фінансів Гаранта.

Розділ 1.03. Тлумачення

У цій Угоді посилання на визначену Статтю чи Розділ повинно, якщо інакше не вказано у цій Угоді, тлумачитись як посилання на таку визначену Статтю або Розділ цієї Угоди.

СТАТТЯ II - ГАРАНТІЯ; ІНШІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ

Розділ 2.01. Гарантія

Гарант цим безумовно гарантує, як сторона, що прийняла на себе основне зобов’язання, а не лише як поручитель, належну й своєчасну виплату будь-яких та всіх сум, належних до сплати за Кредитним Договором в зазначений термін або достроково, або іншим чином, а також пунктуальне виконання Позичальником усіх його зобов’язань, як викладено в Кредитному Договорі.

Розділ 2.02. Виконання Проєкту

(a) За наявності обґрунтованої причини вважати, що наявних у Позичальника коштів недостатньо для покриття очікуваних видатків, необхідних для реалізації Проєкту, Гарант зобов’язаний без затримок вжити прийнятних для Банку заходів для надання або забезпечення наявності у Позичальника таких коштів, необхідних для покриття таких видатків та потреб.

(b) Без обмеження загального характеру будь-яких інших положень цієї Угоди чи Стандартних положень і умов, Гарант зобов'язується вживати заходів, необхідних для забезпечення спроможності Позичальника виконувати свої зобов'язання за Кредитним Договором, у тому числі в разі необхідності коригувати рівень та структуру тарифів Позичальника.

СТАТТЯ III - РІЗНЕ

Розділ 3.01. Повідомлення

У цілях Розділу 10.01 Стандартних положень і умов наводяться такі адреси:

Міністерство Фінансів України

вулиця Грушевського 12/2

До уваги: Міністра фінансів України

Факс: +38 044 425 9026

Електронна адреса: infomf@minfin.gov.ua; ifisdepartment@minfin.gov.ua

Європейський банк реконструкції та розвитку

(European Bank for Reconstruction and Development)

Розділ 3.02. Юридичний висновок

У цілях Розділу 9.03 (b) Стандартних положень і умов та відповідно до Розділу 6.02 (b) Кредитного Договору, юридичні та інші висновки від імені Гаранта надає Міністр юстиції Гаранта.

НА ЗАСВІДЧЕННЯ ЧОГО, сторони цієї угоди через своїх належним чином уповноважених представників забезпечили підписання в п’яти примірниках та вручення цієї Угоди в Києві, Україна в день та рік, зазначені на її початку.

В особі: ______________________________

Ім'я: Владислав Криклій

Посада: Міністр інфраструктури України

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ БАНК

РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ

В особі: ______________________________

Ім'я: Марк Магалецький

Посада: Асоційований директор, заступник голови в Україні, стала інфраструктура

Вхідний номер: c ua uld 9001

Версія для підписання

(Операційний номер 51975)

КРЕДИТНИЙ ДОГОВІР

ПРОЕКТ РОЗВИТКУ АТ "УКРПОШТА":

ЛОГІСТИЧНА МЕРЕЖА ТА СІЛЬСЬКЕ ВІДДІЛЕННЯ між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "УКРПОШТА" та ЄВРОПЕЙСЬКИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ

ЗМІСТ

Розділ 1.01. Включення Стандартних умов і положень

Розділ 1.02. Визначення

Розділ 1.03. Тлумачення

Розділ 2.01. Сума та Валюта

Розділ 2.02. Інші фінансові умови Кредиту

Розділ 2.03. Вибірка кредиту

Розділ 3.01. Інші стверджувальні зобов’язання Проекту

Розділ 3.02. Група Реалізації Проекту

Розділ 3.03. Закупівлі

Розділ 3.04. Дотримання Природоохоронних та Соціальних зобов’язань

Розділ 3.05. Консультанти

Розділ 3.06. Вимоги до подання звітів та їх періодичності

Розділ 4.01. Фінансові документи та звіти

Розділ 4.02. Негативні зобов’язання

Розділ 4.03. Інші фінансові зобов’язання

Розділ 4.04. Ведення справ та здійснення діяльності

Розділ 5.01. Призупинення

Розділ 5.02. Дострокове погашення

Розділ 5.03. Анулювання

Розділ 6.01. Умови, що передують ефективності

Розділ 6.02. Юридичні висновки

Розділ 6.03. Припинення дії через неможливість вступу в силу

Розділ 6.04. Умови, що передують вибірці Траншу 1

Розділ 6.05. Умови, що передують вибірці Траншу 2

Розділ 6.06. Умови, що передують вибірці Траншу 3

Розділ 7.01. Повідомлення

КРЕДИТНИЙ ДОГОВІР

ДОГОВІР від 16 листопада 2020 року між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "УКРПОШТА" (ідентифікаційний код юридичної особи 21560045) (далі - "Позичальник") та ЄВРОПЕЙСЬКИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ (далі - "Банк").

ПРЕАМБУЛА

ОСКІЛЬКИ, Банк створений для забезпечення фінансування конкретних проектів для сприяння переходу до відкритої ринково-орієнтованої економіки та для просування приватної та підприємницької ініціативи в країнах, які застосовують принципи багатопартійної демократії, плюралізму та ринкової економіки;

ОСКІЛЬКИ, Позичальник має намір реалізувати Проект, описаний у Додатку 1, який призначений допомогти Позичальнику у придбанні та обладнанні поштових фургонів та у розробці сучасних автоматизованих сортувальних центрів, а також пов'язаної з ними мережі регіональних сортувальних складів;

ОСКІЛЬКИ, Україна та Позичальник звернулись до Банку по допомогу у фінансуванні частини Проекту;

ОСКІЛЬКИ, Позичальник має намір взяти кредит у Європейського інвестиційного банку (далі - "Співфінансист") у розмірі 30000000 євро (тридцять мільйонів євро) для сприяння у фінансуванні частини B проекту (як описано у Додатку 1 цього Договору), за умови дотримання умов та положень, визначених договором (далі - "Договір про співфінансування") між Позичальником та Співфінансистом. Відповідно до гарантійної угоди (далі - "Гарантійна Угода про Співфінансування") між Україною та Співфінансистом, Україна гарантує зобов'язання Позичальника за Договором про Співфінансування;

ОСКІЛЬКИ, згідно з гарантійною угодою, на дату або відносно дати цього Договору між Україною як гарантом (далі - "Гарант") та Банком (далі - "Гарантійна Угода", як визначено в Стандартних умовах і положеннях), Гарант гарантує зобов'язання Позичальника за цим Договором; та

ОСКІЛЬКИ, Банк погодився, на підставі, поміж іншого, вищезазначеного, надати Позичальнику кредит в розмірі 63000000 євро (шістдесяти трьох мільйонів євро), на умовах, викладених в цьому Договорі.

ТАКИМ ЧИНОМ, Сторони домовилися про наступне:

СТАТТЯ I - СТАНДАРТНІ УМОВИ ТА ПОЛОЖЕННЯ; ВИЗНАЧЕННЯ

Розділ 1.01. Включення Стандартних умов і положень

За Умовами Договору всі положення Стандартних умов та положень, датованих 1 жовтня 2018 року, включаються в склад цього Договору та є застосовними до нього в такому ж порядку, як і у випадку, якщо вони були цілком викладені в цьому документі, за умови урахування змін, викладених далі (зазначені змінені положення надалі називаються "Стандартні умови та положення"):

(a) Визначення "Доступної суми", що міститься у Розділі 2.02 (Визначення) Стандартних умов та положень, для цілей цього Договору буде змінено таким чином:

(b) Додається наступне визначення "Посібника із закупівель Співфінансиста":

(c) Розділ 3.05 (Комісія за надання Зобов'язання та Комісія за відкриття кредиту) Стандартних умов та положень для цілей цього Договору буде змінено таким чином:

"(a) Позичальник сплачує Банку комісію за надання зобов'язання за ставкою, визначеною в Кредитному Договорі, що розраховується, виходячи з всієї Доступної суми та, крім того, будь-якої суми Позики, що підлягає Зобов'язанню щодо Відшкодування, яка ще не була використана, за умови, що Комісія за надання Зобов’язання, що стягується з суми Кредиту, на який розповсюджується дія безумовного Зобов’язання щодо Відшкодування, перевищує ставку Комісії за надання Зобов’язання, визначеного в Кредитному Договорі, на 0,5% в рік. Комісія за Зобов'язання нараховується:

(1) на суми 1 і 2 Траншів, починаючи з шістдесятого (60) дня після дати укладання Кредитного Договору; і

(2) за Транш 3, через шістдесят (60) днів після Дати Надання Траншу 3,

або, у разі сплати Комісії за надання Зобов'язання, що підлягає сплаті на суму Кредиту, що підлягає безумовному Зобов’язанню з Відшкодування, з дати видачі такого безумовного Зобов'язання щодо Відшкодування, і нараховуватиметься та обчислюватиметься на тій самій основі, що і відсотки згідно з Розділом 3.04 (b) (ii). Комісія за Зобов'язання буде виплачуватися на Дату виплати відсотків (навіть незважаючи на те, що на цю дату неможливо сплатити відсотки), починаючи з першої Дати виплати відсотків, що настає за Датою набрання чинності.

(b) Позичальник сплачує Банку комісію за відкриття Кредиту, що дорівнює одному відсотку (1%) (або іншій сумі, визначеній у Кредитному Договорі) від основної суми Кредиту, як зазначено нижче:

(1) за Транш 1 - 230000 євро (двісті тридцять тисяч євро);

(2) за Транш 2 - 300000 євро (триста тисяч євро); та

(3) за Транш 3 - 100000 євро (сто тисяч євро).

(c) Банк від імені Позичальника знімає з Доступної суми на Дату набрання чинності або протягом семи (7) днів після неї, і виплачує собі суму комісії за відкриття кредиту, що підлягає сплаті, згідно з розділом 3.05 (b) за Транш 1 і Транш 2.

(d) Позичальник може вибрати платити Комісію за відкриття кредиту за Транш 1 і Транш 2 за рахунок власних коштів, і в цьому випадку така Комісія за відкриття кредиту повинна бути сплачена за Транш 1 і Транш 2 протягом семи (7) днів після Дати набрання чинності.

(e) Банк від імені Позичальника знімає з Доступної суми на Дату надання Траншу 3, або протягом семи (7) днів після неї, і виплачує собі суму комісії за відкриття кредиту, згідно з розділом 3.05 (b) стосовно Траншу 3.

(f) Позичальник може обрати виплату комісії за відкриття кредиту стосовно Траншу 3 за рахунок власних ресурсів, і в цьому випадку така комісія повинна бути виплаченою протягом семи (7) днів після Дати надання Траншу 3.

(g) Усі терміни з великої літери, що використовуються в цьому Розділі 3.05 і не визначені іншим чином у цих Стандартних умовах та положеннях, мають значення, надані їм у Кредитному Договорі."

Розділ 1.02. Визначення

Якщо не вказано інше або контекст не вимагає іншого, по тексту цього Договору (включаючи Преамбулу та Розклади), терміни, визначені в Преамбулі та Стандартних умовах і положеннях, мають відповідне значення, надане їм:

Розділ 1.03. Тлумачення

В цьому Договорі, посилання на конкретний Розділ, Статтю або Додаток повинне тлумачитися як посилання на цей вказаний Розділ, Статтю або Додаток до цього Договору.

СТАТТЯ II - ОСНОВНІ УМОВИ ПОЗИКИ

Розділ 2.01. Сума та Валюта

(a) На умовах та з дотриманням умов цього Договору Банк погоджується надати кредит Позичальнику у сумі 63000000 євро (шістдесят три мільйони євро).

(b) Кредит складається з трьох траншів, а саме:

(1) Транш 1 у сумі 23000000 євро (двадцять три мільйони євро);

(2) Транш 2 у сумі 30000000 євро (тридцять мільйонів євро);

(3) Транш 3 у сумі 10000000 євро (десять мільйонів євро).

(1) Транш 1 і Транш 2 є доступними з дати цього Договору; і

(2) Транш 3 буде надано лише після того, як ЄБРР на власний розсуд визначить, що готовий надати Транш 3 для Позичальника, та письмово повідомить про це Позичальника.

Розділ 2.02. Інші фінансові умови Кредиту

(a) Мінімальна сума вибірки складає 3000000 євро (три мільйони євро).

(b) Мінімальна сума дострокового погашення становить 3000000 євро (три мільйони євро).

(d) Датами сплати відсотків є 20 червня та 20 грудня кожного року.

(e) (1) Позичальник повинен повернути:

(А) Транш 1 Кредиту - дванадцятьма рівними (або майже рівними) піврічними внесками 20 червня та 20 грудня кожного року, причому перша дата виплати кредиту є першою Датою сплати відсотків, через 24 (двадцять чотири) місяці з дати цього Договору та останньою Датою погашення кредиту є Дата виплати відсотків через 96 (дев'яносто шість) місяців з дати укладення цього Договору;

(Б) Транш 2 Кредиту - шістнадцятьма рівними (або майже рівними) піврічними внесками 20 червня та 20 грудня кожного року, причому перша дата виплати кредиту є першою Датою сплати відсотків, через 48 (сорок вісім) місяців з дати цього Договору та останньою Датою погашення кредиту є Дата виплати відсотків через 144 (сто сорок чотири) місяці з дати укладення цього Договору; і

(C) Транш 3 Кредиту дванадцятьма рівними (або майже рівними) піврічними внесками 20 червня та 20 грудня кожного року, причому перша дата виплати кредиту є першою Датою сплати відсотків, через 24 (двадцять чотири) місяці з дати цього Договору та останньою Датою погашення кредиту є Дата виплати відсотків через 96 (дев'яносто шість) місяців з Дати надання Траншу 3.

(2) Незважаючи на вищевикладене, у випадку, якщо (i) Позичальник не вибирає всю суму Траншу до першої дати виплати кредиту за відповідний Транш, зазначеної в цьому розділі 2.02. (e), та (ii), Банк продовжує Дату доступності кредиту для відповідного Траншу, зазначену в розділі 2.02. (f) нижче, до дати, яка настає після такої першої Дати погашення кредиту, тоді сума кожної вибірки, здійснена на або після першої Дати погашення кредиту, повинна бути розподілена для погашення в рівних розмірах на декілька Дат погашення кредиту, які наступають після дати такої вибірки (при цьому Банк коригує суми, розподілені таким чином, для досягнення цілих цифр у кожному випадку). Банк час від часу повідомляє Позичальника про такі розподіли.

(f) Дата доступності кредиту повинна бути:

(1) для Траншу 1 - дата, яка становить 24 (двадцять чотири) місяці з дати укладення цього Договору; і

(2) для Траншу 2 - дата, яка становить 48 (сорок вісім) місяців з дати укладання цього Договору; і

(3) для Траншу 3 - дата, яка становить 24 (двадцять чотири) місяці з Дати надання Траншу 3,

або інші дати, які Банк на власний розсуд може встановити та повідомити Позичальника та Гаранта.

(g) Ставка Комісії за надання Зобов'язання становить 0,5% річних.

(h) До Кредиту застосовується Плаваюча процентна ставка. Незважаючи на вказане, Позичальник може, як альтернативу до оплати процентів за Плаваючою процентною ставкою на все тіло або частину непогашеного Кредиту, вибрати оплату процентів за Фіксованою процентною ставкою та таку частину Кредиту відповідно до Розділу 3.04 (c) Стандартних умов і положень.

Розділ 2.03. Вибірка кредиту

(a) Доступна сума може бути періодично вибиратися відповідно до положень Додатку 2 для фінансування (1) витрат, здійснених (або, за згодою Банка, таких, що підлягають здійсненню) стосовно розумної вартості товарів, робіт та послуг, необхідних для Проекту, та (2) комісії за відкриття кредиту.

(b) для цілей Проекту, Позичальник повинен відкрити та вести спеціальний депозитний рахунок, деномінований у євро, у комерційному банку та на умовах, прийнятних для Банку. З дозволу Банку, за бажанням Позичальник може здійснювати вибірку коштів для вкладу на Спеціальний рахунок та здійснення прямих платежів із нього (замість Вибірки відповідно до Розділу 2.03 (a)), такі Вибірки проводяться відповідно до положень Додатку 3.

СТАТТЯ III - ВИКОНАННЯ ПРОЕКТУ

Розділ 3.01. Інші стверджувальні зобов’язання Проекту

На додаток до загальних зобов'язань, викладених у статті IV Стандартних умов та положень, Позичальник повинен, якщо Банк не погодиться на інше:

(a) вжити всіх заходів, необхідних для забезпечення належних коштів для виконання Проекту;

(b) Старанно виконувати рекомендації та дії, викладені у Плані заходів із корпоративного управління та Антикорупційній програмі;

(c) До 31 грудня 2022 року у співпраці зі зовнішнім консультантом, залученим за Частиною C-5 Проекту, описаною в Додатку 1, завершити зовнішню оцінку корупційних ризиків та старанно виконувати рекомендації та дії, викладені у Цільовому плані дій з управління корупційними ризиками;

(d) До 31 грудня 2022 року, у співпраці зі стороннім консультантом, залученим згідно з частиною С-2 Проекту, описаною у Додатку 1, старанно виконувати рекомендації та дії, викладені у Програмі трансформації та скорочення робочої сили;

(e) До 31 грудня 2023 року у співпраці зі стороннім консультантом, залученим згідно з частиною C-6 Проекту, описаною у Додатку 1, встановити функції управління ризиками та комплаєнсу відповідно до Плану дій з корпоративного управління та відповідно до законодавства України;

(f) До 31 грудня 2022 року у співпраці із зовнішнім консультантом, залученим за частиною C-6 Проекту, описаною у Додатку 1, затвердити та старанно впроваджувати ключові політики комплаєнсу (Кодекси поведінки, етики, боротьби з корупцією та відмиванням грошей, щодо конфлікт інтересів);

(g) До 30 червня 2022 р. у співпраці зі стороннім консультантом, залученим за частиною C-6 Проекту, описаною в Додатку 1, розробити та прийняти Внутрішню політику управління;

(h) До 30 червня 2022 р. розробити та старанно впроваджувати систему управлінської звітності;

(i) До 31 грудня 2022 року, у співпраці зі стороннім консультантом, залученим за частиною C-4 Проекту, описаною в Додатку 1, старанно впроваджувати офіційну систему забезпечення безпеки дорожнього руху; і

(j) До 31 грудня 2023 року у співпраці з зовнішнім консультантом, залученим за Частиною С-3 Проекту, описаною в Додатку 1, завершити оцінку можливостей для сертифікації сортувальних центів відповідно до міжнародної схеми сертифікації (метод оцінки екологічної ефективності будівель/система "Лідерство в енергетичному та екологічному проектуванні" (BREEAM/LEED)).

Розділ 3.02. Група Реалізації Проекту

З метою координування, управління, моніторингу та оцінки всіх аспектів виконання Проекту, включно з закупівлями товарів, робіт та послуг для Проекту, Позичальник повинен, якщо інше не погоджене із Банком, утворити та впродовж усього часу виконання Проекту мати Групу Реалізації Проекту з відповідними ресурсами та належним персоналом, який володіє відповідним досвідом, що задовольнятиме вимоги Банку.

Розділ 3.03. Закупівлі

Для цілей розділу 4.03 Стандартних умов та положень, за винятком випадків, коли Банк погоджується з іншим, даний Розділ регулюватиме закупівлю товарів, робіт та послуг, необхідних для Проекту та які будуть фінансуватися за рахунок коштів, наданих Кредитом:

(a) Товари, роботи та послуги закуповуються через відкритий тендер.

(b) в цілях Розділу 3.03. (a), процедури проведення відкритого тендеру для закупівлі товарів, робіт та послуг за Частиною А Проекту, описаною у Додатку 1, викладені у Розділі III Принципів та Правил ЄБРР щодо Закупівель.

(c) Для цілей розділу 3.03 (a) процедури закупівлі товарів, робіт та послуг за Частиною Б Проекту, описаною у Додатку 1, викладені у статті "Операції за межами Європейського Союзу", у Посібнику із закупівель Співфінансиста.

(d) Усі контракти передбачені Частиною А Проекту, описаною у Додатку 1, підлягають перегляду відповідно до процедур встановлених Принципами та Правилами ЄБРР щодо Закупівель, і підлягають попередньому перегляду Банком.

(e) Для будь-якого контракту, за яким виплата здійснюється з використанням Спеціального рахунку, слід дотримуватися процедур закупівель, які гарантують виконання вимог до перегляду, викладених у Розділі 3.03 (d) до здійснення першого платежу зі Спеціального рахунку стосовно такого контракту.

Розділ 3.04. Дотримання Природоохоронних та Соціальних зобов’язань

Без обмеження універсальності розділів 4.02 (a), 4.04 (a) (iii) та 5.02 (c) (iii) Стандартних умов і положень, якщо Банк не погодиться інше:

(a) Позичальник повинен виконувати, та забезпечувати, щоб будь-який підрядник виконував Проект відповідно до Визначених вимог до Реалізації Проектів.

(b) Без обмеження вищезазначеного Позичальник повинен сумлінно виконувати та дотримуватись Плану Природоохоронних та Соціальних Заходів, а також вести моніторинг виконання зазначеного плану відповідно до положень щодо моніторингу, які містяться в кожному такому плані.

(c) Позичальник та Банк можуть час від часу узгоджувати та вносити зміни до Плану Природоохоронних та Соціальних Заходів у відповідь на зміни обставин Проекту, Позичальника, в його господарській діяльності або операцій, непередбачених обставин та результатів моніторингу. Не обмежуючи універсальності викладеного вище,

(1) у випадку будь-якого негативного екологічного або соціального впливу або проблеми, яка не була прогнозована або передбачена у Плані Природоохоронних та Соціальних Заходів, або цілком або щодо його сили,

(2) якщо захід щодо пом’якшення будь-якого впливу, передбачений у Плані Природоохоронних та Соціальних Заходів, не достатній для усунення або зменшення будь-якого природоохоронного або соціального впливу до рівня, передбаченого відповідними Визначеними Вимогами до Реалізації Проектів протягом періоду, встановленого в Плані Природоохоронних та Соціальних Заходів, або

(3) якщо будь-яке істотне порушення Плану Природоохоронних та Соціальних Заходів або будь-якого Природоохоронного та Соціального Законодавства було виявлене інспекцією з боку будь-якого регуляторного або правоохоронного органу,

Позичальник в найкоротші практично можливі строки та за умови згоди з боку Банку, повинен розробити та вставити до Плану Природоохоронних та Соціальних Заходів такі додаткові або переглянуті заходи, які можуть знадобитися для досягнення дотримання із Визначеними Вимогами до Реалізації Проектів, в кожному випадку у спосіб, що задовольняє вимоги Банку.

Розділ 3.05. Консультанти

(a) Для сприяння у виконанні Проекту Позичальник повинен, якщо інше не погоджено з Банком, залучити та користуватись послугами консультантів, кваліфікація, досвід яких Банк вважатиме задовільними, включаючи консультантів для надання допомоги ГРП та головного інженера для Частини Б проекту, описаної у Додатку 1.

(b) Позичальник безкоштовно надає консультантам, залученим для надання допомоги у питаннях, пов'язаних з Проектом або діяльністю Позичальника, всі засоби та підтримку, необхідні для виконання їх функцій, включаючи офісні приміщення, обладнання для копіювання та матеріали, секретарські послуги та перевезення, а також усі документи, матеріали та іншу інформацію, яка може мати значення для їх роботи.

Розділ 3.06. Вимоги до подання звітів та їх періодичності

(a) Починаючи з Дати набрання чинності, до Повного погашення або анулювання Кредиту, Позичальник подає Банку щорічні звіти про Природоохоронні та Соціальні питання, що виникають стосовно Позичальника або Проекту, як зазначено у Розділі 5.02 (c) (iii) Стандартних умов та положень, протягом 90 днів після закінчення звітного року. Такі звіти повинні містити наступну інформацію:

(1) про відповідність Позичальника Визначеним Вимогам до Реалізації Проектів, як вказано у Розділі 3.04 (a), та реалізації Плану Природоохоронних та Соціальних Заходів;

(2) про контроль Позичальником дотримання Визначеним Вимогам до Реалізації Проектів та Плану Природоохоронних та Соціальних Заходів будь-яким підрядником, залученим до Проекту, та резюме суттєвих невідповідностей такого підрядника Визначеним Вимогам до Реалізації Проектів та Плану Природоохоронних та Соціальних Заходів, а також заходи, вжиті для усунення таких невідповідностей;

(3) про виконання плану взаємодії із зацікавленими сторонами та механізму розгляду скарг, що вимагаються Вимогою до Реалізації Проектів 10, включаючи короткий опис будь-яких отриманих скарг та способи їх вирішення;

(4) інформацію про виконання Позичальником Природоохоронного та Соціального Законодавства по відношенню до Проекту та господарської та операційної діяльності Позичальника, в тому числі опис будь-якої вимоги, провадження, наказу або розслідування, яке розпочате або загрожує Позичальнику, статус будь-якого Дозволу, який вимагається для Проекту, результати будь-якої перевірки виконаної будь-яким регуляторним органом, будь-яке порушення чинного законодавства, нормативно-правових актів або стандартів та будь-які коригувальні дії або штраф, що пов'язаний із таким порушенням, резюме будь-якого істотного повідомлення, звіту та іншого обміну інформацією з Природоохоронних та Соціальних Питань у зв’язку із Проектом та господарською та операційною діяльністю Позичальника, що подані Позичальником до будь-якого регуляторного органу та будь-які інші обставини, що призводять до виникнення відповідальності Позичальника за будь-яке Природоохоронне та Соціальне Питання;

(5) про управління питаннями охорони праці та техніки безпеки та дані обліку даних щодо охорони праці та техніки безпеки по Проекту та господарській та операційній діяльності Позичальника, в тому числі частота нещасних випадків, часу простою через аварії та дані про аварійні ситуації, будь-які попереджуючі або пом’якшуючі заходи, яких вжито або заплановано Позичальником, будь-які навчання для персоналу з охорони праці та техніки безпеки та будь-які інші ініціативи у зв’язку з управлінням охороною праці та технікою безпеки, які реалізовані або заплановані Позичальником;

(6) резюме будь-якої зміни Природоохоронного та Соціального Законодавства, яка могла мати істотний вплив на Проект та господарську та операційну діяльність Позичальника; та

(7) копії будь-якої інформації щодо Природоохоронних та Соціальних Питань, що періодично надається Позичальником своїм акціонерам або громадськості.

(b) Починаючи з Дати набрання чинності, Позичальник подає періодичні звіти за Проектом, зазначені у Розділі 4.04 (a) (v) Стандартних умов та положень, кожні півроку, протягом 30 днів після закінчення періоду, про який повідомляється, до виконання Проекту. Такі звіти повинні містити:

(1) Наступну загальну інформацію:

(A) фізичний прогрес, досягнутий у виконанні Проекту на дату звіту та протягом звітного періоду;

(B) фактичні або очікувані труднощі чи затримки у виконанні Проекту та їх вплив на графік, а також фактичні кроки, вжиті або заплановані для подолання труднощів та уникнення затримок;

(D) ключові кадрові зміни персоналу ГРП, консультантів або підрядників;

(E) питання, які можуть вплинути на вартість Проекту; і

(F) будь-який розвиток або діяльність, які можуть вплинути на економічну доцільність будь-якої частини Проекту.

(2) Структурна діаграма прогресу на основі Плану реалізації проекту, що відображає прогрес кожної його частини, включаючи графік запланованих та фактичних витрат.

(3) Фінансові звіти, що містять детальну інформацію про витрати за кожною частиною проекту та Вибірки, а також звіт, що показує:

(A) кошторис початкових витрат;

(B) переглянутий кошторис витрат, якщо такий є, з вказанням причин для таких змін;

(D) причини різниці фактичних витрат від початкових прогнозованих витрат на дату звіту; і

(E) розрахункові витрати на інші квартали року.

(4) Коротка заява про стан дотримання кожного з зобов’язань, що містяться в цьому Договорі.

(c) Негайно після настання будь-якого інциденту чи нещасного випадку, що стосується Позичальника чи Проекту, який має чи ймовірно буде мати істотний негативний вплив на навколишнє природне середовище, чи на громадське здоров’я, або на здоров’я на місці праці чи безпеку, Позичальник повинен проінформувати Банк та одразу після цього надати повідомлення, що розкриває характер такого випадку чи нещасного випадку та будь-яких кроків, які Позичальник робить для того, щоб виправити це. Якщо інцидент включає конфіденційну інформацію стосовно особи або будь-який ризик помсти, первинне повідомлення Банку не включає жодних конкретних даних причетних осіб. Не обмежуючи універсальності викладеного вище,

(1) випадок чи нещасний випадок стосується Проекту, якщо він стається на будь-якому місці, що використовується під Проект, або якщо він викликаний засобами, обладнанням, транспортом чи суднами, що використовуються чи пов’язані з Проектом (незалежно від того, чи використовувалися на будь-якому місці Проекту та незалежно від того, чи використовувалися уповноваженими чи не уповноваженими особами);

(2) інцидент чи нещасний випадок вважається таким, що має істотний негативний ефект на навколишнє природне середовище чи громадське здоров’я або безпеку праці, якщо:

(A) будь-яким чинним законодавством вимагається повідомлення про такий інцидент чи нещасний випадок до Органу Державної Влади,

(B) такий інцидент чи нещасний випадок включає летальний випадок, що стався з будь-якою особою (незалежно від того, чи така особа працевлаштована Позичальником),

(C) більш, ніж одна особа (незалежно від того, чи така особа працевлаштована Позичальником) мала серйозні травми, що потребували госпіталізації,

(D) такий випадок пов’язаний з насильством та переслідуванням, знущанням, залякуванням та/або експлуатацією, включаючи будь-яку форму гендерного насильства,

(E) такий випадок пов’язаний з примусовою та дитячою працею, пов'язаною з Проектом або бізнесом та операціями Позичальника, або

(F) такий інцидент чи нещасний випадок став, чи ймовірно стане, відомим громадськості або через ЗМІ, або іншим чином.

(d) Позичальник повинен своєчасно повідомити Банк про будь-який значний протест або петицію з боку працівників або членів громадськості, що спрямовані або стосуються Проекту та/або Позичальника, які можуть мати істотний негативний матеріальний вплив на Позичальника або на Проект, які стали або ймовірно можуть стати відомі громадськості через засоби масової інформації або іншим чином. Протягом десяти днів після надання такого повідомлення, Позичальник має надіслати звіт, що задовольняє Банк, в якому зазначаються наслідки розслідування Позичальником такого протесту, та заходи, вжиті або запропоновані Позичальником для вирішення питань, що були підняті таким протестом.

СТАТТЯ IV - ФІНАНСОВІ ТА ОПЕРАЦІЙНІ ЗОБОВ’ЯЗАННЯ

Розділ 4.01. Фінансові документи та звіти

(a) Позичальник повинен вести процедури, записи та рахунки, достатні для відображення операцій та фінансового стану Позичальника та його дочірніх підприємств, якщо такі є, відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку, та адекватних для моніторингу та фіксування прогресу Проекту (включаючи його витрати та вигоди, які можна отримати від нього).

(b) Позичальник повинен:

(1) мати записи, рахунки та фінансову звітність (включаючи баланс, звіт про прибутки та звіти про зміни у фінансовому становищі та примітки до них), включаючи записи, що стосуються Спеціального рахунку, а також записи, рахунки та фінансову звітність Дочірніх компаній за кожен фінансовий рік, що перевіряються незалежними аудиторами, прийнятними для Банку, відповідно до міжнародних принципів та стандартів аудиту;

(2) надавати Банку як тільки стануть доступні, але в будь-якому випадку не пізніше ніж через шість місяців після закінчення кожного Фінансового року такі документи:

(A) засвідчені копії фінансової звітності за такий перевірений фінансовий рік;

(Б) звіт про аудит, відповідними особами, відповідного обсягу і з відповідною деталізацією, яку Банк може обґрунтовано вимагати (включаючи розрахунок аудиторами фінансових зобов’язань, перелічених у Розділі 4.03);

(3) надавати Банку таку іншу інформацію, що стосується таких записів, рахунків та фінансової звітності, та їх аудиту, яку Банк може обґрунтовано вимагати.

Розділ 4.02. Негативні зобов’язання

(a) Позичальник не повинен здійснювати жодну з наступний дій, за винятком випадків, коли Банк погоджується на такі дії, і надаватиме Банку всю таку інформацію, яку Банк може обґрунтовано вимагати:

(1) укладати будь-які угоди чи домовленості, щодо гарантування, будь-яким способом або на будь-яких умовах, виконання зобов’язань щодо всіх або частини будь-яких фінансових чи інших зобов’язань іншої особи, включаючи дочірню компанію або афілійовану особу, крім таких угод, за якими сума до відшкодування від Позичальника агреговано не перевищує 2000000 євро (два мільйони євро) або еквіваленту в іншій валюті;

(2) виконувати операції з будь-якою особою, за винятком звичайної діяльності, на звичайних комерційних умовах та на основі домовленостей, або створення єдиного та ексклюзивного агентство з питань закупівель або продажів, або проводити операції, за допомогою яких Позичальник може заплатити більше, ніж звичайна комерційна ціна, або може отримати менше, ніж повна комерційна ціна з заводу (за умови звичайних торгових знижок) за свої товари чи послуги;

(3) вступати в партнерство, укладати договори про участь в прибутках або сплату роялті, або будь-яких інших подібних договорів, в результаті яких прибутки Позичальника або його дохід діляться або можуть ділитись з будь-якою іншою особою, за умови, що сума такого доходу або прибутку перевищує (iі) 10000000 євро (десять мільйонів євро) або еквіваленту в іншій валюті агреговано в будь-якому Фінансовому році або (ii) 5000000 євро (п’ять мільйонів євро) або еквіваленту в іншій валюті за однією такою угодою;

(4) добровільно чи примусово погашати достроково, викуповувати та повертати достроково будь-який Борг і здійснювати погашення будь-якого Боргу за будь-яким положенням будь-якого договору або боргового зобов’язання, яке передбачає, прямо чи опосередковано, довгострокове погашення за часом або сумою, якщо в будь-якому такому випадку, на вимогу Банку він одночасно не здійснює дострокове погашення у пропорційному обсязі основної суми Кредиту непогашеної на той час відповідно до положень Розділу 3.07 Стандартних умов та положень (за винятком того, що до суми такого дострокового погашення не застосовуються вимоги щодо мінімальної суми передоплати);

(5) продавати, передавати, здавати в оренду і іншим чином відчужувати всі свої основні фонди або суттєву їх частину (чи то в рамках одноразової операції або низки пов’язаних чи непов’язаних між собою операцій), за винятком:

(A) відчуження, зробленого в ході звичайної операційної діяльності Позичальника;

(B) відчуження, яке відбувається в обмін на інші активи, співставні або вищі за класом, вартістю та якістю;

(D) відчуження непрофільних активів або активів, що не використовуються в операційній діяльності Позичальника, через відкритий аукціон, якщо сукупна вартість активів, що вибули в будь-якому Фінансовому році, не перевищує (1) 1000000,00 євро (один мільйон євро) (або його еквівалент в іншій валюті або валютах) для рухомих активів на основі отриманої винагороди за ці активи; і (2) 10000000,00 євро (десять мільйонів євро) (або його еквівалент в іншій валюті або валютах) для нерухомих активів на основі незалежної оцінки, підготовленої для цілей такого відчуження; або

(6) здійснити або дозволяти здійснювати злиття, поділ, об’єднання або реорганізацію.

(b) тільки у випадку інформування Банку принаймні за 30 днів Позичальник може здійснювати будь-які з наступних дій і надавати Банку всю таку інформацію, яку Банк може обґрунтовано вимагати:

(1) заключати будь-який договір про управління або подібний до нього договір, за яким його виробничою або господарською діяльністю керує будь-яка інша особа, включаючи будь-яку дочірню компанію або афілійовану особу; або

(2) створювати будь-які Дочірні Підприємства, надавати і допускати надання жодним особам і підприємствам позик, розміщувати в них депозити (виключаючи розміщення депозитів в надійних банках в звичайному порядку ведення банківської діяльності Позичальника) і інвестувати в капітал будь-якої особи чи підприємства, включаючи дочірні підприємства чи афілійованих осіб за тієї, однак, за умови, що Позичальник має право інвестувати в короткострокові ліквідні цінні папери інвестиційного класу виключно з метою задіяти свої тимчасово вільні кошти.

Розділ 4.03. Інші фінансові зобов’язання

Позичальник зобов’язується:

(a) Починаючи з 2022 Фінансового року, забезпечувати співвідношення Фінансового Боргу до EBITDA (де значення EBITDA розраховане за період тривалістю 12 (дванадцять) послідовних місяців), на рівні не більшому ніж 3,5:1; і

(b) Завжди забезпечувати співвідношення EBITDA (де значення EBITDA розраховане за період тривалістю 12 (дванадцять) послідовних місяців) до Чистих фінансових витрат на рівні не меншому, ніж 5.0:1.

Розділ 4.04. Ведення справ та здійснення діяльності

Позичальник повинен, за винятком випадків, коли Банк погоджується на інше:

(a) вести справи та діяльність відповідно до міжнародних надійних адміністративних, фінансових, інженерних та інших відповідних стандартів та практик, з належним урахуванням усіх основних політик для ведення діяльності;

(b) Негайно вживати всіх заходів у межах своїх повноважень, щоб зберегти свою правосуб’єктність, для продовження ведення діяльності та набувати, підтримувати та поновлювати всі права, майно, повноваження, привілеї та франшизи, які необхідні для ведення справ, включаючи виконання Проекту;

(c) не продавати, не здавати в оренду або не розпоряджатися будь-якими своїми активами, необхідними для ефективного ведення діяльності або розпорядження якими може зашкодити здатності задовільно виконувати зобов'язання за цим Договором;

(d) негайно повідомляти Банк про будь-які пропозиції щодо внесення змін, призупинення дії або скасування будь-якого положення Статуту та надання Банку адекватної можливості прокоментувати таку пропозицію перед тим, як вжити будь-які дії щодо неї;

(e) укладати та підтримувати у відповідальних страховиків або робити інші задовільні для Банку положення щодо страхування від ризиків втрат, збитків та відповідальності та у розмірах, які відповідають відповідній практиці; і

(f) постійно експлуатувати та підтримувати завод, споруди, обладнання та інше майно в належному робочому стані, і, в міру необхідності, проводити всі необхідні ремонти та оновлення, відповідно до ділової та фінансової практики.

СТАТТЯ V - ПРИЗУПИНЕННЯ; ПРИСКОРЕННЯ; АНУЛЯЦІЯ

Розділ 5.01. Призупинення

У цілях Розділу 7.01 (a) (xvii) Стандартних умов і положень наводяться наступні умови:

(a) зміна, призупинення, скасування законодавчої та нормативної бази, що застосовується до секторів на території Гаранта, в яких Позичальник працює у будь-який момент часу, способом, що на думку Банку суттєво і негативно впливає на Проект, операційну діяльність або фінансовий стан Позичальника або його спроможність реалізовувати Проект або виконувати зобов’язання за цим Договором;

(b) зміна, призупинення, скасування Статуту;

(c) вживання Позичальником будь-яких дій, зазначених у Розділі 4.02 (b), які істотно і негативно вплинуть на операції або фінансовий стан Позичальника або його здатність здійснити Проект або виконати будь-які з його зобов'язань за цим Договором;

(d) не виконання Позичальником будь-яких зобов'язань згідно з Розділом 3.01 або Розділом 3.04 цього Договору або виконання фінансових зобов'язань на рівні, встановленому в Розділі 4.03;

(e) передача контролю над Позичальником стороні, яка не є Міністерством інфраструктури України.

Розділ 5.02. Дострокове погашення

У цілях Розділу 7.06 (f) Стандартних умов і положень наводяться наступні умови:

(a) Поява будь-якої з подій, зазначених у Розділі 5.01; або

(b) Позичальник вживає будь-яких дій, зазначених у Розділі 4.02 (a), які істотно і негативно вплинуть на операції або фінансовий стан Позичальника або його здатність здійснити Проект або виконати будь-які з його зобов'язань за цим Договором.

Розділ 5.03. Анулювання

(a) Якщо Банк у будь-який час визначить, що платіж із Спеціального рахунку або його використання було здійснено не сумісно з вимогами Додатка 3 і встановлює суму Кредиту, до якої застосовується таке зловживання, Банк може, за попереднього повідомлення Позичальника та Гаранта, припинити право Позичальника здійснювати вибірку коштів на таку суму. Після надання такого повідомлення така сума Кредиту буде анульована.

СТАТТЯ VI - ЕФЕКТИВНІСТЬ

Розділ 6.01. Умови, що передують ефективності

Для цілей Розділу 9.02 (c) Стандартних та положень як додаткові умови до ефективності цього Договору та Гарантійної Угоди наводяться такі умови:

(a) Банк повинен отримати задовільні докази того, що Проект і гарантія, що надається за Гарантійною угодою, не містить або не являє собою незаконну державну допомогу і відповідає Закону України "Про державну допомогу суб’єктам господарювання" № 1555-VII (1555-18) від 1.07.2014;

(b) Позичальник подав Банку прийнятний план реалізації щодо Проекту ("План реалізації проекту");

(d) отримання Банком Плану заходів із корпоративного управління, затвердженого Позичальником та прийнятного для Банку.

Розділ 6.02. Юридичні висновки

(а) Для цілей розділу 9.03 (a) Стандартних умов та положень висновок або думки юрисконсульта надаються від імені Позичальника керівником юридичного відділу Позичальника.

(b) Для цілей розділу 9.03 (b) Стандартних умов та положень висновок або висновки юрисконсульта надаються від імені Гаранта Міністром юстиції Гаранта.

Розділ 6.03. Припинення дії через неможливість вступу в силу

Дата у 90 днів після дати укладення цього Договору вказана для цілей розділу 9.04 Стандартних умов та положень.

Розділ 6.04. Умови, що передують вибірці Траншу 1

Право Позичальника робити вибірку Траншу 1 залежить від виконання, за формою та за суттю, задовільними для ЄБРР, або на власний розсуд ЄБРР відмова (повна або часткова) від виконання таких умов, наступних попередніх умов:

(a) Банк отримав копії належним чином оформленого оригіналу контракту (контрактів) на поставку поштових фургонів у формі та суті, задовільних для Банку.

Розділ 6.05. Умови, що передують вибірці Траншу 2

Право Позичальника робити вибірку Траншу 2 залежить від виконання, за формою та за суттю, задовільними для ЄБРР, або на власний розсуд ЄБРР відмова (повна або часткова) від виконання таких умов, наступних попередніх умов:

(a) укладення та надання Угоди про співфінансування;

(b) укладення та надання Гарантійної Угоди про співфінансування;

(d) отримання Банком від Позичальника звіту про оцінку впливу на навколишнє середовище та супровідної інформації щодо відповідних об'єктів, що фінансуються, і такі звіти були розглянуті Банком або призначеним ним радником, що підтверджують, що відповідний компонент проекту відповідає чинному законодавству, Визначеними Вимогами до Реалізації, відповідним вимогам Європейського Союзу та Природоохоронним та Соціальним стандартам ЄІБ;

(e) встановлення Позичальником (у задовільній для Банку спосіб) функцій комплаєнсу та управління ризиками відповідно до найкращої практики та у рамках українського законодавства;

(f) призначення Позичальником Посадової особи з питань ризиків та Посадової особи з комплаєнсу або покладання відповідних обов'язків на існуючих посадових осіб у його організаційній структурі;

(g) призначення Позичальником корпоративного секретаря; і

(h) отримання Банком копії належним чином оформленого оригіналу контракту (контрактів) на товари, роботи, послуги та контракти на надання консультаційних послуг, які за формою та змістом є задовільними для Банку.

Розділ 6.06. Умови, що передують вибірці Траншу 3

Право Позичальника робити вибірку Траншу 3 залежить від виконання, за формою та за суттю, задовільними для ЄБРР, або на власний розсуд ЄБРР відмова (повна або часткова) від виконання таких умов, наступних попередніх умов:

(a) Використання всього Траншу 1, відповідно до умов цього Договору;

(b) Прийняття Позичальником (способом, задовільним для Банку) Програми трансформації та скорочення робочої сили;

(d) Прийняття Позичальником (способом, задовільним для Банку) політик та правил щодо управління ризиками;

(e) Прийняття Позичальником (способом, задовільним для Банку) довгострокової стратегії, що визначає основні напрямки діяльності Позичальника, як це передбачено в Плані заходів із корпоративного управління;

(f) Прийняття Позичальником (способом, задовільним для Банку) довгострокової фінансової моделі, передбаченої Планом заходів із корпоративного управління; і

(g) отримання Банком копії належним чином оформленого оригіналу контракту (контрактів) на поставку поштових фургонів у формі та суті, задовільних для Банку.

СТАТТЯ VII - РІЗНЕ

Розділ 7.01. Повідомлення

(a) У цілях Розділу 10.01 Стандартних умов і положень наводяться такі адреси:

Позичальника:

(b) Банк може запропонувати Позичальнику зареєструватися та користуватися Порталом ClientNet або іншою формою електронного обміну інформацією та, якщо Позичальник і Банк узгодять використання Порталу ClientNet або іншої форми електронного обміну інформацією, будь-яке повідомлення, звернення або інша інформація від Позичальника до Банку або від Банку до Позичальника (окрім будь-якого повідомлення, звернення або іншої інформації, які відповідно до вимог цієї Угоди або будь-якого іншого Договору Фінансування повинні бути в формі оригіналу, засвідчені або в паперовій формі), може, з урахуванням умов використання Порталу ClientNet або іншої форми електронного обміну інформацією, надаватися або здійснюватися шляхом публікації такого повідомлення, звернення або іншої інформації на Порталі ClientNet або надсилатися відповідно до погоджених умов користування іншою формою електронного обміну інформацією.

(c) Будь-яке повідомлення, звернення або інша інформація, які доставляються шляхом особистого вручення, авіапоштою або факсимільною передачею або через Портал ClientNet або за допомогою іншої форми електронного обміну інформацією, є дійсними лише з моменту їх фактичного отримання (або надання) в розбірливій формі, за умови, що вважається, що будь-яке повідомлення, звернення або інша інформація, які отримані (або надані) після 17:00 в місці, де сторона, якій адресоване відповідне повідомлення, звернення або інша інформація, має свою адресу для цілей цієї Угоди, є дійсними лише починаючи з наступного дня.

(d) Нижче наводяться прізвища, імена, посади та адреси електронної пошти осіб, визначених як основні контактні особи Позичальника для цілей будь-якого запрошення, яке Банк може надіслати Позичальнику стосовно платформи ClientNet:

НА ЗАСВІДЧЕННЯ ЧОГО, сторони цієї угоди через своїх належним чином уповноважених представників забезпечили підписання в п’ятьох примірниках та вручення цієї Угоди в Києві, Україна в день та рік, зазначені на її початку.

АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "УКРПОШТА"

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ БАНК

РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ

ДОДАТОК 1 - ОПИС ПРОЕКТУ

1. Мета Проекту - допомогти Позичальнику у придбанні та обладнанні поштових фургонів та у розробці сучасних автоматизованих сортувальних центрів, а також пов'язаної з ними мережі регіональних сортувальних складів.

2. Проект складається з таких Частин, які можуть бути змінені за домовленістю між Банком та Позичальником:

Частина A: Компонент проекту "Сільське відділення" підтримає реорганізацію філіальної мережі Позичальника з метою забезпечення постійного надання сучасних послуг доставки, роздрібної торгівлі та інших послуг сільському населенню країни. Транші 1 та 3 фінансуватимуть придбання та оснащення загалом приблизно 1900 поштових фургонів (включаючи супутні товари та послуги).

Частина B: Компонент проекту "Логістична мережа" допоможе зосередити увагу на трансформації логістичної моделі Позичальника для підвищення операційної ефективності та якості обслуговування. Транш 2 фінансуватиме будівництво та обладнання не менше ніж трьох сучасних автоматизованих сортувальних центрів та пов'язаної з ними мережі регіональних сортувальних складів. Очікується, що частина B буде профінансована за рахунок паралельного кредиту від Співфінансиста в розмірі 30 млн. євро.

Частина C: Технічний супровід

Частина C-1: Оцінка екологічного та соціального впливу. Зовнішні консультанти проводять оцінку екологічного та соціального впливу Траншу 2 (включаючи Природоохоронний та Соціальний аудит, План Природоохоронних та Соціальних Заходів, План взаємодії із зацікавленими сторонами, Резюме нетехнічного характеру). За кошти донорів, залучає Банк.

Частина C-2: Підтримка розробки та впровадження Програми трансформації та скорочення робочої сили. Зовнішні консультанти надаватимуть допомогу Позичальнику в розробці та впровадженні Програми трансформації та скорочення робочої сили. За кошти донорів, залучає Банк.

Частина C-3: Покращення енергоефективності Зовнішні консультанти надаватимуть допомогу Позичальнику у вдосконаленні енергоефективності та оцінці можливостей для сертифікації сортувальних центрів відповідно до міжнародної схеми стійкої сертифікації (BREEAM/LEED). За кошти донорів, залучає Банк.

Частина C-4: Управління безпекою дорожнього руху. Зовнішні консультанти надаватимуть допомогу Позичальнику в розробці та впровадженні офіційної системи забезпечення безпеки дорожнього руху. За кошти донорів, залучає Банк.

Частина C-5: План дій з протидії корупції. Зовнішні консультанти проведуть для Позичальника незалежну оцінку корупційних ризиків, та розроблять Цільовий План дій з управління корупційними ризиками та допомагають у його впровадженні. За кошти донорів, залучає Банк.

Частина C-6: План заходів із корпоративного управління. Зовнішній консультант надасть допомогу Позичальнику у встановленні функції управління ризиками та функції комплаєнсу, як частини узгодженого Плану заходів із корпоративного управління. За кошти донорів, залучає Банк.

3. Очікується, що проект буде завершено до 31 грудня 2023 року.

ДОДАТОК 2 - КАТЕГОРІЇ ТА ВИБІРКИ

1. У таблиці, що додається до цього Додатку, викладаються категорії, розмір Кредиту, виділений кожній категорії, та відсоток видатків, що будуть фінансуватися.

2. Банк має право здійснювати від імені Позичальника вибірки, необхідні для здійснення платежів, у термін, комісією за відкриття кредиту.

Доповнення до Додатку 2

ДОДАТОК 3 - СПЕЦІАЛЬНИЙ РАХУНОК

1. В цьому Додатку вказані нижче слова мають такі значення:

2. Виплати зі Спеціального рахунку здійснюватимуться виключно для Прийнятних витрат відповідно до положень цього Додатку.

3. Після того, як Банк отримає задовільні докази того, що Спеціальний рахунок був належним чином відкритий відповідно до умов Банку, Позичальник може вибрати з Доступної суми та внести на Спеціальний рахунок початкову суму, яка не повинна перевищувати Максимальний баланс Спеціального рахунку і не повинна бути меншою за мінімальну суму вибірки зі Спеціального рахунку.

4. Після цього Позичальник може вибрати додаткові суми з Доступної суми та внести такі суми на Спеціальний рахунок, з урахуванням обмежень, зазначених у пункті 6 нижче, та за умови задоволення наступних вимог для кожної запитуваної вибірки:

(a) Позичальник повинен подати до Банку виписки та документи, а також будь-які інші докази, щоб продемонструвати, що суми, виплачені зі Спеціального рахунку, були витрачені належним чином.

(b) Після введення в дію запитуваної Вибірки та внесення суми такої Вибірки на Спеціальний рахунок, залишок на Спеціальному рахунку не повинен перевищувати Максимальний баланс Спеціального рахунку.

(c) За винятком випадків домовленості з Банком, сума запитуваної Вибірки для вкладу на Спеціальний рахунок не повинна бути меншою за Мінімальну суму вибірки зі Спеціального рахунку.

5. Без шкоди для вимог пункту 4 (a) вище, Позичальник на вимогу Банку надає звіт про залишок та інші деталі Спеціального рахунку, включаючи виписки та інші документи та докази, як Банк може затребувати з метою визначення, що платежі, здійснені зі Спеціального рахунку, були виконані відповідно до вимог, викладених у цьому Додатку.

6. Незважаючи на положення пункту 4 цього Додатку, Позичальник не повинен, якщо Банк не погоджується з іншим, залучати кошти з Доступної суми для вкладу на Спеціальний рахунок якщо:

(a) Банк визначив, що всі подальші Вибірки повинні здійснюватися відповідно до положень Розділу 2.03 (a); або

(b) після того, як Доступна сума, призначена Прийнятним категоріям, дорівнює подвоєній сумі Максимального балансу Спеціального рахунку.

Після цього вибірка, що стосується Прийнятних категорій, повинна здійснюватись з дотриманням процедур, визначених Банком, шляхом повідомлення про них Позичальника. Такі подальші вибірки здійснюватимуться лише після того (і у такій мірі), як Банк переконається, що всі суми, що залишаються на депозиті на Спеціальному рахунку на дату такого повідомлення, будуть використані для здійснення платежів за прийнятні витрати.

7. Якщо Банк у будь-який час визначить, що будь-який платіж чи використання Спеціального рахунку:

(a) було здійснено на витрати або на суму, яка не відповідає пункту 2 цього Додатку; або

(b) не було обґрунтовано доказами, наданими Банку;

тоді Банк може вимагати від Позичальника:

(1) надати додаткові докази; та/або

(2) внести на Спеціальний рахунок (або, на вимогу Банку повернути) суму, рівну сумі такого платежу або його частини, яка не є такою прийнятною або виправданою.

У випадку, якщо Банк приймає таке рішення згідно з (a) або (b) вище, подальші вибірки не будуть здійснюватися (якщо Банк не погодиться на інше) для внесення на Спеціальний рахунок до моменту, коли (А) Позичальник внесе на Спеціальний рахунок або поверне Банку суму, що дорівнює сумі такого платежу (або його частини), яка визнана неприйнятною або виправданою, або (Б) надасть Банку додаткові докази, які доведуть що суми, раніше зняті зі Спеціального рахунку були застосовані належним чином.

(a) Банк у будь-який час визначає, що будь-яка сума, що залишилася на Спеціальному рахунку, не буде потрібна для покриття подальших платежів за Прийнятні витрати; або

(b) Банк доручає Позичальнику повернути Банку суму відповідно до пункту 7 (2);

тоді Позичальник повинен негайно за повідомленням Банку сплатити Банку частину Кредиту, рівну такій сумі. З цією метою вимога про те, що дострокове погашення Кредиту повинне відбуватися на Дату виплати відсотків, відміняється, відповідно до пункту 10 нижче.

9. Позичальник може за попереднім повідомленням Банку, наданим відповідно до розділу 3.07 (a) Стандартних умов та положень, здійснити дострокове погашення усіх або будь-якої частини коштів, внесених на Спеціальний рахунок в будь-яку Дату виплати відсотків.

10. Будь-яке дострокове погашення згідно з пунктами 8 або 9 вище повинне здійснюватись відповідно до розділу 3.07 Стандартних умов та положень; однак, за умови, що (a) незважаючи на Розділ 3.07 (c) (i) (A) Стандартних умов та положень, таке дострокове погашення не підлягає виконанню умов Мінімальної суми дострокового погашення, і (b) дострокове погашення, здійснене на дату, відмінну від Дати виплати відсотків, підлягає сплаті Витрат у зв'язку зі зміною умов, відповідно до розділу 3.10 Стандартних умов та положень. Будь-яке дострокове погашення відповідно до пунктів 8 або 9 вище застосовується Банком відповідно до розділу 3.07 (c) (ii) Стандартних умов та положень.

До уваги:	Відділ операційного управління (Operation Administration Department)
Факс: Електронна адреса: Телефон (для кур’єрів):	+44 20 7338 6100 oad@ebrd.com +44 20 7338 6000

"Антикорупційна програма"	означає Антикорупційну програму Позичальника, розроблену відповідно до Закону України "Про запобігання корупції" № 1700-VII (1700-18) від 14 жовтня 2014 року, та затверджену наказом Позичальника № 485 від 16 травня 2019 р.
"Дозвіл"	означає будь-яке узгодження, реєстраційний документ, домовленість, нотаріальне посвідчення, свідоцтво, ліцензію, дозвільний документ, дозвіл або звільнення від виконання, видані будь-яким Органом Державної Влади або отримані в нього, як надані, так і не надані у формі конкретної дії або бездіяльності в будь-який установлений період часу, а також усі корпоративні, кредиторські й акціонерні дозвільні документи або узгодження.
"Уповноважений представник Позичальника"	означає Генерального директора Позичальника або будь-яку іншу належним чином уповноважену особу, яка діє в якості Генерального директора.
"Портал ClientNet"	означає он-лайн портал Банку, створений для передачі документів та інформації між Банком та його клієнтами, або будь-який замінний сайт, про який Банк може час від часу повідомляти Позичальника.
"Співфінансист"	має значення, закріплене в Преамбулі цієї Угоди.
"Угода про співфінансування"	має значення, закріплене в Преамбулі цієї Угоди.
"Гарантійна Угода про співфінансування"	має значення, закріплене в Преамбулі до цього Договору.
"План заходів із корпоративного Управління"	означає документ, за формою та змістом задовільний для Банку, підготовлений за технічної підтримку Банку, що встановлює план заходів з корпоративного управління Позичальника, що має бути погоджений Позичальником і наданий Банку відповідно до Розділу 6.01 (d), враховуючи, що цей документ може оновлюватися час від часу за попередньої письмової згоди Банку.
"Борг"	означає, стосовно будь-якої особи, сукупну суму зобов’язань такої особи, взятих нею на себе як основним боржником, або як поручителем, поточних, майбутніх, фактичних, або умовних зобов’язань сплатити або повернути грошові кошти, в тому числі:
	(a) будь-які суми, які така особа зобов’язана сплатити за договорами лізингу або за подібними договорами у відповідні періоди;
	(b) будь-який кредит такій особі від постачальника товарів або відповідно до будь-якої купівлі за факторингом або будь-якого іншого аналогічного способу; та
	(c) будь-які фінансові та інші зобов’язання третіх осіб в тій мірі, в якій такі зобов’язання гарантуються такою особою або така особа в іншій формі взяла на себе або понесла відповідальність за виконання таких фінансових або інших зобов’язань, або в тій мірі, в якій вони забезпечені будь-яким Обтяженням на майно, що перебуває у власності такої особи або майно, яке вона на законних підставах експлуатує, незалежно від того, чи взяла така особа на себе зобов’язання або понесла відповідальність за виконання таких фінансових або інших зобов’язань.
"Визначені Вимоги до Реалізації Проектів"	означає Вимоги до Виконання з 1 по 8 та 10 (або у відповідності до контексту будь-яку із таких вимог) з числа Вимог до Виконання від квітня 2019 року, що стосуються Соціальної та Природоохоронної Політики ЄБРР від квітня 2019 року.
"EBITDA"	означає прибуток або збиток Позичальника за будь-який відповідний період стосовно (i) будь-яких відсотків, комісій, знижок та інших фінансових зборів та витрат та будь-яких зароблених відсотків, (ii) будь-яких витрат на податок на прибуток, (iii) амортизації щодо основних фондів та будь-яких сум, що відносяться до амортизації гудвілу та інших нематеріальних активів та (iv) прибутків/збитків від курсових різниць від фінансової діяльності.
"Угода про виконання Проекту ЄБРР/ЄІБ"	означає угоду між Банком та Співфінансистом щодо реалізації Частини B Проекту, описаної у Додатку 1.
"Політика та Процедури Примусового виконання"	означає Політику та процедури примусового виконання Банку від 4 жовтня 2017 року.
"План Природоохоронних та Соціальних Дій"	означає план природоохоронних та соціальних заходів з недопущення негативних наслідків та покращення, від 5 жовтня 2020, зі змінами та доповненнями, які періодично можуть вноситися до такого плану за попередньої письмової згоди Банку відповідно до Розділу 3.04 (c).
"Природоохоронне та соціальне законодавство"	означає будь-який чинний закон у відповідній юрисдикції, що стосується захисту навколишнього середовища, працівників, громад чи людей, на яких впливатиме проект.
"Екологічні та соціальні стандарти ЄІБ"	означає опубліковану на веб-сайті Співфінансиста заяву, в якій визначені стандарти, що застосовуються Співфінансистом до фінансованих ним проектів, і обов'язки різних сторін.
"Природоохоронне та Соціальне питання"	означає будь-яке питання, яке є предметом Природоохоронного та Соціального Законодавства, будь-якої Визначеної Вимоги до Виконання або Плану Природоохоронних та Соціальних Дій.
"Фінансовий борг"	означає стосовно будь-якої особи будь-який Борг такої особи за або стосовно (без дублювання):
	(a) позикових коштів;
	(b) будь-якої суми, яка залучається шляхом акцептування згідно із будь-якою акцептною кредитною лінією;
	(c) будь-якої суми, яка залучається відповідно до будь-якої програми випуску облігацій, євронот, боргових зобов’язань, боргових цінних паперів або будь-якого іншого фінансового інструменту;
	(d) суми будь-якої заборгованості по відношенню до будь-якого договору оренди або купівлі-продажу в розстрочку, який, згідно із МСФЗ розглядався б як зобов’язання на балансі;
	(e) дебіторської заборгованості, що була продана або дисконтована (окрім будь-якої дебіторської заборгованості, яка продана без права регресу);
	(f) будь-якої суми, яку залучено за будь-якою іншою операцією (в тому числі за будь-яким договором форвардного продажу або купівлі), яка має комерційний ефект запозичення;
	(g) будь-якого договору з похідними паперами, укладеного у зв'язку з захистом чи одержанням вигоди від коливань будь-яких ставок чи цін (та, у розрахунку вартості будь-якого договору з похідними паперами має враховуватись тільки її вартість, приведена до її ринкової ціни);
	(h) будь-якого зобов'язання щодо зустрічної гарантії, зобов'язання щодо компенсації збитків, облігацій, гарантійного або документарного акредитиву або будь-якого іншого інструменту, випущеного банком чи іншої фінансовою установою; та
	(i) розміру будь-якої відповідальності стосовно будь-якої гарантії чи зобов’язання за відшкодування за будь-який із предметів, зазначених у пунктах від (a) - (h) вище.
"Фінансовий рік"	означає фінансовий рік Позичальника, який починається 1 січня кожного року.
"Орган Державної Влади"	означає уряд країни Гаранта, або будь-якої політично окремої територіальної частини країни, державний, регіональний або місцевий, та будь-які агенцію, орган, відділення, управління, регулюючий орган, суд, центральний банк або інший орган, що реалізує виконавчі, законодавчі, судові, податкові, регуляторні або адміністративні повноваження або функції уряду країни або будь-якої політично окремої територіальної частини країни (включаючи будь-які міждержавні органи), та всіх посадових осіб, представників та уповноважених осіб кожного з зазначених органів.
"МСФЗ"	означає Міжнародні Стандарти Фінансової Звітності, видані або прийняті Радою Міжнародних Стандартів Бухгалтерського Обліку та послідовно застосовуються.
"Незалежний Консультант з природоохоронних та соціальних питань"	означає незалежну фірму консультантів, яку може обрати Банк.
"Чисті фінансові витрати"	означає, стосовно будь-якого відповідного періоду, сукупну суму відсотків та будь-які інші фінансові витрати (сплачені чи не сплачені, такі, що підлягають сплаті чи капіталізовані), нараховані Позичальником у відповідний період стосовно фінансового боргу, включаючи:
	(a) процентний елемент лізингу та покупки в розстрочку;
	(b) Комісію за Зобов'язання, комісійні, Комісію за відкриття кредиту та комісію за гарантію, скориговані (але без дублювання) шляхом вирахування:
	(i) процентного доходу Позичальника за відповідний період у тій мірі, в якій він є вільно доступним Позичальнику в грошовій формі, та
	(ii) процентного доходу Позичальника з будь-яких грошових коштів, як це визначено у Фінансовій звітності Позичальника, що надається відповідно до умов цього Договору; і
	(c) амортизації відстрочених фінансових зборів та інших комісій за надання кредиту та банківських зборів, зборів та комісій (наприклад, плати за акредитив та комісії за надання зобов'язання.
"Група Реалізації Проекту"	або "ГРП" означає групу реалізації проекту, зазначену у Розділі 3.02.
"Проект"	має значення, вказане у Додатку 1.
"План реалізації проекту"	має значення, визначене в Розділі 6.01 (b).
"Статут"	означає статут Позичальника затверджений наказом Міністерства інфраструктури України № 611 від 14 грудня 2018 року, який може доповнюватися або змінюватися.
"Спеціальний рахунок"	означає спеціальний депозитний рахунок, зазначений у Розділі 2.03 (b) та Додатку 3.
"Цільовий план дій з управління корупційними ризиками"	означає план, який буде розроблений згідно з частиною С-5 Проекту, описаного в Додатку 1.
"Транш"	означає Транш 1, Транш 2 або Транш 3.
"Транш 1"	означає суму Кредиту, зазначену в Розділі 2.01 (b) (1).
"Транш 2"	означає суму Кредиту, зазначену в Розділі 2.01 (b) (2).
"Транш 3"	означає суму Кредиту, зазначену в Розділі 2.01 (b) (3).
"Дата надання Траншу 3"	означає дату (не пізніше 31 грудня 2023 року або дати, узгодженої Банком у письмовій формі), коли Банк, діючи на власний і абсолютний розсуд, на письмовий запит Позичальника повідомляє Позичальнику, що Транш 3 став доступним для Позичальника відповідно до умов та положень, передбачених у повідомленні та/або викладених у цьому Договорі.
"План трансформації та скорочення робочої сили"	означає план, який повинен бути розроблений відповідно до Частини C-2 Проекту, описаною в Додатку 1.

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "УКРПОШТА" 01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 22
До уваги:	Максим Палій
Телефон:	+38 044 323 2008
Електронна адреса:	LogisticsNetwork@ukrposhta.ua

Європейський банк реконструкції та розвитку One Exchange Square London EC2A 2JN United Kingdom
До уваги:	Відділ операційного управління
Телефон:	+44 20 7338 6000
Електронна адреса:	oad@ebrd.com

ПІБ	Посада	Електронна адреса
Палій Максим Орестович	Заступник генерального директора з фінансових питань	LogisticsNetwork@ukrposhta.ua

ГАРАНТІЙНА УГОДА

ПРОЄКТ РОЗВИТКУ АТ "УКРПОШТА":

ЛОГІСТИЧНА МЕРЕЖА ТА СІЛЬСЬКЕ ВІДДІЛЕННЯ між УКРАЇНОЮ та ЄВРОПЕЙСЬКИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ

ЗМІСТ