Фінансова угода (Проект "Розширення харківського метрополітену" (Проект "Подовження третьої лінії метрополітену у місті Харків") між Україною та Європейським інвестиційним банком - 11.12.2017 Підписання

(a) Відповідно до (i) Рішення № 466/2014/EU, опублікованого в Офіційному журналі Європейського Союзу № L 135 від 8 травня 2014 року, Європейський Парламент і Рада Європейського Союзу вирішили надати Банку гарантію покриття втрат за операціями з фінансування, які здійснюються для підтримки інвестиційних проектів, що реалізуються за межами Європейського Союзу (далі - "Рішення") та (ii) угоди, укладеної між Європейським Союзом, представленим Європейською Комісією, та Банком, якою запроваджується Рішення, що у випадку несплати, Європейський Союз, за гарантією, покриває певні платежі, які не отримані Банком та які належні до сплати на користь Банку стосовно фінансових операцій Банку, які були укладені з, inter alias, Позичальником (далі -"Гарантія ЄС"). На дату підписання цієї Угоди Україна є Прийнятною Країною (як визначено нижче).

(b) Україна є державою-учасницею Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень (995_070) , укладеної у Нью-Йорку 10 червня 1958 року.

(c) 14 червня 2005 року Україна та Банк підписали рамкову угоду (994_585) , яка була ратифікована Верховною Радою України 7 лютого 2006 року Законом України № 3392 (3392-15) "Про ратифікацію Рамкової угоди між Україною та Європейським Інвестиційним Банком" та яка регулює діяльність Банку на території України (далі - "Рамкова угода", яка час від часу може бути доповнена, змінена, або замінена). Рамкова угода набула чинності 8 квітня 2006 року і зберігає повну юридичну силу та чинність протягом строку дії цієї Угоди (як визначено нижче). Підписуючи цю Угоду Позичальник визнає, що фінансування, яке надається згідно з цією Угодою, підпадає у сферу застосування Рамкової угоди. Позичальник підтверджує статус привілейованого кредитора для Банку, як міжнародної фінансової організації, що передбачено статтею 7 Рамкової угоди.

(d) Позичальник заявляє, що реалізовуватиме ПРОЕКТ "РОЗШИРЕННЯ ХАРКІВСЬКОГО МЕТРОПОЛІТЕНУ" (ПРОЕКТ "ПОДОВЖЕННЯ ТРЕТЬОЇ ЛІНІЇ МЕТРОПОЛІТЕНУ У МІСТІ ХАРКІВ") ("Проект"), з метою покращення громадського транспорту в місті Харків шляхом будівництва подовження третьої лінії метрополітену в місті Харків, як деталізовано в технічному описі, що наданий в Додатку А ("Технічний опис"). Проект буде розташований виключно на території України, підконтрольній Уряду України.

(e) Проект буде реалізований комунальним підприємством "Харківський метрополітен" ("Ініціатор"), яке здійснює експлуатацію мережі метрополітену в місті Харків. Ініціатор повністю належить територіальній громаді (українською: територіальна громада) в особі Харківської міської ради.

(f) Загальна вартість Проекту за оцінкою Банку з метою фінансування згідно з цією Угодою становить 330000000 євро (триста тридцять мільйонів євро).

(g) Позичальник виявив намір фінансувати Проект наступним чином:

(h) Для реалізації плану фінансування, визначеного в пункті (g) Преамбули, Позичальник звернувся до Банку з запитом про кредит у сумі 160000000 євро (сто шістдесят мільйонів євро), що буде наданий із власних ресурсів Банку та згідно з мандатом зовнішнього кредитування Банку на 2014-2020 роки відповідно до Рішення ("Мандат"). Харківська міська рада внесе 10000000 євро (десять мільйонів євро) власних коштів для фінансування Проекту.

(i) Банк, враховуючи, що фінансування Проекту входить до сфери його діяльності та відповідає цілям Мандату, а також враховуючи заяви і факти, викладені в цій Преамбулі, вирішив задовольнити запит Позичальника надати йому кредит у сумі 160000000 євро (сто шістдесят мільйонів євро) відповідно до цієї Фінансової угоди ("Угода"); за умови, що сума Позики (як визначено нижче) не перевищує, за будь-яких обставин, 50% (п’ятдесят відсотків) загальної вартості Проекту.

(j) Позичальник (або, у разі необхідності, Ініціатор) та Європейський банк реконструкції та розвитку ("ЄБРР" або "Кредитор") укладуть угоду про позику ("Кредитна угода про позику ЄБРР"), відповідно до якої ЄБРР надасть позику на загальну суму не більше 160000000 євро (сто шістдесят мільйонів євро) з метою фінансування цього Проекту ("Позика ЄБРР").

(k) Позичальник, діючи через Міністерство фінансів України ("Міністерство фінансів"), надає кошти Кредиту Ініціатору відповідно до угоди про передачу коштів позики, укладеної між Міністерством фінансів, Харківською міською радою та Ініціатором на прийнятних для Банку правилах і умовах ("Угода про передачу коштів позики").

(l) Банк та Ініціатор укладають Угоду про реалізацію Проекту стосовно реалізації цього Проекту Ініціатором ("Угода про реалізацію Проекту").

(m) Позичальник підтверджує, що його платіжні зобов’язання перед Банком не підпадають під дію боргової операції проведеної Позичальником відповідно до правил і умов механізму розширеного фінансування, затвердженого для Позичальника правлінням Міжнародного валютного фонду 11 березня 2015 року ("Боргова операція").

(n) 4 травня 2016 року Банк отримав лист Міністерства фінансів України ("Лист Мінфіну") стосовно зовнішніх боргових зобов’язань України, включених до Боргової операції, затвердженої постановою № 318-р (318-2015-р) Кабінету Міністрів України від 4 квітня 2015 року, яким підтверджується, що такі боргові зобов’язання не включають боргових зобов’язань перед Банком. Позичальник підтверджує, що викладене у Листі Мінфіну залишається правдивим і вірним у повному обсязі в рамках чинного законодавства України, яке регулює Боргову операцію або будь-яку подібну реструктуризацію боргу, що може бути застосована з плином часу, і що жодні закони та нормативно-правові акти України, які регулюють імплементацію Боргової операції чи будь-якої подібної реструктуризації боргу, не завдали і не завдадуть шкоди будь-яким борговим зобов’язанням Позичальника перед Банком.

(o) Статут Банку передбачає, що Банк забезпечує максимально раціональне використання своїх коштів в інтересах Європейського Союзу; і, відповідно, правила і умови кредитної діяльності Банку повинні узгоджуватися з відповідною політикою Європейського Союзу.

(p) Банк вважає, що доступ до інформації відіграє ключову роль у зниженні ризиків для навколишнього середовища та соціальних ризиків, у тому числі порушень прав людини, пов’язаних із проектами, які він фінансує. У зв’язку з цим Банк запровадив свою політику прозорості, метою якої є посилення відповідальності Групи компаній Банку перед її стейкхолдерами та громадянами Європейського Союзу загалом.

(q) Обробка персональних даних проводиться Банком у відповідності з чинним законодавством Європейського Союзу стосовно захисту осіб у зв’язку з обробкою персональних даних установами та органами Європейського Союзу та вільного обміну такими даними.

(r) Укладаючи цю Угоду, Сторони підтверджують, що Банк зобов’язаний дотримуватись Списків санкцій (як це визначено нижче), а також те, що Банк, відповідно, не може надавати кошти, прямо чи опосередковано, для або в інтересах Суб’єкту санкцій (як це визначено нижче).

ТАКИМ ЧИНОМ є погодженим наступне:

Тлумачення

В цій Угоді:

(a) Стосовно Ініціатора "контроль" означає здатність (в силу права власності Ініціатора, договору чи іншим чином):

(i) володіти більшістю прав голосу відповідно до статутного капіталу Ініціатора;

(ii) призначати чи звільняти директора, усіх, або більшість керівників або інших посадових осіб такого ж рівня Ініціатора; або

(iii) надавати розпорядження, в рамках операційних і фінансових політик Ініціатора, яких директор, керівники або інші посадові особи такого ж рівня Ініціатора зобов’язані дотримуватись;

(b) посилання на статті, преамбулу, додатки і доповнення, якщо прямо не вказано інше, є відповідними посиланнями на статті, преамбулу, додатки і доповнення до цієї Угоди;

(c) посилання на будь-який закон означає, якщо прямо не вказано інше, посилання на закон Позичальника зі змінами або викладений в новій редакції;

(d) посилання на будь-яку іншу угоду чи інструмент є посиланнями на цю іншу угоду чи інструмент зі змінами, оновленнями, доповненнями, розширеннями або викладений в новій редакції;

(e) посилання на особу включає будь-яку фізичну особу, підприємство, компанію, корпорацію чи державну установу або будь-яку асоціацію, траст, спільне підприємство, консорціум чи угоду про партнерство (незалежно зі створенням юридичної особи чи без створення); та

(f) якщо інше не вимагається контекстом, слова, що вказують однину, включають множину і навпаки, а посилання на одну статтю включає посилання на інші статі.

Визначення

У цій Угоді:

"Прийнятний банк" означає:

(a) акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк");

(b) публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" (АТ "Ощадбанк"); та

(c) будь-який інший належним чином уповноважений або фінансова установа України, щодо якого Банк попередньо надав письмове погодження.

"Кінцевий термін прийняття" для повідомлення означає:

(a) 16:00 за люксембурзьким часом у день доставки, якщо повідомлення доставлене до 14:00 за люксембурзьким часом у робочий день, або

(b) 11:00 за люксембурзьким часом наступного дня, який є робочим днем, якщо повідомлення доставлене після 14:00 за люксембурзьким часом у будь-який такий день чи доставлене в день, який не є робочим днем.

"Акцептований транш" означає транш, відповідно до Пропозиції вибірки, яка була належним чином акцептована Позичальником у відповідності до її умов і не пізніше Кінцевого терміну прийняття вибірки.

"Антикорупційна програма" означає антикорупційну програму, яка встановлює політики та процедури Ініціатора, розроблена на виконання відповідних законів стосовно Забороненої поведінки, яка була подана до Банку відповідно до статті 1.4.A і яка може змінюватися з плином часу за попередньої письмової згоди Банку.

"Уповноваження" означає уповноваження, дозвіл, згоду, затвердження, рішення, ліцензію, звільнення від зобов’язань, подання, нотаріальне засвідчення або реєстрацію.

"Робочий день" означає день (інший, ніж субота чи неділя), в який Банк і комерційні банки є відкритими для здійснення загальних операцій у Люксембурзі.

"Подія зміни структури управління" має значення, що визначене в статті 4.3.А(3) .

"Подія зміни в законодавстві" має значення, що визначене в статті 4.3.А(4).

"Комунальне підприємство" означає будь-яке комунальне підприємство, що створене і повністю належить Харківській міській раді, у відповідності з чинним законодавством Позичальника.

"Угода" має значення, що визначене у пункті (i) Преамбули.

"Кредит" має значення, що визначене у статті 1.1.

"Рішення" має значення, що визначене у пункті (a) Преамбули.

"Боргова операція" має значення, що визначене у пункті (I) Преамбули.

"Компенсація за відстрочення" означає компенсацію, що розраховується на суму відстроченої чи призупиненої вибірки за ставкою відсотка (якщо більше, ніж нуль), яка відповідає:

(a) відсотковій ставці, яка була б застосована, якби ця сума була вибрана Позичальником в Заплановану дату вибірки, якщо перевищує

(b) ставку EURIBOR (одномісячну ставку) за мінусом 0,125% (12,5 базисних пунктів), якщо тільки це значення не стає від’ємним, тоді воно вважається нульовим.

Така компенсація нараховується від Запланованої дати вибірки до Дати вибірки або, залежно від обставин, до дати скасування Акцептованого траншу відповідно до цієї Угоди.

"Акцепт вибірки" означає примірник Пропозиції вибірки, належним чином підписаний Позичальником.

"Кінцевий термін акцепту вибірки" означає дату й час закінчення терміну Пропозиції вибірки, зазначеного в ній.

"Рахунок вибірки" має значення, що визначене в статті 1.2.D.

"Дата вибірки" означає дату здійснення Банком фактичної вибірки Траншу.

"Пропозиція вибірки" означає лист, складений з дотриманням вимог форми, що визначена в Додатку 0.

"Випадок дестабілізації" означає одне або обидва з:

(a) суттєві перебої в роботі тих платіжних або комунікаційних систем або тих фінансових ринків, які, в кожному конкретному випадку, повинні функціонувати для здійснення платежів у зв’язку із цією Угодою; або

(b) настання будь-якої іншої події, яка призводить до порушення (технічного або системного характеру) виконання казначейських або платіжних операцій Банку або Позичальника, що не дає можливості цій Стороні:

(i) виконувати свої платіжні зобов’язання згідно з цією Угодою; або

(ii) підтримувати зв’язок із іншими сторонами,

і така дестабілізація (в будь-якому з випадків, зазначених вище у пункті (a) або (b)) не спричинена Стороною, діяльність якої порушується, і є поза її контролем.

"ЄБРР" має значення, що визначене в пункті (j) Преамбули.

"Позика ЄБРР" має значення, що визначене в пункті (j) Преамбули.

"Кредитна угода про позику ЄБРР" має значення, що визначене в пункті (j) Преамбули.

"Дата набуття чинності" має значення, що визначене в статті 12.5.

"Посібник ЄІБ з екологічних і соціальних питань" означає посібник, який час від часу публікується Банком на своєму веб-сайті.

"Заява ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів" означає опубліковану на веб-сайті Банку заяву, в якій визначено стандарти, які Банк застосовує до фінансованих ним проектів, і відповідальність різних сторін.

"Прийнятна країна" означає будь-яку країну, зазначену в Доповненні III до Рішення, яке може змінюватись з плином часу Європейською Комісією відповідно до Статей 4(2) і 18 Рішення, або будь-яку іншу країну, щодо якої Європейський парламент і Рада Європейського Союзу прийняли рішення відповідно до статті 4(1) Рішення.

"Навколишнє середовище" означає (настільки, наскільки це впливає на здоров’я та добробут людей) наступне:

(a) фауна і флора;

(b) ґрунти, вода, повітря, клімат і ландшафт;

(d) техногенне середовище,

а також охоплює без обмежень професійну та колективну охорону праці і техніку безпеки.

"План екологічних і соціальних заходів" означає план екологічних і соціальних заходів стосовно Проекту від 20 червня 2017 року, підготовлений компанією Bernard Engenieure ZT GmbH і наданого до Банку відповідно до статті 1.4.A, який може змінюватись з плином часу за попередньої письмової згоди Банку.

"Дослідження оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу" означає дослідження, що є результатом оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу для виявлення та оцінювання потенційних екологічних та соціальних наслідків, пов’язаних з Проектом, і рекомендованих заходів, спрямованих на запобігання, мінімізацію та/або виправлення будь-яких негативних наслідків. Це дослідження є предметом громадських слухань з прямими і опосередкованими стейкхолдерами проекту.

"Екологічні і соціальні стандарти" означають:

(a) будь-які закони з питань захисту навколишнього середовища і питань соціального захисту, які стосуються Проекту або Ініціатора;

(b) Заява ЄІБ щодо екологічних і соціальних принципів і стандартів;

(d) Дослідження оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу; та

(e) План екологічних і соціальних заходів.

"Дозвіл із природоохоронних або соціальних питань" означає будь-який дозвіл, який вимагається відповідно до законодавства з питань захисту навколишнього середовища і питань соціального захисту, пов’язаний із Проектом.

"Скарга з екологічних чи соціальних питань" означає будь-яку скаргу, провадження, формальне повідомлення чи розслідування, з боку будь-якої особи стосовно будь-якого законодавства, що стосується захисту навколишнього середовища і соціального захисту.

"Законодавство з питань охорони навколишнього середовища" означає:

(a) закони ЄС, тією мірою, наскільки вони імплементовані в законодавство України, або так, як визначено Банком до дати цієї Угоди;

(b) закони і нормативно-правові акти України; та

основною метою яких є збереження, захист або покращення навколишнього середовища.

"Гарантія ЄС" має значення, що визначене в пункті (a) Преамбули.

"EURIBOR" має значення, що визначене в Додатку D.

"EUR" та "євро" означають законну грошову одиницю країн-членів Європейського Союзу, які приймають або прийняли її в якості своєї грошової одиниці згідно з відповідними положеннями Договору про Європейський Союз та Договору про функціонування Європейського Союзу або договорів, що приймаються їм на заміну.

"Випадок невиконання зобов’язань" означає будь-яку обставину, подію або інцидент, зазначені у статті 10.1.

"Зовнішній борговий інструмент" має значення, визначене в статті 7.1.

"Кінцева дата використання кредиту" означає дату через 60 (шістдесят) місяців від Дати набуття чинності або будь-якої пізнішої дати, яка письмово погоджена сторонами, за умови, що дія Гарантії ЄС продовжує застосовуватись до кожного Траншу, який виплачується або має бути виплачений за цією Угодою.

"Фінансування тероризму" означає надання чи збір коштів будь-якими способами, прямо чи опосередковано, з наміром їх використання, або зі знанням, що вони будуть використані повністю чи частково для здійснення будь-якого з порушень, зазначених у статтях 1 - 4 Рамкового рішення Ради ЄС 2002/475/JHA від 13 червня 2002 року про боротьбу з тероризмом.

"Фіксована ставка" означає річну відсоткову ставку, визначену Банком відповідно до застосовних принципів, що періодично визначаються керівними органами Банку для позик із фіксованою відсотковою ставкою, які деноміновані у валюті Траншу та до яких застосовуються еквівалентні умови для погашення основної суми і сплати відсотків.

"Транш із фіксованою ставкою" означає Транш, до якого застосовується Фіксована ставка.

"Плаваюча ставка" означає плаваючу відсоткову ставку із фіксованим Спредом, тобто річну відсоткову ставку, яку Банк визначає для кожного наступного Періоду визначення плаваючої ставки і яка дорівнює EURIBOR, плюс Спред.

"Період визначення плаваючої ставки" означає кожний період між однією Датою платежу та наступною відповідною Датою платежу. Перший Період визначення плаваючої ставки починається з дати вибірки Траншу.

"Транш із плаваючою ставкою" означає Транш, до якого застосовується Плаваюча ставка.

"Рамкова угода" (994_585) має значення, визначене в пункті (c) Преамбули.

"Посібник із закупівель" означає опублікований на веб-сайті Банку посібник із закупівель, який інформує ініціаторів проектів, що повністю чи частково фінансуються Банком, про організацію дій для здійснення закупівлі товарів, робіт і послуг, необхідних для Проекту.

"МСФЗ" означає міжнародні стандарти фінансової звітності у значенні, яке їм надається у Правилах 1606/2002 про застосування Міжнародних стандартів бухгалтерської звітності (994_404) , наскільки це є застосовним до відповідних фінансових документів.

"МОП" означає Міжнародну організацію праці.

"Стандарти МОП" означає:

(a) будь-який договір, конвенцію або окрему угоду МОП, яка є підписана і ратифікована, або з інших причин застосовна і обов’язкова для України, та

(b) Основні стандарти праці (як визначено в Декларації МОП про основоположні принципи і права у сфері праці).

"Випадок дострокового погашення з компенсацією" означає випадок дострокового погашення, крім передбачених у статтях 4.3.А(2), 4.3.А(5)(a) або 4.3.А(5)(c).

"Технічний радник кредитора" означає технічний радник Банку чи ЄБРР.

"Позика" означає загальну суму Траншів, що час від часу надаються Банком згідно з цією Угодою.

"Угода про передачу коштів позики" має значення, визначене в пункті (k) Преамбули.

"Мандат" має значення, визначене в пункті (h) Преамбули.

"Випадок дестабілізації ринку" означає будь-яку з наступних обставин:

(a) на обґрунтовану думку Банку, відбуваються події чи обставини, які негативно впливають на доступ Банку до його джерел фінансування;

(b) на думку Банку, недоступні кошти з його звичайних джерел фінансування для належного фінансування Траншу у відповідній валюті та / або для відповідного терміну погашення та / або за графіком виплати такого Траншу; або

(i) вартість отримання коштів Банком зі своїх джерел фінансування, визначених Банком (наприклад, на фінансовому ринку), на період, рівний Періоду визначення плаваючої ставки такого Траншу, перевищує діючу ставку EURIBOR; або

(ii) Банк визначає, що не існує адекватних та надійних способів для встановлення діючої відповідної ставки EURIBOR для відповідної валюти такого Траншу або неможливо визначити ставку EURIBOR згідно з визначеннями, які містяться в Додатку D.

"Істотна несприятлива зміна" означає будь-яку подію чи зміну умов, яка, на думку Банку, суттєвим чином погіршує:

(a) здатність Позичальника виконувати свої фінансові чи інші зобов’язання за цією Угодою;

(b) фінансовий чи інший стан або майбутні можливості Позичальника; або

"Дата погашення" означає останню дату погашення Траншу, визначену в статті 4.1.А(b)(iv).

"Міністерство фінансів" має значення, визначене в пункті (k) Преамбули.

"Лист Мінфіну" має значення, визначене в пункті (n) Преамбули.

"Відмивання грошей" означає:

(a) зміну форми чи передачу власності, коли відомо, що така власність набута шляхом кримінальної діяльності або шляхом участі в такій діяльності з метою приховування незаконного походження власності або допомогу будь-якій особі, причетній до такої діяльності для уникнення правових наслідків від таких дій;

(b) приховування чи прикриття справжнього характеру, джерела, розміщення, положення, переміщення, прав, пов’язаних із володінням власністю, з розумінням того, що така власність набута шляхом кримінальної діяльності або шляхом участі в такій діяльності;

(c) набуття, володіння або використання власності, з розумінням того, що така власність набута шляхом кримінальної діяльності або шляхом участі в такій діяльності; або

(d) участь, об’єднання для здійснення, спроби здійснити, а також допомога, пособництво, сприяння та консультування щодо здійснення будь-яких дій, які вказані у вищезазначених пунктах.

"Нова лінія метрополітену" означає подовження зеленої лінії харківського метрополітену від станції "Метробудівників" до станції "Одеська" та пов’язане з цим будівництво нових станцій метрополітену в рамках реалізації цього Проекту.

"Операційний рахунок" має значення, визначене в статті 1.2.D.

"Дата платежу" означає кожне 20 березня та 20 вересня до Дати погашення включно, крім випадків, коли така дата не є відповідним Робочим днем, тоді це:

(a) для Траншу із фіксованою ставкою - наступний відповідний Робочий день, без коригування відсотків, що підлягають сплаті відповідно до статті 3.1; та

(b) для Траншу із плаваючою ставкою - наступний день, на який припадає Відповідний робочий день календарного місяця, якщо такий день існує, або, якщо це неможливо, найближчий попередній день, що є відповідним Робочим днем, в усіх випадках із коригуванням відсотків, що підлягають сплаті відповідно до статті 3.1.

"ГРП" означає групу реалізації проекту, яка створюється і підтримується Ініціатором відповідно до статті 6.5 (g).

"Сума дострокового погашення" означає суму Траншу, яку Позичальник достроково погашає відповідно до статті 4.2.А.

"Дата дострокового погашення" означає дату, яка буде Датою платежу, станом на яку Позичальник пропонує здійснити дострокове погашення Суми дострокового погашення.

"Випадок дострокового погашення" означає будь-який випадок, описаний в статті 4.3.А.

"Компенсація за дострокове погашення" означає стосовно будь-якої основної суми, що достроково погашається або анулюється, суму, яку Банк повідомляє Позичальнику як поточну вартість (станом на Дату дострокового погашення) позитивної різниці, у разі її наявності, між:

(a) відсотками, які були б нараховані на Суму дострокового погашення у період з Дати дострокового погашення до Дати погашення, якби вона не була достроково погашена; та

(b) відсотками, які були б нараховані таким чином протягом такого періоду, якби вони були розраховані за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,15% (15 базисних пунктів),

і зазначена поточна вартість розраховується за пільговою обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.

"Повідомлення про дострокове погашення" означає письмове повідомлення Позичальнику від Банку відповідно до статті 4.2.С.

"Запит на дострокове погашення" означає письмовий запит Позичальника в Банк стосовно дострокового погашення всієї Позики або її частини відповідно до статті 4.2.А.

"Заборонена поведінка" означає будь-яке фінансування тероризму, відмивання грошей або заборонену практику.

"Заборонена практика" означає будь-що з перерахованого:

(a) Примушення, що означає обмеження можливостей чи завдання шкоди, а також погрози обмеження можливостей чи завдання шкоди, прямо або опосередковано, будь-якій зі сторін або власності з метою неналежного впливу на дії сторони;

(b) Змову, що означає домовленість між двома або більше сторонами для досягнення неналежної мети, в тому числі неналежного впливу на дії іншої сторони;

(c) Корупцію, що означає пропозицію, надання, одержання або вимагання у прямій чи опосередкованій формі будь-якої цінності з метою неналежного впливу на дії іншої сторони;

(d) Шахрайство, що означає будь-яку дію або бездіяльність, у тому числі неправдиві заяви, які свідомо або через необачність вводять в оману, або намагаються ввести в оману сторону з метою одержання фінансової чи іншої вигоди або з метою уникнення зобов’язання, або

(e) Перешкоджання, що означає стосовно розслідування Примушення, Змови, Корупції чи Шахрайства у зв’язку з цією Позикою або Проектом, (a) навмисне знищення, фальсифікацію, підміну чи приховування підтверджуючих матеріалів розслідування, та / або погрози, переслідування або приниження будь-якої зі сторін з метою перешкодити розголошенню фактів, пов’язаних з розслідуванням або проведенню розслідування, або (b) дії, направлені на суттєве перешкоджання здійсненню визначених в Угоді прав на здійсненню аудиту або доступу до інформації.

"Проект" має значення, визначене в пункті (d) Преамбули.

"Проектні рахунки" має значення, визначене в статті 1.2.D.

"Угода про реалізацію Проекту" має значення, визначене в пункті (l) Преамбули.

"Консультант з реалізації Проекту" означає консалтингову компанію з проектного менеджменту та інженерно-технічного профілю, яка відібрана Банком для надання Ініціатору підтримки в питаннях, пов’язаних нагляду за будівельними роботами та проектним менеджментом, в ході реалізації Проекту на підставі технічного завдання прийнятного для Банку. Винагорода послуг консультанта з реалізації проекту може фінансуватися за рахунок коштів гранту доступних для Проекту або з інших джерел.

"Ініціатор" має значення, визначене в пункті (e) Преамбули.

"Договір про надання громадських послуг" означає договір між Ініціатором та містом Харків (Харківською міською радою) щодо функціонування метрополітену і, inter alia, регулювання тарифоутворення у метрополітені.

"План дій з переселення" означає план дій з переселення в рамках Проекту від 20 червня 2017 року, підготовлений компанією Bernard Engenieure ZT GmbH і наданий до Банку відповідно до статті 1.4.A, який може змінюватись з плином часу за попередньої письмової згоди Банку.

"Ставка перерозподілу" означає Фіксовану ставку, яка є дійсною на день обчислення компенсації для позик із фіксованою ставкою, які деноміновані в тій же валюті й мають ті ж умови сплати відсотків і ті ж умови погашення до Дати погашення, що застосовуються до Траншу, відносно якого пропонується чи вимагається дострокове погашення. Для випадків, коли період є коротшим за 48 (сорок вісім) місяців, буде використовуватись найбільш відповідна еквівалентна ставка фінансового ринку, а саме ставка EURIBOR мінус 0,125% (12,5 базисних пунктів) для періодів до 12 (дванадцяти) місяців. Для періодів, що припадають в межі від 12 (дванадцяти) до 48 (сорока восьми) місяців в залежності від ситуації буде застосовуватись ставка за курсом своп, опублікована Reuters для відповідної валюти та відстежена Банком на момент розрахунку.

"Відповідний робочий день" означає день, коли Транс’європейська автоматизована платіжна система експрес-переказів з валовим розрахунком у реальному часі яка використовує уніфіковану платформу спільного користування, що була введена в дію 19 листопада 2007 року (TARGET2), є відкритою для здійснення платежів в євро.

"Відповідна особа" означає:

(a) щодо Позичальника: посадову особу або представника будь-якого міністерства або іншого центрального органу виконавчої влади, іншого державного підрозділу, або будь-яку іншу особу, яка діє від його імені або під його контролем і має повноваження давати розпорядження та здійснювати контроль відносно Позики або Проекту; та

(b) щодо Ініціатора:

(i) будь-якого члена його керівних органів; або

(ii) будь-яку з його посадових осіб (що не підпадають під категорію осіб, перелічених в параграфі (i) вище), або будь-яку іншу особу, що діє від імені Ініціатора, або під контролем Ініціатора і має повноваження давати розпорядження та здійснювати контроль відносно Проекту.

"Суб’єкт санкцій" означає будь-яку фізичну чи юридичну особу, вказану в одному чи декількох Списках санкцій.

"Списки санкцій" означає:

(a) будь-які економічні, фінансові чи торгівельні обмежувальні заходи та ембарго на торгівлю зброєю, накладені Європейським Союзом відповідно до Розділу 2 Частини V Договору про Європейський Союз (994_029) а також статті 215 Договору про функціонування Європейського Союзу (994_017) , включаючи, але не обмежуючись, ті, які доступні на офіційних веб-сайтах ЄС: https://eeas.europa.eu/topics/common-foreign-security-policy-cfsp/8442/consolidated-list-of-sanctions_en та https://eeas.europa.eu/sites/eeas/files/restrictive_measures-2016-10-11-clean.pdf, зі змінами та доповненнями, які періодично вносились, або на будь-якій оновленій сторінці; або

(b) будь-які економічні, фінансові чи торгівельні обмежувальні заходи та ембарго на постачання зброї, накладені Радою безпеки Організації Об’єднаних Націй відповідно до статті 41 Статуту ООН (995_010) , включаючи, але не обмежуючись, ті, які доступні на офіційному веб-сайті ООН: https://www.un.org/sc/suborg/en/sanctions/un-sc-consolidated-list, зі змінами та доповненнями, які періодично вносились, або на будь-якій оновленій сторінці.

"Запланована дата вибірки" означає дату, на яку заплановано вибірку Траншу згідно зі статтею 1.2.B.

"Забезпечення" означає будь-яку іпотеку, заставу, право утримання, обтяження, переуступку або інше забезпечення будь-якого зобов’язання будь-якої особи або будь-якої іншої угоди чи домовленості, що має аналогічну дію.

"Законодавство в галузі соціального забезпечення" означає кожне з перерахованого нижче:

(a) будь-який закон або інший нормативно-правовий акт, що застосовується в Україні та стосується Соціальних питань;

(b) будь-які Стандарти МОП; і

(c) будь-який договір, конвенція або угода з прав людини Організації Об’єднаних Націй, що підписані і ратифіковані або іншим чином застосовні і обов’язкові для України.

"Соціальні питання" означають усе або будь-яке з перерахованого нижче:

(a) умови праці та зайнятості;

(b) гігієна праці і техніка безпеки;

(d) культурна спадщина (матеріальна і нематеріальна);

(e) громадське здоров’я, безпека та захист;

(f) вимушене фізичне переселення та / або втрата стабільного економічного положення і втрата особами засобів до існування, і

(g) участь громадськості та взаємодія із зацікавленими сторонами.

"Спред" означає фіксований спред стосовно ставки EURIBOR (може бути позитивним чи негативним), який визначається Банком та повідомляється Позичальнику у відповідній Пропозиції вибірки.

"Висновок державної експертизи" означає погодження "Експертного звіту щодо розгляду проектної документації" що є результатом державної експертної оцінки Проекту, що проводиться державною експертною організацією, уповноваженою на проведення такої оцінки у відповідності з чинним законодавством України.

"Технічний опис" має значення, визначене в пункті (d) Преамбули.

"Транш" означає кожну вибірку, яку здійснено або має бути здійснено за цією Угодою. У випадку неотримання Акцепту вибірки, Транш означає Транш, запропонований відповідно до статті 1.2.B.

СТАТТЯ 1

Кредит і Вибірка

1.1. Сума кредиту

Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у розмірі 160000000 євро (сто шістдесят мільйонів євро) для фінансування Проекту (далі - "Кредит").

1.2. Процедура вибірки

Банк буде виплачувати Кредит Траншами загальною кількістю до 20 (до двадцяти). Сума кожного Траншу, якщо він не є невикористаним залишком Кредиту, становить не менше, ніж 5000000 євро (п’ять мільйонів євро). Банк надсилає Позичальнику не більше 1 (однієї) Пропозиції вибірки протягом календарного місяця, але не більше 6 (шести) Пропозицій вибірки протягом календарного року. Відповідно до цієї Фінансової угоди виплата Траншу протягом календарного місяця здійснюється не більше (1) одного разу.

Від Банку не можна вимагати надіслати Позичальнику більше однієї Пропозиції вибірки протягом календарного місяця або більше шести Пропозицій вибірки протягом календарного року. Від Банку не можна вимагати здійснювати виплату більше одного Траншу протягом календарного місяця.

1.2.B Пропозиція вибірки

На запит Позичальника, за умови, що жодна з подій, визначених у статті 1.6.B не відбулася та не триває, Банк повинен надіслати Позичальнику Пропозицію вибірки для вибірки Траншу. Найпізніший термін для отримання Позичальником Пропозиції вибірки є 10 (десять) днів до Кінцевої дати використання кредиту. У Пропозиції вибірки повинні бути зазначені:

(a) розмір Траншу;

(b) Запланована дата вибірки, яка є Відповідним робочим днем, що припадає принаймні на 10 (десятий) день після дати Пропозиції вибірки та передує чи припадає на Кінцеву дату використання кредиту;

(c) базова відсоткова ставка Траншу, який може бути: (i) Траншем із фіксованою ставкою, або (ii) Траншем із плаваючою ставкою, в кожному з випадків відповідно до положень статті 3.1;

(d) періодичність сплати відсотків за Траншем відповідно до положень статті 3.1;

(e) Дата першого платежу за Траншем;

(f) умови погашення основної суми Траншу відповідно до положень статті 4.1;

(g) дати першого та останнього погашення основної суми Траншу;

(h) для Траншу із фіксованою ставкою - фіксована відсоткова ставка, а для Траншу з плаваючою ставкою - Спред, який застосовується до настання Дати погашення включно, а також

(i) Кінцевий термін акцепту вибірки.

1.2.C Акцепт вибірки

Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банкові Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки. До Акцепту вибірки додається:

(a) код IBAN та SWIFT BIC банківського рахунку, на який має бути здійснена вибірка Траншу відповідно до статті 1.2.D; та

(b) підтвердження повноважень особи або осіб, уповноважених на підписання Акцепту вибірки, і зразок підпису такої особи або таких осіб чи заява Позичальника про відсутність змін стосовно повноважень особи або осіб, уповноважених на підписання Акцепту вибірки за цією Угодою.

Якщо Пропозиція вибірки є належним чином прийнятою Позичальником згідно з її умовами до Кінцевого терміну акцепту вибірки включно, Банк надає Позичальнику Акцептований транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки, а також у рамках положень та умов цієї Угоди.

Позичальник вважається таким, що відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка не була належним чином прийнятою згідно з її умовами до Кінцевого терміну акцепту вибірки включно.

1.2.D Рахунок вибірки та інші Проектні рахунки

Вибірка кожного Траншу здійснюється на рахунок Позичальника ("Рахунок вибірки"):

(a) деномінований у євро;

(b) відкритий і підтримуваний у Прийнятному банку; та

(c) про який Позичальник повідомив Банк письмово не пізніше ніж за десять (10) днів до Запланованої дати вибірки (з кодом IBAN або в іншому прийнятному форматі, відповідно до місцевої банківської практики).

Позичальник може відкрити та підтримувати інші рахунки в Прийнятному банку в будь-якій валюті з метою реалізації Проекту (кожен з яких є "Операційним рахунком", а всі ці рахунки разом із Рахунком вибірки називаються "Проектними рахунками"). Позичальник повинен невідкладно повідомляти Банк про відкриття будь-якого Операційного рахунку.

Кожен Проектний рахунок має бути рахунком Позичальника, відкритим і використовуваним виключно з метою реалізації Проекту. Кожен Проектний рахунок має бути відокремленим від усіх інших активів Позичальника. Позичальник може переказувати кошти, зараховані на Рахунок вибірки, на будь-який Операційний рахунок.

Позичальник визнає, що платежі на Рахунок вибірки формують вибірки коштів згідно з цією Угодою.

Для кожного Траншу може визначатися лише один Рахунок вибірки.

Позичальник повинен гарантувати, щоб жоден український закон або підзаконний акт (включаючи будь-які нормативно-правові акти Національного банку України) щодо валютних обмежень, ліцензування чи конвертування валют, не застосовувався до надходжень в рамках Позики, включаючи без обмежень будь-які платежі з будь-якого Проектного рахунку підрядникам, які належним чином призначені з метою впровадження Проекту.

1.3. Валюта вибірки

Банк виплачує кожен Транш у євро.

1.4. Умови вибірки

1.4.A Перший транш

Вибірка першого Траншу відповідно до статті 1.2 здійснюється за умови отримання Банком, у формі і за змістом, прийнятними для Банку, у день або до настання дня, який припадає на дату за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки, усіх документів та інших підтверджень, перелічених у частині B1 Додатку B.

1.4.B Усі транші

Вибірка кожного Траншу відповідно до статті 1.2, включаючи перший Транш, здійснюється за умови, що:

(a) Банк отримав, у формі і за змістом, прийнятними для Банку, у день або до настання дня, який припадає на дату за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки, для запропонованого Траншу, всіх документів та інших підтверджень, перелічених у частині B2 Додатку B; та

(b) на Дату вибірки запропонованого Траншу:

(i) усі факти та інформація, що містяться у Преамбулі, залишаються правдивими, вірними і діючими;

(ii) усі погодження і документи, передані Банку відповідно до статті 1.4, повністю зберігають свою чинність і діють у повному обсязі.

(iii) заяви та гарантії, що надаються повторно відповідно до статті 6.13, є вірними в усіх відношеннях;

(iv) Гарантія ЄС має законну силу, є чинною, обов’язковою і може бути примусово виконана, і не відбулися жодні події чи обставини, які могли б, на обґрунтовану думку Банку, мати негативний вплив на законну силу, чинність, обов’язковість чи можливість примусового виконання Гарантії ЄС, на її застосовність до будь-якого Траншу за цією Угодою чи на право Банку висунути вимогу відповідно до цієї Гарантії ЄС;

(v) Україна є Прийнятною країною;

(vi) Рамкова угода (994_585) має законну силу, є чинною, обов’язковою і може бути примусово виконана, і не відбулися жодні події чи обставини, які могли б, на думку Банку, мати негативний вплив на законну силу, чинність, обов’язковість чи можливість примусового виконання Рамкової угоди на території України, де розташований Проект; та

(vii) що жодна подія чи обставина, що становить чи могла б, із плином часу або після надання повідомлення за цією Угодою, становити:

(1) Випадок невиконання зобов’язань, або

(2) Випадок дострокового погашення;

не відбулася і не триває без врегулювання чи без відмови, або не була б результатом вибірки запропонованого Траншу.

1.5. Відстрочення вибірки

1.5.A Підстави для відстрочення

На письмовий запит Позичальника Банк відстрочує вибірку будь-якого Акцептованого траншу цілком або частково до дати, яка зазначена Позичальником та яка є датою, що припадає на дату не пізніше ніж через 6 (шість) місяців від його Запланованої дати вибірки і не пізніше ніж за 60 (шістдесят) днів до дати першої виплати Траншу, зазначеної у Пропозиції вибірки. У такому випадку Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення, розраховану на суму відстроченої вибірки.

Будь-який запит про відстрочення є дійсним стосовно Траншу, лише якщо його зроблено щонайменше за 7 (сім) Робочих днів до його Запланованої дати вибірки.

Якщо для Акцептованого траншу не виконано будь-яку з умов, зазначених у статті 1.4 станом на визначену дату і Заплановану дату вибірки (або на дату, на яку очікується вибірка у випадку попереднього відстрочення), вибірку буде відстрочено до дати, яка погоджена між Банком та Позичальником і яка припадає на дату не раніше, ніж через 7 (сім) Робочих днів після виконання всіх умов вибірки (не обмежуючи право Банку призупинити та / або анулювати невибрану частину Кредиту цілком або частково відповідно до статті 1.6.B). У такому випадку Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення, розраховану на суму відстроченої вибірки.

1.5.B Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців

Банк може шляхом письмового повідомлення Позичальнику анулювати вибірку, яку відстрочено відповідно до статті 1.5.A на загальний строк понад 6 (шість) місяців. Анульована сума залишається доступною для вибірки відповідно до статті 1.2.

1.6. Анулювання і призупинення

1.6.A Право Позичальника на анулювання

Позичальник може в будь-який час шляхом письмового повідомлення Банку анулювати цілком або частково невибрану частину Кредиту, з негайним набранням чинності. Однак, таке повідомлення не є чинним для Акцептованого траншу, який має Заплановану дату вибірки в межах 7 (семи) Робочих днів з дати такого повідомлення.

1.6.B Право Банку на призупинення та анулювання

(a) Банк має право у будь-який час шляхом письмового повідомлення Позичальнику призупинити та/або анулювати повністю або частково невибрану частину Кредиту, з негайним набранням чинності:

(i) у разі настання Випадку дострокового погашення чи Випадку невиконання зобов’язань, або події чи обставини, яка з часом або після подання повідомлення відповідно до цієї Угоди становитиме Випадок дострокового погашення чи Випадок невиконання зобов’язань; або

(ii) якщо Україна перестала бути Прийнятною країною.

(b) Банк також має право призупинити вибірку частини Кредиту, відносно якої він не отримав Акцепт вибірки з негайним набранням чинності у разі Випадок дестабілізації ринку.

1.6.C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу

1.6.C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ

Якщо Банк призупиняє Акцептований транш, незалежно від того, чи то після настання Випадку дострокового погашення із компенсацією, чи у Випадку невиконання зобов’язань, Позичальник сплачує Банку компенсацію за відстрочення, розраховану на суму призупиненої вибірки.

1.6.C(2) АНУЛЮВАННЯ

(a) Якщо відповідно до статті 1.6.A Позичальник анулює:

(i) Транш із фіксованою ставкою, який є Акцептованим траншем, то він сплачує Банку компенсацію відповідно до статті 4.2.В; або

(ii) Транш із плаваючою ставкою, який є Акцептованим траншем, чи будь-яку частину Кредиту, що не є Акцептованим Траншем, то жодна компенсація не сплачується.

(b) Якщо Банк анулює:

(i) Транш із фіксованою ставкою, який є Акцептованим траншем, після настання Випадку дострокового погашення з компенсацією або відповідно до статті 1.5.B, то Позичальник сплачує Банкові Компенсацію за дострокове погашення;

(ii) Акцептований Транш після настання Випадку невиконання зобов’язань, то Позичальник сплачує Банкові компенсацію відповідно до статті 10.3.

За винятком випадків, зазначених у параграфах (i) та (ii) вище, після анулювання Траншу Банком жодна компенсація не сплачується.

Компенсація розраховується так, ніби анульовану суму вибрано та погашено станом на Заплановану дату вибірки або, за умови, що вибірка Траншу на поточний момент відкладена або призупинена, станом на дату повідомлення про анулювання.

1.7. Анулювання після закінчення терміну дії Кредиту

Наступного дня після Кінцевої дати використання кредиту та, якщо інше при цьому не погоджено письмово Банком, частина Кредиту, стосовно якої не було отримано Акцепту вибірки відповідно до статті 1.2.C, має бути автоматично анульована без надсилання Банком повідомлення Позичальнику й без виникнення відповідальності з боку будь-якої зі Сторін.

1.8. Комісія за проведення оцінки

Позичальник сплачує Банку комісію за проведення оцінки у розмірі 50000 євро (п’ятдесят тисяч євро). Комісія за проведення оцінки підлягає сплаті і повинна бути оплачена в ту з дат, яка настане раніше:

(a) дата першого Траншу (в такому випадку Банк може, і Позичальник цим уповноважує його зробити це, утримати суму, еквівалентну несплаченій комісії за проведення оцінки, з першого Траншу, і така сума, утримана Банком з першого Траншу як платіж в рахунок комісії за проведення оцінки, вважається такою, що була видана Банком); та

(b) Кінцева дата використання кредиту (або дата призупинення чи анулювання Позики відповідно до статті 1.6.В, якщо вона настане раніше).

1.9. Суми, що належать до сплати відповідно до статті 1

Суми, що належать до сплати згідно зі статтями 1.5 і 1.6, сплачуються в євро. Вони сплачуються протягом 15 (п’ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або в межах будь-якого довшого періоду, зазначеного у вимозі Банку.

СТАТТЯ 2

Позика

2.1 Сума Позики

Позика складається з загальної суми Траншів, які надаються Банком за цією Угодою, що підтверджується Банком відповідно до статті 2.3.

2.2 Валюта погашень, відсотків та інших комісій

Відсотки, погашення та інші збори, що підлягають сплаті за кожним Траншем, сплачуються Позичальником у валюті, в якій здійснюється вибірка Траншу.

Будь-який інший платіж здійснюється у валюті, яка зазначена Банком, з урахуванням валюти витрат, які повинні бути компенсовані шляхом здійснення платежу.

2.3 Підтвердження Банком

Протягом 10 (десяти) днів після вибірки кожного Траншу Банк надсилає Позичальнику графік погашення, зазначений у статті 4.1, якщо доцільно, вказуючи в ньому Дату вибірки, валюту, суму вибірки, умови погашення та відсоткову ставку для цього Траншу.

СТАТТЯ 3

Відсотки

3.1 Відсоткова ставка

3.1.A Транші з фіксованою ставкою

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу з фіксованою ставкою за Фіксованою ставкою щопіврічно відповідно до заборгованості станом на відповідні Дати платежу, які зазначені у Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після Дати вибірки Траншу. Якщо період між Датою вибірки і першою Датою платежу становить 30 (тридцять) днів або менше, тоді сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.

Відсотки розраховуються на підставі статті 5.1(a).

3.1.B Транші з плаваючою ставкою

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу з плаваючою ставкою за Плаваючою ставкою щопіврічно відповідно до заборгованості станом на відповідні Дати платежу, які зазначено в Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після Дати вибірки Траншу. Якщо період між Датою вибірки і першою Датою платежу становить 30 (тридцять) днів або менше, тоді сплата відсотків, нарахованих за такий період, переноситься на наступну Дату платежу.

Банк повідомляє Позичальнику Плаваючу ставку протягом 10 (десяти) днів після початку кожного Періоду визначення плаваючої ставки.

Якщо відповідно до статей 1.5 і 1.6 вибірка будь-якого Траншу з плаваючою ставкою відбувається після Запланованої дати вибірки, то ставка EURIBOR, що встановлюється для першого Періоду визначення плаваючої ставки, визначається так, ніби вибірка відбулася станом на Заплановану дату вибірки.

Відсотки нараховуються для кожного Періоду визначення плаваючої ставки на підставі статті 5.1(b). Якщо Плаваюча ставка для Періоду визначення плаваючої ставки нижче нуля, то вона встановлюється як нульова.

3.2 Відсотки на прострочені суми

Без обмеження дії статті 10 та як виняток зі статті 3.1, якщо Позичальник не сплачує у встановлений термін будь-яку суму, яка підлягає сплаті на відповідну дату за цією Угодою, відсотки нараховуються на будь-яку прострочену суму, що підлягає сплаті за умовами цієї Угоди, від належної дати до фактичної Дати платежу за річною ставкою, що дорівнює:

(a) для прострочених сум за Траншем із плаваючою ставкою, відповідній Плаваючій ставці, плюс 2% (200 базисних пунктів);

(b) для прострочених сум за Траншем із фіксованою ставкою, ставці, яка є більшою із двох: (a) відповідній Фіксованій ставці, плюс 2% (200 базисних пунктів), чи (b) ставці EURIBOR, плюс 2% (200 базисних пунктів); і

та сплачуються згідно з вимогою Банку. Для визначення ставки EURIBOR стосовно статті 3.2 відповідні періоди в контексті додатку D є послідовними періодами тривалістю один місяць, починаючи з належної Дати платежу.

Якщо прострочена сума є сумою у валюті, відмінній від валюти Позики, застосовується така річна ставка: відповідна міжбанківська ставка, яка зазвичай застосовується Банком для трансакцій у цій валюті, плюс 2% (200 базисних пунктів), що обчислюється відповідно до ринкової практики для такої ставки.

3.3 Випадок дестабілізації ринку

Якщо у будь-який час (i) від дати отримання Банком Акцепту вибірки коштів за Траншем, і (ii) до дати, яка припадає за тридцять (30) календарних днів до Запланованої дати вибірки коштів, трапляється Випадок дестабілізації ринку, то Банк може повідомити Позичальника про набуття чинності цим положенням. У цьому випадку відсоткова ставка, що встановлена для цього Акцептованого траншу до Дати погашення, є ставкою (у формі річної відсоткової ставки), що визначається Банком як така, що покриває всі витрати Банку на фінансування відповідного Траншу на основі внутрішньої базисної ставки Банку, що застосовується на той час, або іншого методу визначення ставки, який обґрунтовано визначається Банком. Позичальник має право письмово відмовитися від такої вибірки не пізніше кінцевого терміну, зазначеного у повідомленні, внаслідок чого Позичальник покриває додаткові витрати в разі їх наявності. У цьому випадку Банк не здійснює вибірку коштів, і відповідний Кредит залишається доступним для вибірки відповідно до статті 1.2.B. Якщо Позичальник не відмовляється від вибірки своєчасно, то Сторони погоджуються, що вибірка коштів та її умови є повністю обов’язковими для обох Сторін.

У такому випадку Маржа або Фіксована ставка, раніше повідомлені Банком у Пропозиції вибірки коштів, надалі не застосовуються.

СТАТТЯ 4

Погашення

4.1 Звичайне погашення

4.1.A Погашення частковими платежами

(a) Позичальник здійснює погашення кожного Траншу частковими платежами у Дати платежу, зазначені у відповідній Пропозиції вибірки, згідно з умовами графіку погашення, що надається відповідно до статті 2.3.

(b) Кожен графік погашення складається на основі того, що:

(i) у випадку Траншу з фіксованою ставкою погашення здійснюється щопіврічно рівними частковими платежами від основної суми або фіксованими частковими платежами від основної суми та відсотків;

(ii) у разі Траншу з плаваючою ставкою погашення здійснюється щопіврічно рівними частковими платежами від основної суми;

(iii) першою датою погашення кожного Траншу є Дата платежу, яка припадає на дату, не раніше 60 (шістдесяти) днів від Запланованої дати вибірки та не пізніше Дати першого платежу відразу по закінченні 6 (шести) років після Запланованої дати вибірки цього Траншу; і

(iv) останньою датою погашення кожного Траншу є Дата платежу, яка припадає на дату не раніше, ніж через 4 (чотири) роки та не пізніше, ніж через 25 (двадцять п’ять) років після Запланованої дати вибірки.

4.2 Добровільне дострокове погашення

4.2.A Можливість дострокового погашення

Відповідно до статей 4.2.B, 4.2.C і 4.4 Позичальник може здійснити дострокове погашення будь-якого Траншу повністю або частково разом із нарахованими відсотками та компенсацією, якщо така є, після надсилання Запиту на дострокове погашення разом із повідомленням, яке надсилається щонайменше за 1 (один) місяць і в якому зазначаються:

(a) Сума дострокового погашення;

(b) Дата дострокового погашення;

(d) номер Угоди ("FI N° 85.847"), зазначений на титульній сторінці цієї Угоди.

Відповідно до статті 4.2.С Запит на дострокове погашення є обов’язковим і безвідкличним.

4.2.B Компенсація за дострокове погашення

4.2.B(1) ТРАНШ ІЗ ФІКСОВАНОЮ СТАВКОЮ

Якщо Позичальник достроково погашає Транш із фіксованою ставкою, то Позичальник сплачує Банку станом на Дату дострокового погашення Компенсацію за дострокове погашення за Траншем із фіксованою ставкою, який достроково погашається.

4.2.B(2) ТРАНШ ІЗ ПЛАВАЮЧОЮ СТАВКОЮ

Позичальник може достроково погасити Транш із плаваючою ставкою без компенсації станом на будь-яку відповідну Дату платежу.

4.2.C Механізм дострокового погашення

Після надання Позичальником Банку Запиту на дострокове погашення Банк надає Позичальнику Повідомлення про дострокове погашення не пізніше ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до Дати дострокового погашення. У Повідомленні про дострокове погашення зазначається Сума дострокового погашення, нараховані відсотки на цю суму, належні до сплати, та Компенсація за дострокове погашення, яка підлягає сплаті відповідно до статті 4.2.B, або, у випадку, коли компенсація не підлягає сплаті, метод застосування Суми дострокового погашення і Кінцевий термін прийняття.

Якщо Позичальник приймає Повідомлення про дострокове погашення не пізніше Кінцевого терміну прийняття, то він здійснює дострокове погашення. У будь-якому іншому випадку Позичальник може не здійснювати дострокове погашення.

Позичальник супроводжує дострокове погашення сплатою нарахованих відсотків і компенсації, якщо така є, відповідно до Суми дострокового погашення, як це зазначено у Повідомленні про дострокове погашення.

4.3 Обов’язкове дострокове погашення

4.3.A Випадки дострокового погашення

4.3.A(1) ЗНИЖЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЕКТУ

Якщо загальна вартість Проекту стане меншою за суму, наведену у статті (f) Преамбули, настільки, що сума Кредиту перевищує 50% (п’ятдесят відсотків) загальної вартості Проекту, то Банк може негайно, надіславши повідомлення Позичальнику, анулювати невиплачену частину Кредиту та / або вимагати дострокового погашення Позики в межах суми, на яку Кредит перевищує 50% (п’ятдесят відсотків) загальної вартості Проекту. Позичальник повинен оплатити суму, яка вимагається, у зазначену Банком дату, при цьому така дата настає не раніше, ніж через 30 (тридцять) днів з дати вимоги.

4.3.A(2) ПРИНЦИП PARI PASSU ЩОДО ФІНАНСУВАННЯМ, ЩО НАДАЄТЬСЯ НЕ ЄІБ

(a) Якщо Позичальник добровільно здійснює дострокове повне або часткове погашення будь-якого Фінансування (для уникнення сумнівів, дострокове погашення повинно включати переоформлення або анулювання, залежно від випадку), що надається не ЄІБ, і таке дострокове погашення не здійснюється з коштів позики або інших боргових коштів, термін погашення якого принаймні дорівнює залишковому терміну погашення такого Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, Банк має право шляхом повідомлення Позичальнику анулювати невибрану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Позики. Частка Позики, яку Банк може вимагати достроково погасити, має бути такою ж, що й частка Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, в загальному непогашеному обсязі усього Фінансування, що надається не ЄІБ.

(b) Якщо Ініціатор добровільно здійснює дострокове часткове або повне погашення (для уникнення сумнівів, дострокове погашення повинно включати переоформлення або анулювання, де це застосовно) будь-якого Фінансування, що надається не ЄІБ, і таке дострокове погашення не здійснюється з надходжень позики або інших боргових коштів, термін погашення якого принаймні дорівнює залишковому терміну погашення такого Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, Банк має право шляхом повідомлення Позичальнику анулювати невибрану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Позики. Частка Позики, яку Банк може вимагати достроково погасити, має бути такою ж, що й частка Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, в загальному непогашеному обсязі усього Фінансування, що надається не ЄІБ. Позичальник зобов’язується негайно повідомляти Банку про будь-які такі добровільні дострокові погашення Ініціатором Фінансування, що надається не ЄІБ.

(c) Позичальник зобов’язується виплатити суму, що вимагається, у дату, яку зазначає Банк і яка повинна бути не раніше, ніж за 30 (тридцять) днів після дати вимоги.

(d) Для цілей цієї статті "Фінансування, що надається не ЄІБ", включає будь-яку іншу позику (за винятком цієї Позики та будь-яких інших прямих позик, наданих Банком Позичальнику чи Ініціатору), боргове зобов’язання, інші форми фінансової заборгованості чи будь-яке зобов’язання стосовно сплати або дострокового погашення грошових сум, від початку наданих відповідно Позичальнику чи Ініціатору на термін понад 5 (п’ять) років.

4.3.A(3) ЗМІНА СТРУКТУРИ УПРАВЛІННЯ

Позичальник зобов’язаний негайно повідомити Банк про Подію зміни структури управління, яка відбулася, або може відбутись стосовно Ініціатора. У будь-який час після Події зміни структури управління Банк може, повідомивши Позичальника, анулювати невикористану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Позики разом з нарахованими відсотками та іншими сумами, нарахованими або непогашеними відповідно до цієї Угоди.

Крім того, якщо Позичальник повідомив Банку про Подію зміни структури управління, яка може відбутися, або якщо у Банку є достатні підстави вважати, що Подія зміни структури управління може відбутися, Банк може вимагати від Позичальника проведення з ним консультацій. Такі консультації проводяться протягом 30 (тридцяти) днів із дати запиту Банку. Після настання першої з подій: (a) спливу 30 (тридцяти) днів із дати такого запиту на консультацію, або (b) у будь-який час після цього, після настання очікуваної Події зміни структури управління Банк може, повідомивши Позичальника, анулювати невикористану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Позики разом з нарахованими відсотками та іншими сумами, нарахованими або непогашеними відповідно до цієї Угоди.

Позичальник зобов’язаний здійснити виплату суми, яка вимагається, у дату, визначену Банком, і ця дата повинна бути не раніше, ніж 30 (тридцять) днів після дати вимоги.

У контексті цієї статті:

(a) "Подія зміни структури управління" відбувається, якщо:

(i) будь-яка особа, діючи за домовленістю, отримує контроль (прямо або опосередковано) над Ініціатором; або

(ii) Харківська міська рада перестає цілком володіти та контролювати (прямо або опосередковано) Ініціатора; і

(b) "діяти за домовленістю" означає діяти спільно (формально або неформально) за домовленістю або на основі взаєморозуміння.

4.3.A(4) ЗМІНИ В ЗАКОНОДАВСТВІ

Позичальник має негайно інформувати Банк, якщо відбулася або може відбутися Подія зміни в законодавстві. У такому випадку, або якщо Банк має обґрунтовані підстави вважати, що Подія зміни в законодавстві відбулася або може відбутися, Банк може вимагати від Позичальника проведення консультацій з ним. Такі консультації повинні бути проведені в межах 30 (тридцяти) днів із дати вимоги Банку. Якщо після спливу 30 (тридцяти) днів із дати такої вимоги про проведення консультацій Банк вважає, що вплив Події зміни в законодавстві не можна пом’якшити до рівня, прийнятного для Банку, то Банк може, повідомивши про це Позичальника, анулювати невикористану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Позики разом з нарахованими відсотками та іншими сумами, нарахованими або непогашеними відповідно до цієї Угоди.

Позичальник зобов’язаний здійснити виплату суми, яка вимагається, в дату, визначену Банком, і ця дата повинна бути не раніше, ніж за 30 (тридцять) днів після дати вимоги.

Для цілей цієї статті "Подія зміни в законодавстві" означає прийняття, оприлюднення, виконання чи ратифікацію чи будь-які зміни або доповнення до будь-якого закону, правила або нормативно-правого акту (або у застосуванні чи офіційному тлумаченні будь-якого закону, правила чи нормативно-правового акту), що відбувається після дати цієї Угоди та, на обґрунтовану думку Банку, може істотно погіршити (i) здатність Позичальника виконувати свої зобов’язання за цією Угодою; (ii) здатність Ініціатора виконувати свої зобов’язання за Угодою про реалізацію Проекту; або (iii) будь-яке Забезпечення, надане у зв’язку з цією Угодою.

4.3.A(5) НЕЗАКОННІСТЬ

(a) у будь-якій відповідній юрисдикції для Банку стає незаконним виконання будь-яких з його зобов’язань, передбачених цією Угодою, або фінансування чи обслуговування Позики,

(b) Рамкова угода (994_585) є або, ймовірно, буде:

(i) розірваною Україною або такою, що втратила обов’язковість для України в будь-якому відношенні;

(ii) такою, що втратила чинність відповідно до її умов, або вважається Україною такою, що втратила чинність відповідно до її умов;

(iii) порушена у зв’язку з тим, що Україна перестає виконувати будь-які зобов’язання, прийняті нею згідно з Рамковою угодою (994_585) ; або

(iv) незастосовна до Проекту, або права Банку щодо Проекту за Рамковою угодою (994_585) та/або цією Угодою не можуть бути виконані примусово.

(i) вона вже не є дійсною або не має повної юридичної сили;

(ii) умови покриття за нею не виконуються;

(iii) вона не є застосовною до будь-якого Траншу, який вже вибрано або вибірка якого буде здійснена за цією Угодою; або

(iv) вона не є чинною відповідно до її умов або припускається, що вона не є чинною відповідно до її умов,

Банк може, шляхом повідомлення Позичальника, негайно (i) призупинити надання або анулювати невикористану частину Кредиту та / або (ii) вимагати дострокового погашення Позики разом із нарахованими відсотками та іншими сумами, нарахованими або непогашеними відповідно до цієї Угоди на дату, зазначену Банком у його повідомленні Позичальнику.

4.3.A(6) НЕВИКОНАННЯ ЗОБОВ’ЯЗАНЬ ІНІЦІАТОРОМ

Позичальник повинен, або гарантує що це зробить Ініціатор, негайно інформувати Банк про те, що будь-яка з подій чи обставин перерахованих в додатку C відбулась або може відбутись. Після настання будь-якої з таких подій чи обставин Банк може, повідомивши про це Позичальника, скасувати невибрану частину Кредиту і вимагати від Позичальника дострокового погашення Позики разом з нарахованими відсотками та іншими сумами, нарахованими або непогашеними відповідно до цієї Угоди на дату, зазначену Банком у його повідомленні Позичальнику.

4.3.B Механізм дострокового погашення

Будь-яка сума, сплати якої вимагає Банк відповідно до статті 4.3.А, разом із будь-якими відсотками або іншими сумами, нарахованими або непогашеними відповідно до цієї Угоди, включаючи, без обмежень, будь-яку компенсацію, належну відповідно до статті 4.3.С та статті 4.4, повинна бути сплачена у дату, вказану Банком в його повідомлені про вимогу.

4.3.C Компенсація за дострокове погашення

У разі настання Випадку дострокового погашення з компенсацією, компенсація, якщо вона є, визначається відповідно до статті 4.2.B.

4.4 Загальні умови

Погашена або достроково погашена сума не підлягає повторному запозиченню. Ця стаття 4 не обмежує дію статті 10.

Якщо Позичальник здійснює дострокове погашення Траншу у дату, яка не є відповідною Датою платежу, Позичальник відшкодовує Банку таку суму, яка, на переконання Банку, є потрібною для відшкодування Банку за отримання коштів не у відповідну Дату платежу.

СТАТТЯ 5

Платежі

5.1 Правило розрахунку відсотків

Будь-яка сума, що підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою у формі відсотків, компенсації або виплат і обчислюється для певної частини року, визначається на підставі таких відповідних домовленостей:

(a) стосовно відсотків і компенсації, належних до сплати, для Траншу з фіксованою ставкою, рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, а місяць - із 30 (тридцяти) днів;

(b) стосовно відсотків і компенсації, належних до сплати, для Траншу з плаваючою ставкою, рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, та кількості днів, що минули; і

5.2 Час та місце платежу

Якщо іншого не визначено в цій Угоді або у вимозі Банку, то всі суми, за виключенням сум відсотків, компенсації та основної суми, сплачуються протягом 15 (п’ятнадцяти) днів із дати отримання Позичальником вимоги Банку.

Кожна сума, яка сплачується Позичальником за цією Угодою, сплачується на відповідний рахунок, який Банк повідомляє Позичальнику. Банк зазначає рахунок не пізніше ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до встановленої дати першого платежу Позичальником і повідомляє про будь-яку зміну рахунку не пізніше ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до дати першого платежу, якого стосується зміна. Цей строк повідомлення не застосовується в разі платежу відповідно до статті 10.

Позичальник зазначає в кожному проведеному платежі відповідно до цих умов номер угоди ("FI N° 85.847"), зазначений на титульній сторінці цієї Угоди.

Сума, що належить до сплати Позичальником, вважається сплаченою тоді, коли Банк її отримує.

Будь-які вибірки і платежі Банку в рамках цієї Угоди, повинні здійснюватися з використанням рахунку(ів), прийнятних для Банку.

5.3 Заборона взаємозаліків із Позичальником

Усі платежі, які здійснює Позичальник за цією Угодою, розраховуються і проводяться без зарахування зустрічних вимог або взаємозаліку (звільнені та очищені від будь-яких відрахувань).

5.4 Порушення системи платежів

Якщо Банк визначає (на свій розсуд) або отримує повідомлення від Позичальника про те, що сталася Випадок дестабілізації:

(a) Банк може та буде, якщо Позичальник попросить про це, консультуватись із Позичальником із метою погодження з Позичальником внесення таких змін до виконання або адміністрування цієї Угоди, які Банк вважатиме необхідними за таких обставин;

(b) Банк не зобов’язаний консультуватися з Позичальником відносно будь-яких змін, зазначених в пункті (a), якщо, на його думку, за даних умов такі дії не є корисними, та, за будь-яких умов, Банк не зобов’язаний погоджувати такі зміни, і

(c) Банк не несе відповідальності за будь-які пошкодження, витрати чи збитки, які виникають у результаті Випадку дестабілізації або в результаті будь-якої дії чи бездіяльності у зв’язку з цією статтею 5.4.

5.5 Використання отриманих сум

5.5.A Загальні умови

Суми, отримані від Позичальника, погашають виключно його платіжні зобов’язання, якщо ці суми отримані відповідно до умов цієї Угоди.

5.5.B Часткові платежі

Якщо Банк отримує платіж, який є недостатнім для погашення всіх сум, належних до сплати Позичальником за цією Угодою, Банк використовує такий платіж наступним чином:

(a) по-перше, для пропорційного покриття будь-яких несплачених комісій, витрат, компенсацій та затрат, належних до сплати за цією Угодою;

(b) по-друге, для покриття будь-яких нарахованих відсотків, що належать до сплати, але не сплачені за цією Угодою;

(d) по-четверте, у рахунок оплати будь-якої іншої належної суми, що належить до сплати, але не сплачена за цією Угодою.

5.5.C Розподіл коштів за Траншем

(a) У випадку:

(i) часткового добровільного дострокового погашення Траншу, яке підлягає сплаті кількома частковими платежами, Сума дострокового погашення застосовується пропорційно до кожного непогашеного часткового платежу або, на запит Позичальника, у зворотному порядку термінів їх сплати, та

(ii) часткового обов’язкового дострокового погашення Траншу, яке підлягає сплаті кількома частковими платежами, Сума дострокового погашення зараховується для зменшення непогашених часткових платежів у зворотному порядку термінів їх сплати.

(b) Суми, що отримуються Банком на вимогу відповідно до статті 10.1 та відносяться до Траншу, зменшують непогашені часткові платежі у зворотному порядку термінів їх сплати. Банк має право розподіляти отримані суми між Траншами на свій розсуд.

(c) У разі отримання сум, що не можуть бути визначені як такі, що стосуються певного Траншу і щодо яких між Банком і Позичальником не існує жодних домовленостей про їх розподіл, Банк може розподіляти їх між Траншами на свій розсуд.

СТАТТЯ 6

Зобов’язання та заяви Позичальника

Зобов’язання у статті 6 залишаються чинними з дати цієї Угоди, доки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою, або доки Кредит є чинним.

A. ЗОБОВ’ЯЗАННЯ ЗА ПРОЕКТОМ

6.1 Використання Позики та наявність інших коштів

Позичальник використовує і забезпечує використання Ініціатором усіх запозичених ним коштів у рамках цієї Угоди виключно на реалізацію цього Проекту.

Позичальник надає доступ до коштів Траншів Ініціатору відповідно до Угоди про передачу коштів позики на прийнятних для Банку правилах і умовах та реалізує свої права за нею таким чином, щоб захистити інтереси Позичальника і Банку, виконати положення цієї Угоди та досягти цілей, для яких надано Кредит. Позичальник не має права переуступати, змінювати, скасовувати або відмовлятися від будь-якого права або положення Угоди про передачу коштів позики без попередньої письмової згоди Банку; така згода не може бути не надана або затримана безпідставно.

Позичальник спільно з Харківською міською радою повинен забезпечити доступність для Ініціатора достатніх коштів на завершення Проекту у відповідності до цієї Угоди та Угоди про реалізацію Проекту, і щоб ці кошти витрачалися на фінансування Проекту.

6.2 Завершення Проекту

Позичальник спільно з Харківською міською радою забезпечує реалізацію Проекту Ініціатором у відповідності до Технічного опису та Угоди про реалізацію Проекту. Позичальник забезпечує завершення Ініціатором Проекту до кінцевої дати, зазначеної в Технічному описі.

Позичальник не вчиняє і не дозволяє вчинення жодних дій, які могли б завадити або втрутитися в процес реалізації Проекту Ініціатором.

6.3 Збільшення вартості Проекту

Якщо загальна вартість Проекту перевищить оцінену вартість Проекту, зазначену у (g) Преамбули, Позичальник повинен знайти або забезпечити, щоб Ініціатор знайшов, кошти для фінансування надмірної вартості, не звертаючись за допомогою до Банку, щоб забезпечити виконання Проекту відповідно до Технічного опису. Позичальник має невідкладно інформувати Банк про плани щодо фінансування такої надмірної вартості.

6.4 Процедура закупівель

Позичальник повинен:

(a) забезпечити придбання Ініціатором обладнання, замовлення послуг та робіт для Проекту відповідно до процедури закупівель ЄБРР за умови, що такий тендер або закупівля, завжди відповідає, прийнятним для Банку чином, політиці і стандартам, зазначеним у Посібнику із закупівель (включно, але не обмежуючись публікацією тендерних оголошень в Офіційному журналі Європейського Союзу для кожного компоненту Проекту, який передбачає міжнародний конкурентний тендер);

(b) забезпечити, щоб Ініціатор стосовно будь-якої тендерної процедури для укладання будь-якого договору, пов’язаного з Проектом:

(i) дозволяв особам, призначеним Банком в якості незалежних спостерігачів, відвідувати його приміщення на всіх етапах такого тендерного процесу; та

(ii) задовольняв право Банку:

(1) на розгляд звітів з оцінки до їх схвалення відповідними комітетами з оцінки; та

(2) на призначення місця проведення оцінки тендерних пропозицій та способу отримання й зберігання тендерних пропозицій; та

(c) зобов’язати Ініціатора забезпечити, щоб усі договори, які фінансуються з коштів Позики, або іншим чином стосуються Проекту, або за якими були здійснені закупівлі після дати підписання цієї Угоди, відповідали вимогам статті 6.11(a)(v) та містили відповідні частини Плану екологічних і соціальних заходів.

6.5 Продовження зобов’язань за Проектом

Позичальник забезпечує через Харківську міську раду виконання Ініціатором:

(a) Обслуговування: обслуговувати, здійснювати поточний і капітальний ремонт та оновлення всього майна, що є частиною Проекту, в обсязі, необхідному для його підтримання в належному робочому стані, та у відповідності до плану щодо забезпечення належного технічного обслуговування активів Проекту, що передається Банку відповідно до Додатку A.2;

(b) Активи Проекту: якщо Банк не надав свого попереднього письмового погодження, зберігати за собою право власності стосовно всіх або переважно всіх активів, які охоплює Проект або, якщо доцільно, замінювати і поновлювати такі активи, а також підтримувати Проект переважно в безперервному робочому режимі згідно з його початковою метою; за умови, що Банк може скасувати своє погодження лише тоді, коли запропонована дія могла б мати негативний вплив на інтереси Банку як кредитора Позичальника або зробила б фінансування Проекту Банком неприйнятним відповідно до його Статуту або статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу;

(c) Страхування: страхувати всі види робіт і майно, що входять до складу Проекту, відповідно до практики галузі для подібних робіт, які становлять суспільний інтерес;

(d) Права та дозволи: зберігати чинність усіх прав для здійснення чи використання, а також усіх Уповноважень, необхідних для виконання та функціонування Проекту;

(e) Екологічні та соціальні стандарти:

(i) виконувати План екологічних і соціальних заходів та План дій з переселення;

(ii) впроваджувати і виконувати Проект відповідно до Екологічних і соціальних стандартів;

(iii) відповідати Стандартам МОП і стандартам охорони праці та техніки безпеки;

(iv) забезпечити відповідність кожного підрядника, залученого до Проекту, вимогам пунктів (i) по (iii), викладених вище;

(v) отримувати, підтримувати чинність та відповідність вимогам усіх необхідних Дозволів з природоохоронних або соціальних питань для Проекту;

(vi) забезпечити, щоб жодні кошти Позики не були використані на жоден із компонентів Проекту, який потребує Дослідження оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу відповідно до національного законодавства або законодавства ЄС до остаточного завершення такого Дослідження оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу та його схвалення компетентним органом; та

(vii) забезпечити, щоб жодні кошти Позики не були використані на жоден із компонентів Проекту, який потенційно може мати негативний вплив на об’єкт, що є важливим для охорони природи, і що перебуває під захистом національного законодавства або міжнародних договорів, доки компетентний орган не підтвердить, що даний компонент не має істотного негативного впливу на такий об’єкт.

(f) Законодавство ЄС: управляти і виконувати Проект згідно з відповідними стандартами законодавства ЄС тією мірою, наскільки вони імплементовані в законодавстві України або визначені Банком у цій Угоді.

(i) призначити та підтримувати Консультанта з реалізації Проекту;

(ii) забезпечити, щоб ГРП мала достатню кількість штатних працівників належної кваліфікації, включно з експертами з екологічних і соціальних питань, необхідних для реалізації Плану екологічних і соціальних заходів та Плану дій з переселення; і

(iii) забезпечити, щоб ГРП мала всі права й повноваження, необхідні для імплементації Проекту в часових рамках, зазначених у Додатку A1, а також, з іншої сторони, у відповідності з цією Угодою і Угодою про реалізацію Проекту,

в кожному з переліченого заходи мають відбуватися у прийнятний для Банку спосіб і в будь-який час до завершення Проекту.

(h) Договір про надання громадських послуг: укласти і підтримувати чинним Договір про надання громадських послуг між містом Харків (Харківською міською радою) і оператором метрополітену, слідуючи принципам Регламенту ЄС 1370/2007, за формою та суттю прийнятним для Банку, до початку реалізації Проекту.

(i) Корпоративний план розвитку: надати до Банку свій корпоративний план розвитку, включаючи план капітальних інвестицій, до 30 червня 2020 року.

(j) Реорганізація сфери послуг громадського транспорту: надати до Банку до початку реалізації Проекту письмове підтвердження реорганізації існуючої сфери послуг громадського транспорту в сегменті Проекту.

(k) Радник кредитора з технічних питань:

(i) співпрацювати з Радником кредитора з технічних питань; та

(ii) надавати всю необхідну інформацію щодо Проекту на запит Радника кредитора з технічних питань.

6.6 Інші зобов’язання

Позичальник повинен:

(a) забезпечувати через Харківську міську раду, щоб Ініціатор не використовував або не дозволяв використовувати будь-які свої активи, які є складовою частиною Проекту, як Забезпечення, крім:

(i) будь-якої застави, що виникає на виконання вимог законодавства і при звичайному процесі закупівель;

(ii) використання будь-якого Забезпечення внаслідок утримання права власності, винаймання, умовного продажу або інших домовленостей, які мають подібні наслідки щодо постачання товарів під час звичайного процесу закупівель, за використання стандартів або звичайних умов постачальника, а не в результаті невиконання зобов’язань або упущення; або

(iii) випадків, коли Банк надає попередню письмову згоду;

(b) забезпечувати, щоб Проект:

(i) не реалізовувався у частині України, де відбувається активний конфлікт;

(ii) не спричинив новий активний конфлікт в Україні;

(iii) не продовжував будь-який існуючий активний конфлікт в Україні; або

(iv) не реалізовувався на території, непідконтрольній Уряду України;

(c) забезпечувати, щоб його платіжні зобов’язання за цією Угодою не підпадали під дію Боргової операції або будь-якої іншої подібної боргової реструктуризації; та

(d) забезпечувати, щоб:

(i) усе обладнання, роботи та послуги, придбані у зв’язку з наданням технічної допомоги для Проекту з фінансування Банку;

(ii) усе обладнання, роботи та послуги, придбані за кошти грантів, наданих третіми сторонами для Проекту; та

(iii) усе обладнання, надане безкоштовно третіми сторонами Ініціатору для Проекту,

було звільнене від будь-якого застосовного податку або іншого мита за його придбання або його передачу.

B. ЗАГАЛЬНІ ЗОБОВ’ЯЗАННЯ

6.7 Рахунки; бухгалтерські книги та записи

Позичальник забезпечує через Харківську міську раду, щоб Ініціатор підтримував процедури фінансового контролю, системи обліку та інші управлінські системи, щоб забезпечити:

(a) належне ведення бухгалтерських книг та записів за рахунками, де вичерпно і правильно фіксуються всі фінансові операції, активи та діяльність Ініціатора, включно з витратами за Проектом;

(b) підготовку бухгалтерської звітності Ініціатора у відповідності до МСФЗ, які будуть чинними в певний період часу; та

(c) кошти Позики, доступні Ініціатору відповідно до Угоди про передачу коштів позики, їх облік та аудит здійснюються окремо від інших коштів і активів Ініціатора.

6.8 Дотримання вимог законодавства

Позичальник дотримується, а також через Харківську міську раду забезпечує, щоб Ініціатор в усіх відношеннях дотримувався всіх законів і нормативно-правових актів, дія яких поширюється на нього або на Проект, у тих випадках коли їх недотримання спричиняє або може спричинити Істотну несприятливу зміну.

6.9 Зміни в діяльності

Позичальник повинен через Харківську міську раду забезпечити, щоб не відбулися суттєві зміни в основній діяльності Ініціатора з дати цієї Угоди.

Позичальник через Харківську міську раду повинен забезпечити, щоб Ініціатор не брав участі у жодному об’єднанні, поділі, злитті або корпоративній реструктуризації, які призведуть, або можуть призвести до того, що заяви, викладені в статті 6.13(b), виявляться або почнуть ставати неправильними чи такими, що вводять в оману, через посилання на факти і обставини на дату цієї Угоди, в той час, як у відповідності до статті 6.13 вони вважаються такими, що були повторно зроблені Позичальником.

6.11 Доброчесність

(a) Заборонена поведінка

(i) Позичальник через Харківську міську раду забезпечує дотримання з боку Ініціатора положень Антикорупційної програми.

(ii) Позичальник не повинен, і через Харківську міську раду повинен гарантувати, що Ініціатор не буде брати участі, уповноважувати або дозволяти будь-якій особі, що діятиме від їх імені, брати участь у Забороненій поведінці стосовно Проекту, будь-якої тендерної процедури Проекту, або будь-якої операції передбаченої Угодою.

(iii) Позичальник призупиняє затвердження Проекту і не здійснює жодних платежів Ініціатору або від його імені за рахунок коштів Позики, якщо щодо Ініціатора або будь-якої Відповідної особи Ініціатора, проводиться розслідування уповноваженим органом влади з приводу Забороненої поведінки.

(iv) Позичальник зобов’язується і гарантує через Харківську міську раду, що Ініціатор зобов’язується вживати таких заходів, яких Банк може вимагати з метою розслідування чи припинення будь-яких заявлених чи підозрюваних випадків будь-якої Забороненої поведінки стосовно Проекту.

(v) Позичальник зобов’язується і гарантує через Харківську міську раду, щоб усі договори Ініціатора, які фінансуються з коштів Позики або будь-яким іншим чином стосуються Проекту і за якими здійснюються закупівлі після дати цієї Угоди, містили:

(1) не обмежуючи універсальний характер статті 6.4(a), окрему статтю щодо доброчесності у формі, встановленій в Посібнику із закупівель;

(2) вимогу до відповідного підрядника оперативно інформувати Банк і Позичальника про обґрунтовану заяву, скаргу чи інформацію щодо Забороненої поведінки стосовно Проекту;

(3) вимогу до відповідного підрядника вести бухгалтерські книги і записи щодо всіх фінансових операцій та витрат стосовно Проекту;

(4) необхідні положення, які надають можливість Банку та/або Позичальнику проводити розслідування чи припиняти будь-які заявлені чи підозрювані випадки будь-якої Забороненої поведінки стосовно Проекту; та

(5) право Банку у випадку будь-яких підозр стосовно Забороненої поведінки переглядати бухгалтерські книги і записи відповідного підрядника стосовно Проекту та робити копії документів в обсягах, дозволених законодавством.

Позичальник не повинен і через Харківську міську раду гарантує, що Ініціатор не буде:

(i) вступати в ділові стосунки з будь-яким Суб’єктом санкцій, чи

(ii) надавати прямо або опосередковано будь-які кошти будь-якому Суб’єкту санкцій, або на користь Суб’єкта санкцій.

(i) Позичальник вживає і через Харківську міську раду забезпечує, що Ініціатор вживає в прийнятні терміни належних заходів щодо Відповідної особи або будь-якої особи, яка направила пропозиції щодо Проекту, або щодо будь-якої можливої чи потенційної Відповідної особи, яка:

(A) є або стає Суб’єктом санкцій;

(В) є або була визнана винною у скоєнні правопорушення, пов’язаного з Забороненою поведінкою; або

(C) проти якої компетентний орган висунув звинувачення у правопорушенні або вона є суб’єктом рішення суду, винесеного у зв’язку із Забороненою поведінкою, яка мала місце в ході виконання такою Відповідною особою його чи її службових обов’язків,

з метою гарантувати призупинення повноважень, звільнення або відсторонення такої Відповідної особи або можливої чи потенційної Відповідної особи від будь-якої діяльності Позичальника чи Ініціатора (в залежності від обставин), пов’язаної з Позикою чи Проектом.

(ii) Позичальник повинен забезпечити, щоб Ініціатор не призначив на керівну посаду Відповідну особу, яка підпадає під дію статті 6.11 (c)(i).

(d) Повідомлення Банку

Позичальник негайно повідомляє Банку про будь-які заходи, вжиті або заплановані Позичальником (або у відповідних випадках Ініціатором) відповідно до положень статті 6.11, включаючи, але не обмежуючись ними, будь-які зміни або можливі зміни стосовно органів управління Ініціатора.

6.12 Комплексна експертиза ("Дью Ділідженс")

Позичальник у прийнятний період часу надає Банку будь-яку інформацію або додаткові документи стосовно комплексної експертизи Позичальника або для нього на обґрунтований запит Банку.

6.13 Загальні заяви й гарантії

Позичальник заявляє та гарантує Банкові, що:

(a) він має повноваження виконувати, надавати і здійснювати свої зобов’язання за цією Угодою, та що були вжиті всі необхідні дії для того, щоб брати на себе й виконувати, надавати і здійснювати ці зобов’язання;

(b) Ініціатор відповідним чином зареєстрований та законно існує як Комунальне підприємство станом на дату цієї Фінансової угоди, а також має повноваження здійснювати свою діяльність так, як вона здійснюється зараз, володіти своїм майном і майном, яке передане йому в оперативне управління, та іншими активами;

(c) зобов’язання за цією Угодою є для нього юридично чинними, обов’язковими до виконання і такими, що можуть бути примусово виконані;

(d) виконання і забезпечення виконання зобов’язань за цією Угодою та дотримання її положень не суперечить і не створює конфлікту, а також не буде суперечити або створювати конфлікту з:

(i) жодним застосовним законом, статутом, правилом чи нормативно-правовим актом, або будь-яким вироком, указом чи дозволом, дія яких поширюється на нього, чи будь-якими обмеженнями щодо набуття заборгованості, дія яких поширюється на нього;

(ii) жодною угодою чи іншим інструментом, який є для нього обов’язковим, і таким, що очікувано може мати істотний несприятливий вплив на його здатність виконувати свої зобов’язання за цією Угодою; та

(iii) жодним положенням його конституційних законів;

(e) Ініціатор цілком є власністю територіальної громади (українською: територіальна громада) в особі Харківської міської ради;

(f) після 5 липня 2017 року не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни;

(g) жодна подія чи обставина, яка становить Випадок невиконання зобов’язань не відбулася та на поточний момент не є такою, що залишилася не виправленою або не спростованою;

(h) жодна судова справа, арбітражна справа чи розслідування не відбувається і, наскільки йому відомо, немає загрози чи розгляду в будь-якому суді, арбітражі чи установі, що вже спричинили або в разі несприятливого вирішення можуть спричинити Істотну несприятливу зміну, і стосовно нього чи Ініціатора не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

(i) отримано всі необхідні Уповноваження стосовно цієї Угоди і для законного виконання своїх зобов’язань за нею, та всі ці Уповноваження є цілком чинними і можуть бути підтвердженими;

(j) Ініціатор отримав усі необхідні Уповноваження стосовно Проекту крім тих Уповноважень, які не потрібні для реалізації Проекту, на момент цієї заяви (або її повторення), і стосовно яких ні Позичальнику, ні Ініціатору не відомо про будь-які причини (на підставі належного і ретельного дослідження), які б унеможливили отримання Ініціатором таких Уповноважень належним чином;

(k) його зобов’язання щодо платежів за цією Угодою:

(i) не підпадають під дію Боргової операції або іншої подібної боргової реструктуризації; і

(ii) за пріоритетністю оплати перебувають на рівні, не нижчому за всі інші наявні та майбутні незабезпечені та несубординовані зобов’язання за будь-якими з його боргових інструментів;

(l) він не порушує (і після вибірки Позики не буде порушувати) жодних обмежень щодо набуття фінансової заборгованості, які застосовуються до нього;

(m) Проект підпадає під дію Рамкової угоди (994_585) ;

(n) він відповідає вимогам статті 6.5(e) і, в міру знань і переконань (на підставі належного і ретельного дослідження), жодні Скарги з екологічних чи соціальних питань не подавалися та не існує загрози їх подання проти нього чи Ініціатора; і

(o) він виконує всі зобов’язання, визначені у статті 6;

(p) наскільки йому відомо, жодні кошти, вкладені у Проект Позичальником або Ініціатором, не отримані незаконним шляхом, в тому числі шляхом Відмивання коштів, та не мають відношення до Фінансування тероризму;

(q) ані Позичальник, ані Ініціатор, ані будь-яка Відповідна особа, не вчинила:

(i) будь-якої Забороненої поведінки стосовно Проекту або будь-яких операцій, передбачених цією Угодою; або

(ii) будь-якої незаконної діяльності, пов’язаної з Фінансуванням тероризму або Відмиванням грошей; і

(r) Проект (включаючи, але не обмежуючись цим, переговори, ухвали і виконання контрактів, які фінансуються або будуть фінансуватися за рахунок Позики) не є задіяний у будь-якій Забороненій поведінці та не спричинює її.

Заяви і гарантії, викладені вище, залишаються чинними при виконанні цієї Угоди та за винятком викладеного вище у пункті (f), вважаються такими, що повторюються станом на кожну дату Акцепту вибірки, кожну Дату вибірки і кожну Дату платежу.

СТАТТЯ 7

Забезпечення

7.1 Принцип pari passu

Позичальник забезпечує, щоб його платіжні зобов’язання за цією Угодою за пріоритетністю оплати перебували на рівні, не нижчому за всі інші наявні та майбутні незабезпечені та не субординовані зобов’язання за будь-якими з його Зовнішніх боргових інструментів.

Зокрема, якщо Банк пред’являє вимогу згідно зі статтею 10.1 , або якщо відбувся і триває або може відбутися випадок невиконання зобов’язання за будь-яким незабезпеченим та несубординованим Зовнішнім борговим інструментом Позичальника або будь-якої з його установ, то Позичальник не здійснює (або не дозволяє) жодних платежів у зв’язку із жодним таким Зовнішнім борговим інструментом (регулярні сплановані чи інші) без одночасної сплати або резервування на визначеному рахунку для сплати у наступну Дату платежу суми, що дорівнює сумі в такій же пропорції до суми несплаченого боргу за цією Угодою, що і пропорція між таким платежем за таким Зовнішнім борговим інструментом та загальною сумою боргу за тим Інструментом. Для цієї цілі не враховується жодна сплата Зовнішнього боргового інструменту, що здійснюється з коштів, отриманих від випуску іншого інструменту, на який по суті підписалися ті ж особи, що володіють правами вимоги за цим Зовнішнім борговим інструментом.

У цій Угоді термін "Зовнішній борговий інструмент" означає: (a) інструмент, у тому числі будь-який чек чи виписку з рахунку, що підтверджує або становить зобов’язання щодо сплати кредиту, депозиту, авансу або іншого подібного надання кредиту (включаючи без обмежень будь-яке надання кредиту за угодою рефінансування або зміни графіка погашення), (b) зобов’язання, що підтверджується облігацією, борговою розпискою або іншим подібним письмовим підтвердженням заборгованості; або (c) гарантія, надана Позичальником стосовно зобов’язання третьої сторони; у кожному з цих випадків за умови, що таке зобов’язання: (i) регулюється системою законодавства, відмінною від системи законодавства Позичальника, або (ii) підлягає сплаті у валюті, що не є валютою країни Позичальника, або (iii) підлягає сплаті особі, яка зареєстрована, має постійне місце проживання, є резидентом, має головний офіс або основне місце діяльності поза межами країни Позичальника.

7.2 Додаткове забезпечення

Якщо Позичальник надасть третій стороні будь-яке Забезпечення стосовно виконання будь-якого Зовнішнього боргового інструменту Позичальника чи будь-яке переважне або пріоритетне право у зв’язку з ним, то він, якщо цього вимагатиме Банк, також повинен буде надати еквівалентне забезпечення Банкові стосовно виконання його зобов’язань за цією Угодою або надати Банкові еквівалентне переважне чи пріоритетне право.

7.3 Включення положень

Якщо Позичальник укладає з будь-яким іншим кредитором середньострокову або довгострокову фінансову угоду, яка включає положення щодо зниження рейтингу, додаткових фінансових зобов’язань, чи інших зобов’язань стосовно фінансових показників або щодо перехресного дефолту, та/або положення стосовно рівного статусу, що не передбачені цією Угодою, або більш сприятливе для відповідного фінансового кредитора, ніж аналогічне(i) положення цієї Угоди, Позичальник невідкладно інформує про це Банк і на вимогу Банку невідкладно підписує угоду про внесення змін до цієї Угоди, щоб забезпечити еквівалентне положення на користь Банку.

СТАТТЯ 8

Інформація та візити

8.1 Інформація про Проект та Ініціатора

Позичальник зобов’язується (або забезпечує через Харківську міську раду виконання цього положення Ініціатором):

(a) надавати Банку:

(i) невідкладно по мірі наявності але у будь-якому випадку протягом 180 (ста вісімдесяти) днів по завершенню кожного фінансового року Ініціатора, консолідовану перевірену аудитором фінансову звітність Ініціатора за відповідний фінансовий рік у відповідності до МСФЗ, яка складається з балансу, звіту про доходи і витрати та звіту про рух грошових коштів, які мають супроводжуватися аудиторським звітом (для уникнення сумнівів, відповідно до статті 12.3, така фінансова звітність і аудиторський звіт мають подаватися англійською мовою, а якщо не англійською, то разом з їх завіреним перекладом на англійську мову);

(ii) інформацію, зміст, форма і термін надання якої визначені у Додатку А2, або іншим чином, як це час від часу погоджується Сторонами;

(iii) звіт стосовно ходу впровадження Ініціатором Антикорупційної програми та дотримання Ініціатором Антикорупційної програми з такою періодичністю:

(1) щопіврічно, разом зі звітом про хід виконання Проекту до дат, зазначених у пункті 3 Додатку A2; та

(2) у подальшому, не пізніше 30 червня та 30 грудня кожного року; та

(iv) будь-яку таку інформацію або додаткові документи стосовно фінансування, закупівель, впровадження, функціонування Проекту та пов’язаних екологічних і соціальних аспектів, надання яких Банк може обґрунтовано вимагати у прийнятний термін,

завжди приймається умова, що якщо така інформація або документ не надається Банку своєчасно, і Позичальник не виправив цей недолік у прийнятний термін, встановлений Банком письмово, то Банк може виправити такий недолік, наскільки це буде можливо, із залученням власних працівників, консультанта чи будь-якої іншої третьої сторони коштом Позичальника, і Позичальник надає таким особам всю допомогу, необхідну для досягнення цієї мети;

(b) на запит Банку невідкладно надавати Банку (або тому, кого визначить Банк) всю інформацію стосовно Проекту, яку може обґрунтовано запитати керівний комітет кредиторів, які фінансують Проект (включно з Банком), та, де доцільно, інші зацікавлені сторони Проекту, які можуть бути визначені з метою сприяння реалізації Проекту та обміну інформацією стосовно Проекту;

(c) надавати Банку для погодження без затримки всі істотні зміни у Проекті, також з урахуванням розкриття інформації, що була надана Банку у зв’язку з Проектом до підписання Угоди, стосовно, inter alia, ціни, проектної документації, планів, графіку, програми витрат або плану фінансування Проекту;

(d) негайно інформувати Банк про:

(i) призупинення або анулювання Проекту;

(ii) будь-які суттєві зміни в установчих документах Ініціатора або у структурі його акціонерів, та про будь-яку зміну у правах власності Ініціатора після дати підписання Угоди;

(iii) будь-яке оформлення Забезпечення, здійснене або заплановане Ініціатором на користь третьої сторони щодо будь-яких активів Ініціатора, які становлять частину Проекту; та

(iv) будь-яке вибуття будь-яких матеріальних активів Ініціатора, які становлять частину Проекту,

(e) негайно інформувати Банк про:

(i) будь-яку дію або протест, ініційовані будь-якою третьою стороною, чи будь-яке заперечення, висунуте будь-якою третьою стороною, чи будь-яку обґрунтовану скаргу, отриману Позичальником або Ініціатором, чи будь-яку Скаргу з екологічних чи соціальних питань, що, наскільки йому відомо, розпочалася, триває або може бути подана проти нього, стосовно екологічних, соціальних чи інших питань, що мають вплив на Проект;

(ii) будь-який факт, або подію, які відомі Позичальнику або Ініціатору, що можуть істотно зашкодити або вплинути на умови виконання чи функціонування Проекту;

(iii) будь-яку невідповідність Ініціатора будь-якому застосовному Законодавству з питань охорони навколишнього середовища або Соціальному законодавству; та

(iv) будь-яке призупинення, відкликання або зміну будь-якого Дозволу з природоохоронних чи соціальних питань;

(f) негайно повідомити Банк після отримання інформації про відповідний факт або подію:

(i) будь-який факт або подію, яка спричинила будь-яке розслідування стосовно доброчесності будь-кого з членів керівних органів Ініціатора;

(ii) будь-яке обґрунтоване ствердження або скаргу чи будь-який інший факт чи подія, що підтверджують або обґрунтовано вказують на те, що:

(1) будь-яка Заборонена поведінка трапилась у зв’язку з Проектом; або

(2) будь-які кошти, інвестовані в статутний капітал Ініціатора або в Проект, мають незаконне походження;

(iii) у межах, дозволених законом, будь-який суттєвий судовий процес, арбітраж, адміністративне провадження чи розслідування, що проводиться за рішенням суду, адміністрації чи подібного органу державної влади, які, в міру знань і переконань Позичальника (або в міру знань і переконань Ініціатора, що відповідним чином інформує Позичальника), відбуваються, є неминучими або порушеними проти Ініціатора, його контрольних органів, чи будь-якої Відповідної особи Ініціатора у зв’язку із Забороненою поведінкою стосовно Проекту; та

(iv) будь-який факт або подія, в результаті якої будь-яка Відповідна особа Ініціатора є або стає Суб’єктом санкцій,

і в усіх таких випадках визначити заходи, які вжив або планує вжити Позичальник (і та у відповідних випадках Ініціатор) у зв’язку з такими питаннями;

(g) надавати на запит Банку:

(i) страхові сертифікати, які підтверджують виконання вимог статті 6.5(c);

(ii) щорічно - перелік дійсних полісів, які покривають застраховане майно, що складає частину Проекту, а також підтвердження сплати поточних страхових внесків; та

(iii) завірені копії контрактів, фінансованих за кошти Позики, та документи, що підтверджують витрати за вибірками відповідно до цієї Угоди.

(h) зберігати і оновлювати (та гарантувати, що Ініціатор зберігатиме і оновлюватиме) документацію стосовно Проекту (у тому числі будь-яке Дослідження оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу стосовно Проекту) та невідкладно надавати її (або забезпечувати таке надання Ініціатором) на запит Банку;

(i) не обмежуючи загальний зміст пункту (h) вище, Позичальник має забезпечити збереження Ініціатором контрактів, профінансованих за кошти Позики, та інших документів, пов’язаних із реалізацією Проекту, протягом усього періоду реалізації Проекту і принаймні шести (6) років після завершення Проекту, а також невідкладне надання їх Банку на вимогу Банку;

(j) повідомляти Банку про призупинення виплат Ініціатором або про будь-які судові чи адміністративні провадження, розпочаті проти Ініціатора, в кожному випадку протягом 5 (п’яти) днів після настання такої події; та

(k) невідкладно повідомляти Банку про будь-які перевірки, які проводяться Урядом України або будь-яким уповноваженим органом у зв’язку з Проектом.

8.2 Інформація про Позичальника

Позичальник зобов’язаний:

(a) надавати Банку:

(i) перевірені аудитором бухгалтерські звіти та аудиторські звіти стосовно Проектних рахунків протягом 6 (шести) місяців після закінчення кожного фіскального року; та

(ii) таку інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано запитувати;

(b) забезпечувати підтримку процедур та документації, адекватних для повного відображення операцій, пов’язаних із фінансуванням, виконанням та функціонуванням Проекту;

(i) будь-яку Подію зміни в законодавстві відповідно до статті 4.3.А(4);

(ii) будь-який факт, внаслідок якого в нього виникає зобов’язання дострокового погашення будь-якої фінансової заборгованості або будь-якого фінансування Європейського Союзу;

(iii) будь-яку подію чи рішення, що становить або може спричинити Випадок дострокового погашення;

(iv) будь-який намір з його боку надати Забезпечення будь-яких із його активів на користь третьої сторони;

(v) будь-яку подію чи рішення, що становить або може спричинити події, описані в статті 7.3;

(vi) будь-який факт чи подію, які можуть з обґрунтованою ймовірністю завадити виконанню по суті будь-якого зобов’язання Позичальника за цією Угодою;

(vii) будь-який Випадок невиконання зобов’язань, що відбувся, може відбутися або очікується;

(viii) будь-який судовий процес, арбітраж чи адміністративне провадження чи розслідування, що вже триває, є його загроза або може розпочатися, і у разі несприятливого вирішення може спричинити Істотну несприятливу зміну; та

(ix) належним чином проведену ратифікацію цієї Угоди парламентом України (Верховною Радою України) у відповідності до законодавства України;

(d) негайно інформувати Банк про:

(i) будь-який факт або подію, наслідком якої є розслідування щодо доброчесності будь-яких посадовців, агентів чи представників, які виконують функції стосовно Позики чи Проекту;

(ii) будь-яке обґрунтоване ствердження, скаргу або будь-який інший факт чи подію, яка доводить або обґрунтовано вказує на те, що:

(1) трапилася будь-яка Заборонена поведінка стосовно Позики чи Проекту; або

(2) будь-які кошти інвестовані в Проект мають незаконне походження;

(iii) у межах дозволених законом будь-який суттєвий судовий процес, арбітраж, адміністративне провадження чи розслідування, проведене за рішенням суду, адміністрації або аналогічного органу державної влади, які, в міру знань і переконань Позичальника, відбуваються, є неминучими або порушеними проти Позичальника чи будь-якої Відповідної особи Позичальника у зв’язку із Забороненою поведінкою стосовно Позики чи Проекту; та

(iv) будь-який факт або подія, в результаті якої будь-яка Відповідна особа Позичальника є або стає Суб’єктом санкцій,

і в усіх таких випадках визначити заходи, яких вжив або планує вжити Позичальник у зв’язку з такими питаннями.

8.3 Візити Банку, права доступу та розслідування

(a) Позичальник дозволяє та забезпечує за допомогою Харківської міської ради, щоб Ініціатор дозволяв призначеним Банком особам (можливо, у супроводі представників компетентних установ ЄС), а також особам, призначеним Європейським судом аудиторів, Європейською Комісією, Європейським офісом по боротьбі з шахрайством:

(i) відвідувати будівельні майданчики, технічні споруди і місця виконання робіт, що є частиною Проекту, і проводити такі перевірки, які вони вважають необхідними стосовно Угоди та фінансування Проекту;

(ii) спілкуватися з представниками Позичальника та/або Ініціатора - і не перешкоджати контактам із будь-якими іншими особами, які беруть участь у реалізації Проекту або на яких має вплив реалізація Проекту; та

(iii) перевіряти бухгалтерські книги і записи Позичальника та/або Ініціатора стосовно реалізації Проекту і мати можливість копіювати відповідні документи в межах, дозволених законом.

(b) Позичальник сприяє і за допомогою Харківської міської ради забезпечує сприяння з боку Ініціатора розслідуванням, які Банк або будь-яка інша компетентна установа чи орган Європейського Союзу може проводити стосовно заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки.

(c) Позичальник надає і через Харківську міську раду забезпечує надання Банку з боку Ініціатора всієї необхідної допомоги для цілей, визначених у цій статті.

(d) Позичальник визнає і гарантує через Харківську міську раду визнання з боку Ініціатора того, що Банк може бути зобов’язаний надати інформацію стосовно Позичальника, Ініціатора та/або Проекту будь-якій компетентній установі чи органу Європейського Союзу згідно з відповідними обов’язковими положеннями законодавства Європейського Союзу, включно з Європейським судом аудиторів, Європейською Комісією, Європейським офісом по боротьбі з шахрайством, в тій мірі, наскільки це може бути необхідним для виконання ними відповідних обов’язків згідно з законодавством ЄС.

СТАТТЯ 9

Платежі і витрати

9.1 Податки, мита і збори

Позичальник сплачує будь-який податок, мито, державне мито, обов’язковий платіж, збір, комісію за реєстрацію або інші платежі або утримання подібного характеру (у тому числі будь-які відсотки до сплати у зв’язку з будь-якою їх несплатою або несвоєчасною сплатою), що виникають у зв’язку з виконанням чи впровадження цієї Угоди або будь-якого пов’язаного документа та у процесі створення, удосконалення, реєстрації або звернення стягнення на будь-яке Забезпечення Позики, наскільки це є застосовним.

Позичальник сплачує основну суму, відсотки, компенсації та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, в повному обсязі без відрахування будь-яких національних або місцевих обов’язкових зборів за умови, що, якщо Позичальник зобов’язаний зробити будь-яке таке відрахування, то його буде додано до належного Банкові платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана Банком після його вирахування, дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.

9.2 Інші платежі

Позичальник сплачує усі платежі і витрати, у тому числі оплату за професійні послуги, банківське обслуговування чи конвертацію валют, що виникають у зв’язку з підготовкою, виконанням, впровадженням, примусовим виконанням та припиненням цієї Угоди чи будь-якого пов’язаного з нею документа, будь-якої зміни, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов’язаного з нею документа, а також під час внесення змін, створення, управління, примусового стягнення і реалізації будь-якого забезпечення за Позикою.

9.3 Збільшені витрати, компенсація і взаємозалік

(a) Позичальник сплачує Банку будь-які суми або витрати, яких він зазнав або які завдані Банку внаслідок впровадження чи будь-якої зміни (або тлумачення чи застосування) будь-якого закону чи нормативно-правового акту або дотримання будь-якого закону або нормативно-правового акту, що відбулися після дати цієї Угоди, згідно з чим або внаслідок чого:

(i) Банк зобов’язаний зазнати додаткових витрат для фінансування або виконання своїх зобов’язань за цією Угодою, або

(ii) будь-які суми, належні Банку за цією Угодою, або фінансовий дохід від надання Кредиту чи Позики Позичальнику Банком, зменшені або скасовані.

Банк надає документальне підтвердження будь-яких таких витрат, що збільшилися, тоді, коли це обґрунтовано і можливо зробити.

(b) Без обмеження будь-яких інших прав Банку в рамках цієї Угоди або в рамках законодавства, що застосовується, Позичальник відшкодовує збитки і убезпечує Банк від будь-яких збитків, що виникають у результаті будь-якого платежу або часткового погашення, що здійснюються способом, відмінним від прямо передбаченого в цій Угоді.

(c) У межах, дозволених кожною застосовною правовою системою, Банк може зарахувати будь-яке зобов’язання Позичальника за цією Угодою і термін виконання якого настав, (в межах, належних Банку як вигодонабувачеві) у рахунок погашення будь-якого зобов’язання (незалежно від того, чи настав термін його виконання), яке має Банк до Позичальника, незалежно від місця оплати, відділення обліку операції чи валюти кожного зобов’язання. Якщо такі зобов’язання, деноміновані в різних валютах, то Банк може конвертувати будь-яке із зобов’язань за ринковим обмінним курсом у рамках своєї звичайної діяльності з метою взаємозаліку. За наявності хоча б одного непогашеного або неврегульованого зобов’язання Банк має право здійснити взаємозалік у тому обсязі, який він добросовісно визначить як обсяг відповідного зобов’язання.

(d) Банк повідомляє Позичальнику про свій намір застосувати свої права згідно з цією статтею та про будь-який взаємозалік відповідно до цієї статті у кожному випадку, коли це обґрунтовано і можливо зробити.

СТАТТЯ 10

Випадки невиконання зобов’язань

10.1 Право вимоги дострокового погашення

Позичальник повинен відразу погасити всю Позику або її частину (згідно з вимогою Банку) разом з нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими або непогашеними сумами за цією Угодою після отримання письмової вимоги Банку, висунутої відповідно до наступних положень.

10.1.A Негайна вимога

Банк має право пред’явити таку вимогу негайно:

(a) якщо Позичальник не сплачує у належну дату будь-яку суму, яка підлягає сплаті відповідно до цієї Угоди, в належному місці і у валюті, в якій ця сума повинна бути сплаченою, за винятком випадків, коли:

(i) несплата ним такої суми спричинена адміністративною або технічною помилкою, або Випадком дестабілізації, та

(ii) оплата здійснена протягом 3 (трьох) Робочих днів від дати сплати;

(b) якщо будь-яка інформація або документ, наданий Банку Позичальником або від його імені, або будь-яка заява, гарантія чи твердження, зроблені або які вважаються зробленими Позичальником в цій Угоді чи відповідно до неї, або у зв’язку з переговорами чи виконанням цієї Угоди, є або виявляються неправильними, неповними або такими, що вводять в оману в будь-якому суттєвому відношенні станом на той момент, коли це було зроблено, або вважається, коли це було зроблено;

(c) якщо після будь-якого невиконання зобов’язань Позичальником у зв’язку з будь-якою позикою чи будь-яким зобов’язанням, що виникає внаслідок будь-якої фінансової трансакції, за винятком цієї Позики,

(i) Позичальник зобов’язаний, може бути зобов’язаний або після завершення будь-якого застосовного договірного пільгового періоду, буде зобов’язаний чи може бути зобов’язаний достроково сплатити, погасити, закрити або припинити до настання строку погашення таку іншу позику чи зобов’язання; або

(ii) будь-яке фінансове зобов’язання щодо такої іншої позики чи зобов’язання анулюється або призупиняється;

(d) якщо Позичальник не може погасити свої борги у зазначений термін або призупиняє погашення боргів, або укладає чи намагається укласти компромісну угоду з кредиторами;

(e) якщо Позичальник не виконує будь-яке зобов’язання у зв’язку з будь-якою іншою позикою, наданою йому з ресурсів Банку, або Європейського Союзу, або будь-якого іншого фінансового інструменту за участю Банку;

(f) якщо у випадку арешту, опису, конфіскації чи іншого процесу стягування чи примусово обмеження майна Позичальника чи будь-якого майна, що становить частину Проекту, і такий процес не припиняється або триває протягом 14 (чотирнадцяти) днів;

(g) якщо відбувається Істотна несприятлива зміна в порівнянні зі станом Позичальника на дату цієї Угоди;

(h) якщо для Позичальника є або стає незаконним виконання будь-якого зі своїх зобов’язань за цією Угодою, або ця Угода не є дійсною відповідно до її умов або вважається Позичальником недійсною відповідно до її умов;

(i) якщо відбувається будь-яка подія, яка може поставити під загрозу обслуговування будь-якого Траншу в повному обсязі або частково чи негативно вплинути на будь-яке Забезпечення за ним; або

(j) якщо на будь-яке зобов’язання, прийняте Позичальником за цією Угодою, негативно впливає реалізація Позичальником Боргової операції.

10.1.B Вимога після повідомлення про відшкодування

Банк також може висунути таку вимогу:

(a) якщо Позичальник не виконає будь-якого зобов’язання за цією Угодою, яке не є зобов’язанням, зазначеним у статті 10.1.A; або

(b) якщо будь-який факт, викладений у Декларативній частині, істотно змінюється і не відновлюється в істотному обсязі та, якщо така зміна завдає шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника або негативно впливає на виконання чи функціонування Проекту,

за винятком випадків, коли невиконання чи обставина, що призводить до невиконання, можуть бути відшкодовані та виправляються протягом прийнятного строку, визначеного в повідомленні, надісланому Банком Позичальнику.

10.2 Інші права за законом

Пункт 10.1 не обмежує будь-якого іншого права Банку за законом вимагати дострокового погашення Позики.

10.3 Компенсація

10.3.A Транші з фіксованою ставкою

У разі вимоги згідно зі статтею 10.1 стосовно будь-якого Траншу з фіксованою ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом з Компенсацією за дострокове погашення щодо будь-якої суми від суми основного боргу, яка сплачується достроково. Сума Компенсації за дострокове погашення нараховується від належної дати платежу, зазначеної в повідомленні про вимогу Банку, і розраховується на підставі того, що дострокове погашення здійснюється на дату, зазначену таким чином.

10.3.B Транші з плаваючою ставкою

У разі вимоги згідно зі статтею 10.1 стосовно будь-якого Траншу із плаваючою ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом із сумою, яка дорівнює поточній вартості в розмірі 0,15% (п’ятнадцять базисних пунктів) річних, що розраховується й нараховується на суму основного боргу, яка сплачується, таким самим чином, яким би обчислювалися та нараховувалися відсотки, якщо та сума залишалася б непогашеною відповідно до початкового графіку погашення Траншу до Дати погашення.

Вартість обчислюється за відсотковою ставкою, що дорівнює Ставці перерозподілу, яка застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.

10.3.C Загальні умови

Суми, що підлягають сплаті Позичальником згідно зі статтею 10.3, сплачуються станом на Дату дострокового погашення, зазначену у вимозі Банку.

10.4 Умова про невідмову від права

Жодне невикористання, або затримка у використанні, одноразові чи часткові у застосуванні Банком будь-яких своїх прав чи засобів правового захисту за цією Угодою не тлумачиться як відмова від такого права чи засобу правового захисту. Права та засоби правового захисту, які передбачено в цій Угоді, є сукупними й не виключають будь-яких прав чи засобів правового захисту, які передбачено законодавством.

СТАТТЯ 11

Законодавство і юрисдикція, різне.

11.1 Застосовне законодавство

Ця Угода та її формулювання, тлумачення та чинність регулюються згідно з публічним міжнародним правом. Закони України щодо дії або тлумачення договорів не застосовуються до цієї Угоди.

11.2 Юрисдикція

Будь-який спір, розбіжність, протиріччя або претензія (надалі разом - "Спір"), які виникають у зв’язку з існуванням, чинністю, тлумаченням, впровадженням або припиненням цієї Угоди по можливості вирішуються мирно шляхом домовленості між Банком та Позичальником шляхом консультацій і переговорів. Якщо Спір не може бути вирішено мирно Банком та Позичальником протягом 60 (шістдесяти) днів з моменту повідомлення про Спір будь-якою зі Сторін, то Спір повинен бути врегульований шляхом прийняття остаточного та обов’язкового для виконання рішення арбітражним судом згідно з Арбітражним регламентом ЮНСІТРАЛ Комісії Об’єднаних Націй з права міжнародної торгівлі (ЮНСІТРАЛ), що діє станом на дату цієї Угоди, та цей регламент вважається діючим через посилання в цій статті.

Кількість арбітрів дорівнюватиме трьом. Мовою арбітражної процедури буде англійська. Арбітражні слухання проходитимуть у Гаазі, в Нідерландах.

Якщо не домовились про інше, то усі документи подаються та всі слухання проводяться протягом шести місяців після формування складу арбітражного суду. Арбітраж має винести своє рішення протягом 60 (шістдесяти) днів після надання останніх документів.

Будь-яке остаточне рішення арбітражу буде обов’язковим для виконання з дня його винесення, та Сторони цим відмовляються від будь-якого свого права апеляції стосовно законності та (або) суті справи до будь-якого суду. Незважаючи на Арбітражний регламент ЮНСІТРАЛ, арбітраж не прийматиме і не надаватиме, та Позичальник не проситиме у будь-якого судового органу вжиття проти Банку будь-яких тимчасових заходів або засобів юридичного захисту до винесення остаточного рішення.

Позичальник без затримки виконує та дотримується такого рішення на своїй території.

У випадку якщо Позичальник не дотримується свого зобов’язання, про яке йдеться у попередньому абзаці, протягом 3 місяців з дати винесення рішення, то Позичальник може за будь-якою юрисдикцією вимагати для себе або своїх активів недоторканності від притягнення до суду, виконавчих дій, накладення арешту або іншого юридичного процесу, Позичальник цим невідклично погоджується не вимагати та невідклично відмовляється від такої недоторканності в повному обсязі, наскільки це дозволяють закони такої юрисдикції.

11.3 Підтвердження сум, що підлягають сплаті

Для будь-якої юридичної дії, що виникає у зв’язку із цією Угодою, довідка Банку щодо будь-якої суми або ставки, яка має бути сплачена Банкові за цією Угодою, вважатиметься доказами prima facie, за відсутності явної помилки, доказом такої суми або ставки.

11.4 Цілісність угоди

Ця Угода становить повну домовленість між Банком і Позичальником стосовно надання Кредиту згідно з її положеннями і замінює будь-яку попередню явну або опосередковану домовленість з цього ж питання.

11.5 Недійсність

Якщо в будь-який час будь-яке положення цієї Угоди є або стало незаконним, недійсним або його не можна застосувати примусово в будь-якому відношенні, або ця Угода є або стає нечинною в будь-якому відношенні, в рамках законодавства будь-якої юрисдикції, то така незаконність, недійсність або неможливість примусового застосування не впливають на:

(a) законність, дійсність чи можливість примусового застосування в цій юрисдикції будь-якого іншого положення цієї Угоди, або чинність цієї Угоди в будь-якому іншому відношенні в цій юрисдикції, або

(b) законність, дійсність чи можливість примусового застосування в інших юрисдикціях цього чи будь-якого іншого положення цієї Угоди, або чинність цієї Угоди згідно із законами таких інших юрисдикцій.

До цієї Угоди можуть вноситися зміни шляхом письмової угоди між Сторонами. Такі зміни набувають чинності на умовах, викладених у відповідному інструменті внесення змін, без необхідності проведення Позичальником будь-яких внутрішніх процедур (а саме ратифікації та затвердження), якщо зазначені вище зміни:

(a) не вимагають будь-якого збільшення фінансових зобов’язань Позичальника або накладення додаткових зобов’язань на Позичальника згідно з Угодою;

(b) не роблять необхідним внесення змін до Законів України або затвердження нових Законів України; та

(c) не вносять будь-яких інших правил окрім тих, що передбачені в указах Президента або постановах Кабінету Міністрів України.

11.7 Примірники

Ця Угода може бути укладена в будь-якій кількості примірників, всі вони разом складають один документ. Кожен примірник є оригіналом, але всі примірники разом складають один документ.

СТАТТЯ 12

Прикінцеві положення

12.1 Повідомлення іншій Стороні

Повідомлення та інша інформація, що надаються за цією Угодою та адресуються будь-якій Стороні цієї Угоди, надсилаються на її адресу чи повідомляються за номером факсу, який зазначено нижче, або на іншу адресу або за іншим номером факсу, про що Сторона письмово повідомляє іншій Стороні заздалегідь:

12.2 Форма повідомлення

Будь-які повідомлення чи інші комунікації за цією Угодою, повинні бути письмовими.

Повідомлення та інші комунікації, для яких в цій Угоді встановлюються фіксовані строки або які самі встановлюють фіксовані строки обов’язкові для одержувача, можуть надсилатися кур’єром, рекомендованим листом чи факсом. Такі повідомлення та інші комунікації будуть вважатися отриманими іншою Стороною на дату доставки у випадку надсилання кур’єром або рекомендованим листом, або при отриманні надісланого повідомлення факсом.

Інші повідомлення та комунікації можуть надсилатися кур’єром, рекомендованим листом чи факсом або, у разі письмової домовленості між Сторонами, електронною поштою або іншими електронними засобами зв’язку.

Без обмеження дійсності жодного повідомлення, надісланого факсом відповідно до пунктів вище, копія кожного повідомлення, надісланого факсом, повинна також надсилатися відповідній Стороні листом не пізніше наступного Робочого дня.

Повідомлення, які робляться Позичальником відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, якщо цього вимагає Банк, доставлятимуться Банку разом із достатнім доказом повноважень особи чи осіб, уповноважених підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та засвідченим зразком підпису такої особи чи осіб.

Документи, підтвердження, повідомлення і комунікації, що надаються або здійснюються Позичальником відповідно до цієї Угоди, мають бути виконані англійською мовою, за винятком, коли мова оригіналу документа не є англійською, в цьому випадку документ надається Банку мовою оригіналу разом із їх завіреним перекладом на англійську мову.

12.4 Заміна сторін

Позичальник не може переуступати або передавати будь-які зі своїх прав або зобов’язань за цією Угодою без попереднього письмового погодження Банку.

Банк не може переуступати усі або частину своїх прав і вигод або передавати (шляхом передачі прав за зобов’язанням, субучасті чи іншим чином) усі або частину своїх прав, вигод і зобов’язань за цією Угодою без попереднього письмового погодження Позичальника, за винятком переуступлень та передач у межах значення цього абзацу статті 12.4 Європейському центральному банку, будь-якому національному центральному банку, який є членом Європейської системи центральних банків, або Комісії ЄС, для яких згоди Позичальника не потрібно.

12.5 Набуття чинності Угодою

Ця Угода набуває чинності в ту дату ("Дата набуття чинності"), якої набуває чинності Закон України, що ратифікує цю Угоду.

Якщо Дата набуття чинності не настає протягом 24 (двадцяти чотирьох) місяців з дати цієї Угоди, то ця Угода не вступає в силу, і ніяких додаткових дій не вимагається.

12.6 Декларативна частина, Додатки і Доповнення

Декларативна частина й наступні Додатки становлять частину цієї Угоди:

До цієї Угоди додаються такі Доповнення:

НА ПОСВІДЧЕННЯ ЧОГО сторони цієї Угоди забезпечили підписання цієї Угоди у 4 (чотирьох) оригінальних примірниках англійською мовою і забезпечили, щоб

Юрій Буца, Заступник Міністра Фінансів,

та Далібор Черни (Dalibor Cerny), Радник з юридичних питань, парафували кожну сторінку цієї Угоди від їх імені.

У Києві 11 грудня 2017 року.

Технічний опис і звітність

A.1 Технічний опис

Мета, місце

Метою проекту є покращити громадський транспорт в південній частині міста Харкова, яка наразі обслуговується лише тролейбусами, автобусами та міні-автобусами (маршрутками). В міській зоні, де планується подовження нової лінії метрополітену, розташовані дуже густонаселені житлові масиви.

Компоненти Проекту

Проект складається з:

1. будівництва подовження довжиною 3,47 км існуючої зеленої лінії метрополітену з двома новими підземними станціями метро:

a. "Державінська" - станція неглибокого закладення, розташована на східній стороні проспекту Гагаріна на приватній ділянці, призначеній під забудову. Доступ до підземних залів станції з обох боків проспекту Гагаріна забезпечується з підземного переходу під проспектом Гагаріна;

b. "Одеська" - станція неглибокого закладення, розташована під проспектом Гагаріна в районі вулиць Одеська та Героїв Сталінграду. Функціонально вона використовуватиметься як кінцева станція з чотирма коліями для розвороту поїздів. Доступ до підземних залів станції з протилежних боків проспекту Гагаріна забезпечується з підземного переходу під проспектом Гагаріна.

(Станція Каштанова не є частиною цього проекту.)

2. будівництва нового депо для зеленої лінії метрополітену з місткістю на 100 вагонів метро (20 поїздів) та з абсолютною місткістю на 130 вагонів метро в майбутньому, якщо це необхідно; та

3. поставки не менше ніж 85 нових одиниць рухомого складу для обслуговування нового подовження (3 поїзди по 5 вагонів кожний) і для оновлення рухомого складу існуючої зеленої лінії метрополітену (14 поїздів по 5 вагонів кожний), яка включає наступне:

• кожен вагон довжиною приблизно 19-21 м в составі з 5 вагонів і сумісний зі стандартом навантаження на колію, як визначено ГОСТ 23961-80;

• каркас кузова задовольняє відповідним стандартам ударостійкості;

• місткість рухомого складу з 5 вагонів (стандартна: 5 пас/кв. м та максимальна: 10 пас/кв. м стоячих місць), мінімум 180 сидячих місць, плюс 680 (1359) стандартної (максимальної) місткості стоячих місць;

• доступ для пасажирів з обмеженими фізичними можливостями; та

• регенеративне гальмування;

• постачання запчастин і обладнання для технічного обслуговування вагонів.

Розташування

Подовжена ділянка метрополітену розташовується в районі міста на південь від центру міста Харкова. Ділянка починається з південного краю існуючих тунелів зеленої лінії метрополітену і простягається далі на південь до густозаселеного житлового масиву в районі вулиці Одеської. Уся ділянка проходить під землею, хоча в цілому пролягає на незначній глибині (максимальна глибина 15 м до рівня колії).

Запропоноване подовження починається від вже існуючого маршруту на південь від станції "Метробудівників" і простягається далі на південь до запланованих станцій "Державінська" і "Одеська". Ділянка метрополітену проходить під проспектом Гагаріна під дуже гострим кутом по відношенню до дороги. Далі вона залишається на західній стороні проспекту Гагаріна, проходить під залізничною колією і продовжується по прямій до станції "Одеська". На південь від станції "Одеська" розташований підземний чотириколійний розворот з необхідними стрілками.

Характеристики колії метро повинні відповідати державним будівельним нормам України (ДБН) В.2.3-7-2010 "Споруди транспорту. Метрополітени".

Всі станції спроектовані під острівні платформи і розраховані на п’ять вагонів метро.

Відстань між станціями:

Подовження метрополітену включає колійні роботи і монтаж електромеханічного обладнання. Нові електромеханічні системи інтегруються з існуючими системами для забезпечення сумісності та безперебійного продовження роботи.

Компонент пов’язаних заходів:

•·Заходи з екологічного управління, передбачені Планом екологічних і соціальних заходів від 20 червня 2017 року;

•·Переключення комунікацій - електричних, газових мереж, телефонних ліній, водопостачання, водовідведення і зливової каналізації;

•·Землевідведення і переселення у відповідності до Плану дій з переселення, а також пов’язані з ними податки і збори; та

•·Послуги з проектування, нагляду, моніторингу і звітності для цього проекту.

Система метрополітену розроблена з метою відповідати наступним технічним стандартам:

Роботи розпочинаються в 2018 році, та увесь проект впроваджується і вводиться в експлуатацію до четвертого кварталу 2023 року.

A.2 ІНФОРМАЦІЯ ЗА ПРОЕКТОМ, ЩО МАЄ НАДАВАТИСЯ БАНКУ, І СПОСІБ ЇЇ ПЕРЕДАЧІ

1. Надання інформації: призначення відповідальної особи

Зазначена нижче інформація має надаватися Банку. Відповідальність за це несе:

Згадані вище контактна особа(и) є відповідальною контактною особою на даний момент.

У разі будь-якої зміни Позичальник негайно інформує ЄІБ.

2. Інформація щодо конкретних питань

Позичальник надає Банку таку інформацію не пізніше кінцевого терміну, вказаного нижче.

3. Інформація про реалізацію проекту

Позичальник надає Банку таку інформацію про хід реалізації проекту не пізніше терміну, зазначеного нижче.

4. Інформація про завершення робіт і перший рік функціонування

Позичальник надає Банкові наступну інформацію про завершення проекту і його функціонування на початковому етапі не пізніше терміну, вказаного нижче.

У фінансуванні цього Проекту використовується гарантія ЄС, надана Банку РІШЕННЯМ № 466/2014/EU Європейського Парламенту і Ради. Відповідно до статті 9 (2) цього Рішення Банк "вимагає від ініціаторів проектів проведення ретельного моніторингу протягом впровадження проекту і до його завершення, і, inter alia, вплив інвестиційного проекту на економічний та соціальний розвиток, на навколишнє середовище та на дотримання прав людини. ЄІБ регулярно верифікує інформацію, надану ініціаторами проекту і оприлюднює її за погодженням ініціатора проекту. По мірі можливості звіти про завершення проектів пов’язаних з ЄІБ мають бути оприлюднені за виключенням конфіденційної інформації".

Виходячи з цього, та не обмежуючи зобов’язання Банку публікувати будь-яку екологічну інформацію за проектом відповідно до Орхуської конвенції, Банк публікує усю інформацію, надану Позичальником у Звітах про хід виконання Проекту і у Звіті про завершення Проекту, за умови, що така інформація явно маркується "для публікації на сайті ЄІБ".

В якості альтернативного варіанту, Позичальник може вирішити опублікувати таку інформацію на своєму власному сайті, і надати ЄІБ відповідне посилання (URL), яке буде використане ЄІБ, як посилання на джерело публікації.

ЄІБ не несе жодної відповідальності за зміст такої інформації, опублікованої на його веб-сайті. Документи, позначені маркуванням "для публікації на веб-сайті ЄІБ" будуть публікуватися у тому вигляді, в якому були отримані без редагування ЄІБ. ЄІБ публікуватиме лише дійсні посилання на інформацію стосовно Проекту в форматі URL.

5. Інформація, яку потрібно подати через 3 роки після Звіту про завершення Проекту

Позичальник повинен надати Банку наступну інформацію через 3 роки після звіту про завершення проекту, але не пізніше терміну вказаного нижче.

Умови вибірки

В.1 Початкові умови вибірки

(a) Оригінал належно оформленої Угоди про реалізацію Проекту.

(b) Оригінал юридичного висновку Міністерства юстиції Позичальника англійською мовою на предмет:

(i) належного оформлення цієї Угоди, законності, чинності, обов’язковості та можливості примусового виконання цієї Угоди, підтвердженого копіями документів, які свідчать про те, що особа, яка підписує цю Угоду, має на це належні повноваження;

(ii) належної ратифікації цієї Угоди Парламентом України (Верховною Радою України) відповідно до чинного законодавства України; та

(iii) законності, чинності, обов’язковості та можливості примусового виконання Рамкової угоди (994_585) .

(c) Оригінал юридичного висновку Ініціатора англійською мовою, задовільного для Банку, який підтверджує, що Угода про реалізацію Проекту була відповідним чином санкціонована, укладена та надана від імені Ініціатора і є чинним зобов’язанням Ініціатора, яке має юридичну силу і може бути примусово виконана відповідно до її умов.

(d) Підтвердження того, що на права і зобов’язання Сторін за цією Угодою не впливає реалізація Боргової операції чи будь-яка інша подібна боргова реструктуризація. (відповідальний орган - Міністерство фінансів)

(e) Підтвердження того, що не потрібно отримувати жодні дозволи відповідно до виконання законів та нормативно-правових актів у сфері валютного контролю для того, щоб Позичальник міг отримувати вибірки коштів, як передбачено Угодою, погашати виплачені Транші відповідно до цієї Угоди, сплачувати проценти та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою і відкривати та мати Проектні рахунки. (відповідальний орган - Міністерство фінансів)

(f) Підтвердження того, що Позичальник отримав всі необхідні Уповноваження, що вимагаються для реалізації Угоди і Проекту, і такі Уповноваження продовжують зберігати повну юридичну силу і чинність. (відповідальний орган - Міністерство фінансів).

(g) Копія Антикорупційної програми. (відповідальний орган - Ініціатор)

(h) Підтвердження того, що Кредитна угода про позику ЄБРР була належним чином підписана усіма сторонами цієї Угоди. (відповідальний орган - Міністерство фінансів)

(i) Підтвердження того, що Угода про передачу коштів позики була належним чином підписана усіма сторонами цієї Угоди на умовах, задовільних для Банку та має повну юридичну силу і чинність, і що усі права Ініціатора здійснювати зняття коштів за нею були задоволені. (відповідальний орган - Міністерство фінансів)

(j) Копія Плану екологічних і соціальних заходів. (відповідальний орган - Харківська міська рада)

(k) Копія Плану дій з переселення (відповідальний орган - Харківська міська рада).

(l) Копія підписаного листа структурного підрозділу Харківської міської ради з захисту навколишнього середовища (або аналогічний орган Харківської міської ради), який підтверджує, що Проект не матиме істотного впливу на природоохоронні ділянки або інші важливі ділянки.

(m) Підтвердження того, що ГРП для Проекту була створена, її штатний розклад та технічне завдання прийнятні і задовільні для Банку та, включаючи, серед інших, експертів з екологічних і соціальних питань для реалізації Плану екологічних і соціальних заходів та Плану дій з переселення. (відповідальний орган - Ініціатор)

(n) Підтвердження того, що Консультант з реалізації Проекту для допомоги ГРП у питаннях нагляду за будівництвом і проектного управління працює на основі технічного завдання, яке є задовільним для Банку. (відповідальний орган - Ініціатор)

В.2 Умови вибірки - всі транші

(a) Підтвердження того, що запозичення загальної суми усіх Траншів, виплачених протягом поточного фіскального року (включно з запропонованим Траншем) є затвердженим у бюджеті поточного фіскального року Позичальника. (відповідальний орган - Міністерство фінансів)

(b) Підтвердження того, що після вибірки коштів запропонованого Траншу, сума Позики не буде перевищувати загальну суму коштів, прийнятних для фінансування відповідно до цієї Угоди (не враховуючи запланованих до виплати і вже виплачених коштів за Позикою ЄБРР), які Ініціатор виплатив або зобов’язаний виплатити за договорами у зв’язку з Проектом не пізніше 6 (шести) місяців після відповідної Пропозиції щодо вибірки. (відповідальний орган - Міністерство фінансів)

(c) Підтвердження того, що Позичальник має достатньо доступних йому коштів для завершення Проекту у відповідності з часовим графіком викладеним у Додатку А.1 та іншими умовами Угоди. (відповідальний орган - Харківська міська рада)

(d) Банк має бути задоволеним, як Ініціатор розробив та застосовує процедури фінансового контролю, системи бухгалтерського обліку та інші управлінські системи відповідно до статті 6.7. (відповідальний орган - Ініціатор)

(e) Якщо раніше не були надані до Банку, завірені копії укладених Ініціатором угод у зв’язку з Проектом, які прийнятні для фінансування за цією Угодою, на загальну суму не меншу, ніж Позика виділена за цією Угодою (включно з запропонованим Траншем), і, з іншої сторони, умови яких є прийнятними для Банку. (відповідальний орган - Ініціатор)

(f) Якщо раніше не були надані до Банку, підтвердження того, що всі Уповноваження, у зв’язку з Проектом, були отримані Ініціатором і, що такі Уповноваження продовжують зберігати повну юридичну силу і чинність, крім тих Уповноважень, в яких немає необхідності з точки зору реалізації Проекту на момент запропонованого Траншу, і стосовно яких Ініціатор надав Банку свідоцтво (за підписом уповноваженої особи(осіб)), що Ініціатору не відомі жодні причини щодо неможливості отримання ним таких Повноважень у встановленому порядку. (відповідальний орган - Ініціатор)

(g) Оригінал свідоцтва Позичальника за формою у Додатку E.2. (відповідальний орган - Міністерство фінансів)

(h) Підтвердження повноважень особи чи осіб, уповноважених підписувати Акцепт вибірки і завірені зразки підписів таких осіб. (відповідальний орган - Міністерство фінансів)

(i) Підтвердження того, що усі платежі, які передбачені цією Угодою, і які Позичальник повинен сплатити, були ним сплачені.

(j) Копія будь-якого іншого дозволу чи документу, висновку або гарантії, про які Банк повідомляє Позичальнику, які необхідні або бажані для початку участі та виконання та транзакцій, передбачених цією Угодою, чи стосуються її чинності і можливості примусового виконання.

(k) Задовільне для Банку підтвердження того, що та частина Кредиту, яка виплачується у якості Позики відповідно до цієї Угоди, за попередньою згодою Банку, є приблизно pari passu пропорційною вибірці в рамках Кредитної угоди про позику ЄБРР враховуючи:

(i) будь-які відмінності у процедурах вибірки між Банком та ЄБРР; і

(ii) можливість того, що ЄБРР може здійснити свою першу вибірку до того, як будь-яку вибірку здійснить Банк.

(l) Копія детального плану фінансування Проекту включно з прогнозом потоку грошових коштів і майбутніх вибірок, який буде задовільним для Банку. (відповідальний орган - Ініціатор)

(m) Підтвердження того, що ГРП і Консультант з реалізації Проекту виконують свої обов’язки на основі технічного завдання, яке є задовільним для Банку. (відповідальний орган - Ініціатор)

(n) Документ, який пояснює в задовільній для Банку мірі по кожній частині Плану екологічних і соціальних заходів, які заходи Ініціатор вже виконав з реалізації Плану екологічних і соціальних заходів і які подальші заходи заплановані. (відповідальний орган - Ініціатор)

(o) Документ, який пояснює в задовільній для Банку мірі по кожній частині Плану з переселення, які заходи Ініціатор вже виконав з реалізації Плану з переселення і які подальші заходи заплановані. (відповідальний орган - Ініціатор)

Події дострокового погашення пов’язані з Ініціатором

(a) Ініціатор не виконує суттєвих зобов’язань за Угодою про реалізацію Проекту або Проект не реалізується відповідно до Угоди про реалізацію Проекту.

(b) Будь-яка заява або твердження, зроблені або які вважаються зробленими Ініціатором в Угоді про реалізацію Проекту, або в будь-якому іншому документі, який Ініціатор надав Банку відповідно або у зв’язку з Угодою про реалізацію Проекту, є або виявляються такими, що були неправильними, неповними або такими, що вводять в оману в будь-якому суттєвому відношенні станом на той момент, коли це було зроблено, або вважаються, коли це було зроблено.

(c) Для Ініціатора стає незаконним виконання будь-якого зі своїх зобов’язань за Угодою про реалізацію Проекту, або Угода про реалізацію Проекту не є дійсною відповідно до її умов або вважається Ініціатором недійсною відповідно до її умов.

(d) Ініціатор не виконує будь-якого зобов’язання у зв’язку з будь-якою іншою позикою, наданою йому Банком, або фінансовим інструментом, наданого йому Банком, якщо такий є.

(e) В результаті невиконання будь-яких зобов’язань з боку Ініціатора відносно Позики ЄБРР або будь-якого іншого фінансування, наданого у зв’язку з Проектом (іншого ніж Позика):

(i) Ініціатор зобов’язаний, може бути зобов’язаний або, після завершення будь-якого договірного пільгового періоду, буде чи може бути зобов’язаний виплатити чи достроково погасити таку позику чи грант; або

(ii) будь-яке фінансове зобов’язання щодо такої позики або гранту анулюється або призупиняється.

(f) У будь-який час до реалізації Проекту в інтересах Банку, якщо:

(i) Ініціатор не може погасити свої борги у зазначений термін або призупиняє погашення боргів, або укладає чи намагається укласти компромісну угоду з кредиторами (крім випадків, коли Банк був повідомлений письмово до дати цієї Угоди ("Розкритий дефолт") і за умови, що Ініціатор завжди інформує Банк про статус такого Розкритого дефолту та про заходи, яких Ініціатор вживає або пропонує вживати стосовно такого Розкритого дефолту, відповідно до періодичних запитів Банку).

(ii) будь-яка корпоративна дія, юридичне провадження або інша процедура чи захід вжиті стосовно Ініціатора, або прийняте розпорядження або чинна постанова про припинення діяльності Ініціатора, чи Ініціатор вживає заходів щодо суттєвого зменшення свого капіталу, оголошується неплатоспроможним, стає неспроможним чи припиняє чи вирішує припинити займатися повністю або будь-якою суттєвою частиною свого бізнесу чи діяльності.

(iii) заставоутримувач вступає у володіння, або призначається судовий розпорядник, ліквідатор, адміністратор, адміністративний розпорядник чи інший подібний виконавець, чи то через суд відповідної юрисдикції, чи будь-яким іншим компетентним уповноваженим органом, чи іншою особою для контролю над усією чи якоюсь частиною діяльності чи активами Ініціатора або над будь-яким майном, яке становить частину Проекту.

Визначення EURIBOR

A. EURIBOR

"EURIBOR" означає:

(a) стосовно відповідного періоду тривалістю менше одного місяця - Екранну ставку (як визначено нижче) терміном в один місяць

(b) стосовно відповідного періоду тривалістю один чи більше місяців, для яких доступна Екранна ставка - відповідну Екранну ставку терміном на відповідну кількість місяців, та

(c) стосовно відповідного періоду тривалістю більше одного місяця, для якого Екранна ставка не доступна - ставку, отриману шляхом лінійної інтерполяції стосовно двох Екранних ставок, одна з яких застосовується для найближчого періоду, який є коротшим за тривалість відповідного періоду, а інша - для найближчого періоду, який є довшим за тривалість відповідного періоду,

(період, для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються - "Репрезентативний період").

Для цілей вищевказаних пунктів (b) та (c), приведених вище:

"доступна" означає ставки, для даних термінів погашення, що розраховуються та публікуються Глобальними системами визначення ставок, Лтд (ГСВС) або іншим надавачем послуг, вибраним Європейським інститутом грошових ринків (ЄІГР), під егідою ЄІГР та EURIBOR ACI, або будь-яким правонаступником, визначеним Банком як такий, що виконує функції ЄІГР та EURIBOR ACI; та

"Екранна ставка" означає відсоткову ставку для депозитів у євро для відповідного періоду, опубліковану об 11:00 за брюссельським часом або в пізніший час, прийнятний для Банку, у день ("Дата зміни змінної відсоткової ставки"), який припадає за 2 (два) відповідні банківські дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на сторінці її правонаступника, або якщо це неможливо, то у будь-якому виданні, вибраному Банком для цієї мети.

Якщо такої Екранної ставки таким чином не опубліковано, Банк звертається до головних офісів у зоні євро чотирьох великих банків зони євро, вибраних Банком, із проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро в порівняній сумі приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на Дату зміни змінної відсоткової ставки основним банкам на міжбанківському ринку в зоні євро на період, що дорівнює Репрезентативному періоді. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним таких котирувань.

Якщо надається менше 2 (двох) запитаних котирувань, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних великими банками в зоні євро, вибраними Банком, приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на день, який припадає через 2 (два) Відповідні банківські дні після Дати зміни змінної відсоткової ставки, для позик у євро в порівнянній сумі провідним європейським банкам на період, що дорівнює Репрезентативному періоді.

У випадку, якщо в наявності немає жодної із зазначених вище ставок, EURIBOR повинна бути ставкою (вираженою у відсотковій ставці за рік), яка визначена Банком як така, що включає всі витрати Банку для фінансування відповідного Траншу на основі базової ставки, що застосовується і створена Банком або альтернативним методом визначення ставок, обґрунтовано визначеним Банком.

B. ЗАГАЛЬНІ УМОВИ

(a) Всі відсотки, отримані в результаті будь-яких підрахунків, зазначених у цьому Додатку, у разі необхідності округлюватимуться до найближчої однієї стотисячної процентного пункту, причому половинне значення округлюватиметься в бік збільшення.

(b) Банк негайно інформує Позичальника про котирування, отримані Банком.

(c) Якщо будь-яке із зазначених вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою ЄІГР і EURIBOR ACI (або будь-яким правонаступником, визначеним Банком, що виконує функції ЄІГР і EURIBOR ACI), стосовно EURIBOR, Банк шляхом надсилання повідомлення Позичальнику має право внести до такого положення зміни для приведення його у відповідність з такими іншими положеннями.

Форми для Позичальника

Е.1 Форма Пропозиції вибірки / Акцепту вибірки (статті 1.2.B і 1.2.C.)

Шановні панове!

Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, що використані в цьому листі та визначені у Фінансовій угоді, мають те ж саме значення.

У відповідь на ваш запит на отримання Пропозиції вибірки від Банку відповідно до статті 1.2.B Фінансової угоди цим ми пропонуємо зробити доступним для вас такий Транш:

(a) Сума, що підлягає вибірці:

(b) Запланована дата вибірки:

(d) Періодичність сплати відсотків:

(e) Дати платежів:

(f) Умови погашення основної суми:

(g) Перша та остання дати погашення основної суми:

(h) Фіксована ставка або Спред, що застосовується до Дати погашення.

Для надання Траншу відповідно до правил і умов Фінансової угоди Банк повинен отримати Акцепт вибірки у формі примірника цієї Пропозиції вибірки, належним чином підписаної від вашого імені, надісланої за таким номером факсу [ ] не пізніше ніж у Кінцевий термін Акцепту вибірки [час] за Люксембурзьким часом [дата].

До Акцепту вибірки повинні додаватися (якщо не надано заздалегідь):

(i) реквізити банківського рахунку (із кодом IBAN у випадку, якщо вибірка коштів відбувається у євро або у належному форматі відповідної валюти), на який повинна здійснюватися вибірка Траншу; і

(ii) підтвердження повноваження особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) підписати його від Позичальника і зразок підпису такої особи (осіб).

У разі неприйняття до зазначеного вище часу пропозиція, яка міститься в цьому документі, вважається відхиленою і автоматично втрачає чинність.

Якщо ви приймаєте Транш, описаний в цій Пропозиції вибірки, то застосовуються всі правила і умови Фінансової угоди, зокрема положення статті 1.4.

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК

Ми цим приймаємо зазначену вище Пропозицію вибірки та підтверджуємо, що жодні зобов’язання Позичальника за цією Угодою не підпадають під дію Боргової операції або іншої подібної боргової реструктуризації:

Підписано за та від імені УКРАЇНИ

Е.2. Форм свідоцтва від Позичальника (стаття 1.4.B)

Шановні панове!

Терміни, що використані в цьому листі та визначені у Фінансовій угоді, мають те ж саме значення.

Для цілей Статті 1.4 Фінансової угоди цим листом ми підтверджуємо вам наступне:

(a) перелік витрат за Проектом, що повинні фінансуватися з коштів запропонованого Траншу, є вірним і правильним у всіх відношеннях;

(b) жоден Випадок дострокового погашення не відбувся і не триває без виправлення;

(c) не відбулося жодних істотних змін у будь-якому аспекті Проекту чи про який ми або Ініціатор за нашим розпорядженням зобов’язаний повідомити відповідно до статті 8.1, за винятком тих, про які ми раніше повідомляли;

(d) Ініціатор має достатньо доступних коштів для забезпечення своєчасного завершення та виконання Проекту відповідно до Додатку A.1;

(e) жодна подія чи обставина, що становить або могла би бути з часом або після надання повідомлення за Фінансовою угодою, становити Випадок невиконання зобов’язань не мала місця і не триває без виправлення чи без відмови від права;

(f) жоден судовий процес, арбітражна адміністративна справа чи розслідування не відбувається чи, наскільки нам відомо, немає такої загрози і не розглядається жодним судом, арбітражним органом чи установою, що вже спричинили або в разі негативного результату можуть спричинити Істотну несприятливу зміну, і стосовно нас чи наших дочірніх компаній не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

(g) заяви та гарантії, які повинні бути зроблені або повторені нами відповідно до статті 6.13, є правдиві в усіх аспектах;

(h) зобов’язання Позичальника за цією Фінансовою угодою не підпадають під дію та не зазнають впливу від Боргової операції або будь-якої іншої подібної боргової реструктуризації; і

(i) жодної Істотної несприятливої зміни не відбулося в порівнянні з ситуацією станом на дату Фінансової угоди.

За та від імені УКРАЇНИ

Про делегацію України для участі у переговорах з Європейським інвестиційним банком щодо укладення Фінансової угоди (Проект "Розширення системи харківського метрополітену") між Україною та Європейським інвестиційним банком

1. Утворити делегацію України для участі у переговорах з Європейським інвестиційним банком щодо укладення Фінансової угоди (Проект "Розширення системи харківського метрополітену") між Україною та Європейським інвестиційним банком у такому складі:

2. Затвердити Директиви делегації України на переговори з Європейським інвестиційним банком щодо укладення Фінансової угоди (Проект "Розширення системи харківського метрополітену") між Україною та Європейським інвестиційним банком (додаються, для службового користування).

УКРАЇНОЮ	(далі - "Позичальник")
з одного боку, та
ЄВРОПЕЙСЬКИМ ІНВЕСТИЦІЙНИМ БАНКОМ, що знаходиться за адресою 100 бульвар Конрада Аденауера, Люксембург, L-2950 Люксембург, в особі пана Ліонеля Рапая, Керівника підрозділу, та пана Гарта Грісбрука, начальника відділу	(далі - "Банк" або "Кредитор")
з іншого боку, які спільно з Позичальником далі є "Сторонами", а кожна окремо - "Стороною".

Джерело	Сума (млн. євро)
Кредит Банку	160,00
Кредит ЄБРР Бюджет міста Харків	160,00 10,00
ВСЬОГО	330,00

Для Банку	До уваги: OPS Бульвар Конрада Аденауера, 100 L-2950 Люксембург Факс номер: + 352 4379 67495
Для Позичальника	До уваги: Міністерство фінансів України вул. Грушевського, буд. 12/2 Київ 01008 Україна Факс номер: +380 44 277 54 87

Додаток A	Технічний опис і звітність
Додаток B	Умови вибірки
Додаток C	Випадки дострокового погашення для Ініціатора
Додаток D	Визначення EURIBOR
Додаток Е	Форми для Позичальника

• від "Метробудівників" до "Державінської":	959 м
•·від "Державінської" до "Одеської":	2510 м

Проектна швидкість	Макс. 90 км/год
Колія	1520 мм
Максимальне навантаження на вісь	15 тон
Мінімальний радіус горизонтальної кривої	800 м на зеленій лінії метро. 125 м на непасажирській лінії, яка з’єднує з депо
Мінімальний радіус вертикальної кривої	3000 м на зеленій лінії метро. 2000 м на непасажирській лінії, яка з’єднує з депо
Найбільший ухил (компенсований) дозволений для спеціальних робіт з улаштування колій	38 %o
Тип рейки і колії	Згідно з ДБН ст. 2.3-7-2010, безбаластна в тунелі
Характеристика платформи	Довжина 104 м, висота платформи 1100 мм
Характеристики станції	Встановлені ліфти для пасажирів з обмеженими фізичними можливостями
Тягове електропостачання	825 В постійного струму (третя рейка)
Мінімальний дозволений інтервал між поїздами	150 секунд в системах управління захистом (ATPП) та рухом (AБ) поїзда з машиністом

	Фінансові питання	Технічні питання
Підприємство	Буде визначено	Буде визначено
Контактна особа
Посада
Функціонал / Департамент фінансовий і технічний
Адреса
Телефон
Факс
Електронна пошта

Документ / інформація		Кінцевий термін
-	Керівництво з програмних процедур, який включає, inter alia, детальний посібник з процедур закупівель, якого потрібно дотримуватися при реалізації	Як тільки буде готовий
-	оновлений графік будівельних робіт та початку реалізації, з урахуванням технічного проекту і робочих планів підрядника	Як тільки буде готовий і до початку основних робіт
-	Договір про надання громадських послуг між містом Харків і оператором метрополітену слідуючи принципам Регламенту ЄС 1370/2007 за формою та суттю прийнятним для Банку	До початку реалізації
-	Корпоративний план розвитку ініціатора включаючи план капітальних інвестицій	До 30 червня 2020 року
-	підтвердження того, що інші послуги громадського транспорту до місця реалізації проекту та у зворотному напрямку реорганізовано	До початку функціонування проекту
-	підтвердження того, що Консультант з реалізації проекту (КРП), який допомагає ГРП в питаннях нагляду за будівельними роботами є на посаді і працює на основі Технічного завдання (ТЗ), яке задовольняє Банк	До першої вибірки
-	документ, який задовільним для Банку чином пояснює по кожній частині Плану дій з переселення (ПДП), які заходи ініціатор вже виконав для реалізації ПДП і які подальші заходи плануються	До здійснення будь-якої вибірки
-	документ, який задовільним для Банку чином пояснює по кожній частині Плану екологічних і соціальних заходів (ПЕСЗ), які заходи ініціатор вже виконав для реалізації ПЕСЗ і які подальші заходи плануються	До здійснення будь-якої вибірки
-	оновлений фінансовий план проекту включно з прогнозом потоку грошових коштів і вибіркою кредитних коштів, який буде задовольняти Банк	До здійснення будь-якої вибірки
-	середньострокова та остаточна оцінка реалізації ПДП	Як тільки буде готовий

Документ / інформація	Кінцевий термін	Періодичність звітності
Звіт про хід виконання проекту -Стисла оновлена інформація щодо Технічного опису, з поясненням причин суттєвих змін у порівнянні з початковим обсягом; -Оновлена інформація про дату завершення кожного із основних компонентів проекту, з поясненням причин кожної можливої затримки; -Оновлена інформація про вартість проекту, із поясненням причин будь-яких можливих змін у вартості порівняно з початково запланованою вартістю; -Оновлена інформація плану фінансування та очікуваного графіку вибірки; -Опис будь-якої суттєвої проблеми щодо впливу на навколишнє середовище; -Оновлений план закупівель; -Оновлена інформація щодо попиту або користування послугами харківського метрополітену з розбивкою за лініями включно з даними про пасажиропотік; -Інформація про виникнення будь-якого суттєвого питання або ризиків, що можуть вплинути на функціонування проекту; -Інформація про будь-які судові процеси стосовно проекту, що можуть мати місце; -Неконфіденційні фотографії, пов’язані з Проектом, якщо такі є.	Буде погоджено	Раз на шість місяців

Документ / інформація			Дата подання до Банку
Звіт про завершення Проекту, у тому числі:			15 місяців після відкриття руху по всіх лініях
-	Остаточний Технічний опис проекту на момент завершення з поясненням причин суттєвих змін у порівнянні з Технічним описом у Додатку A.1;
-	Дати завершення кожного з основних компонентів проекту з поясненням причин будь-якої можливої затримки;
-	Фінальна вартість проекту з поясненням причин будь-яких можливих відхилень у порівнянні з початково запланованою вартістю;
-	Фінальний план фінансування проекту;
-	Експлуатаційні показники, експлуатаційні витрати та доходи;
-	Вплив проектурна показники зайнятості: кількість людино-днів, необхідних під час реалізації, а також кількість створених нових постійних робочих місць;
-	Опис будь-якої суттєвої проблеми щодо впливу на навколишнє середовище та соціальні питання;
-	Оновлена інформація про процедури закупівлі та пояснення відхилень від плану закупівель;
-	Оновлена інформація про попит або користування послугами харківського метрополітену з розбивкою за лініями включно з даними про пасажиропотік за останні 5 років; Інформація про виникнення будь-якого суттєвого питання чи ризиків, що можуть вплинути на функціонування проекту;
-	Інформація про будь-які судові процеси стосовно проекту, що можуть відбуватися;
-	Неконфіденційні фотографії, пов’язані з проектом, якщо такі є;
-	Оновлена інформація про такі показники Моніторингу:
	•	Км побудованого метрополітену;
	•	Кількість вагонів метро в експлуатації;
	•	Кількість перевезених пасажирів;
	•	Середня тривалість поїздки.

Кому:	Міністерство фінансів, Україна
Від:	Європейського інвестиційного банку
Дата:
Тема:	Пропозиція вибірки / Акцепт вибірки згідно з Фінансовою угодою між Україною і Європейським інвестиційним банком, від [ … ] ("Фінансова угода")
	FI номер 85.847	Serapis номер 2013-0199

ДАНИЛЮК Олександр Олександрович	-	Міністр фінансів України, глава делегації
БУЦА Юрій Богданович	-	заступник Міністра фінансів України з питань європейської інтеграції, заступник глави делегації
БЕККЕР Марк Львович	-	перший заступник голови Харківської обласної державної адміністрації
ГРИШКЕВИЧ Оксана Миколаївна	-	директор Департаменту державних інвестиційних проектів та підтримки розвитку Міністерства економічного розвитку і торгівлі України
ДАНИЛЕЙКО Олександр Іванович	-	начальник Управління економічного співробітництва Міністерства закордонних справ України
СЕЛЮТІНА Олена Олександрівна	-	заступник начальника відділу правової експертизи міжнародних договорів Управління правової експертизи міжнародних договорів та міжнародного співробітництва Департаменту міжнародного права Міністерства юстиції України
ТЕРЕХОВ Ігор Олександрович	-	перший заступник Харківського міського голови
ТЕРЛЕЦЬКА Ірина Вадимівна	-	начальник відділу технічної політики у сфері залізничного транспорту та метрополітену Департаменту державної політики в галузі залізничного транспорту Міністерства інфраструктури України.

ФІНАНСОВА УГОДА між УКРАЇНОЮ та ЄВРОПЕЙСЬКИМ ІНВЕСТИЦІЙНИМ БАНКОМ