Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "ІНФОРМТЕХНОЛОГІЯ".
Коментар до рішення ( sp02/086-1 ) (sp02/086-1)
.
Відкритим акціонерним товариством "ХХХ" було подано позовну заяву
про визнання договору купівлі-продажу недійсним до товариства з
обмеженою відповідальністю Підприємства з іноземними інвестиціями
за участю іноземного капіталу "УУУ".
В позовній заяві викладалися наступна думка позивача щодо
правовідносин які виникли між ним і відповідачем:
ХХ жовтня 1996 року між Відкритим акціонерним товариством "ХХХ" в
особі М. та Підприємством з іноземними інвестиціями за участю
українського капіталу "УУУ" в особі Г., було укладено та
нотаріально посвідчено договір купівлі-продажу павільйону по
технічному обслуговуванню, що знаходиться у будинку 4 по вулиці
Н-цькій у місті Києві.
Позивач вважав, що даний договір було укладено з порушенням
чинного законодавства України і повинен був бути визнаний
недійсним як угода, що протирічить закону.
Позивач посилався на ч.1 ст. 47 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, виконавчим органом акціонерного
товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є
правління або інший орган, передбачений статутом ч. 2 ст. 47 цього
ж Закону ( 1576-12 ) (1576-12)
визначає, що роботою правління керує Голова
правління, який призначається або обирається відповідно до статуту
акціонерного товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 48 вищезгаданого Закону ( 1576-12 ) (1576-12)
,
Голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності
здійснювати дії від імені товариства; інші члени правління також
можуть бути наділені цим правом згідно з статутом.
Відповідно до п. 8.4.5 Статуту ВАТ "ХХХ", який був зареєстрований
Н-ською районною державною адміністрацією м. Києва за № 2 від
ХХ.ХХ.1996 р., Голова правління - Президент Товариства керує
роботою правління. Голова правління вправі без довіреності
здійснювати дії від імені Товариства, він уповноважений керувати
поточними справами Товариства і представляти Товариство у його
відносинах з іншими юридичними особами та іншими органами і
організаціями, вести переговори та укладати угоди від імені
Товариства, організовувати ведення протоколів засідань правління.
Таким чином, відповідно до Статуту ВАТ "ХХХ", правом здійснювати
дії від імені Товариства на підставі Статуту був наділений лише
Голова правління - Президент Товариства.
Згідно із особовою карткою № 1 М., остання обіймала на той час
посаду помічника Голови правління з правового забезпечення, а отже
не могла діяти на підставі Статуту ВАТ "ХХХ", як про це
зазначалося у оспорюваному договорі. Отже, М. не мала права
укладати договір купівлі-продажу павільйону по технічному
обслуговуванню, оскільки не була уповноважена на це Товариством,
як цього вимагає Закон України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
та Статут Товариства, а нотаріус не мав права його
посвідчувати.
Таким чином, на думку позивача, дана угода не відповідала вимогам
закону, зокрема ст. 48 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, і мала бути визнана недійсною на підставі
ст. 48 Цивільного кодексу України ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Позивач вважав, що на це також вказує ч. 3 п. 9.1. Роз'яснень
Президіуму Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 р. за №
02- 5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних
з визнанням угод недійсними" ( v_111800-99 ) (v_111800-99)
, відповідно до якої
угода, укладена представником юридичної особи або керівником її
відособленого підрозділу без неналежних повноважень на її
укладання або з перевищенням цих повноважень, має визнаватися
недійсною як така, що не відповідає вимогам закону.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 54 Господарського
процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, позивач просив суд:
По-перше, визнати договір купівлі - продажу від ХХ.ХХ.1996 р.
недійсним з моменту його укладання, а також з метою забезпечення
позову накласти арешт на павільйон по технічному обслуговуванню,
що знаходиться у будинку 4 по вулиці Н-цькій у м.Києві.
З свого боку, у своєму відзиві на позовну заяву відповідач вважав,
що дії, які були здійснені ним при укладанні договору
купівлі-продажу приміщення, повністю відповідають вимогам чинного
законодавства і на цій підставі вважав, що позовну заяву потрібно
залишити без розгляду.
Суд прийняв до розгляду позовну заяву і під час судового засідання
дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників
позивача, судом було встановлено наступне:
ХХ.ХХ.1996 року між ВАТ "ХХХ" в особі М. та Підприємством з
іноземними інвестиціями за участю українського капіталу ТОВ "УУУ"
в особі Г. було укладено та нотаріально посвідчено договір купівлі
- продажу павільйону по технічному обслуговуванню, що знаходиться
у будинку 4 по вул. Н-цькій у місті Києві. Як вбачалося із самого
договору М. укладаючи даний договір діяла на підставі Статуту ВАТ
"ХХХ" та протоколу № 6 від ХХ.ХХ.1996 р.
Відповідно до п. 8.4.5. Статуту ВАТ "ХХХ" від ХХ.ХХ.1996 року за №
2 укладати угоди від імені Товариства, діючи на підставі Статуту,
може лише Голова правління - Президент Товариства. Відповідно до
ч.1 ст.48 Закону України "Про господарські товариства"( 1576-12 ) (1576-12)
.
Голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності
здійснювати дії від імені товариства.
Згідно довідки відділу кадрів ВАТ "ХХХ" за № 0 від ХХ.ХХ.2001 р.
М. на момент укладання зазначеного договору працювала у ВАТ "ХХХ"
на посаді помічника Голови правління. Таким чином, укладаючи
зазначений договір вона могла діяти від імені Товариства лише на
підставі довіреності, а не на підставі Статуту та протоколу № 6. З
цього випливає, що М. укладаючи договір купівлі-продажу павільйону
по технічному обслуговуванню від ХХ.ХХ.1996 р. перевищила свої
службові повноваження. Тобто, угода, що укладена представником
юридичної особи з перевищенням своїх повноважень є недійсною як
невідповідна вимогам закону.
Наведене свідчить про обгрунтованість позовних вимог заявника щодо
визнання договору від ХХ.ХХ.1996 р. недійсним, а тому вони
підлягають задоволенню.
Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
, суд виніс
наступне рішення:
"Позов задовольнити і визнати, на підставі ст. 48 Цивільного
кодексу ( 1540-06 ) (1540-06)
, договір купівлі-продажу павільйону по
технічному обслуговуванню між ВАТ "ХХХ" і ТОВ "УУУ" від ХХ.ХХ.1996
року недійсним з моменту його укладання."