Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:

Головуючого Барбари В.П.

суддів: Берднік І.С., Гуля В.С., Карпечкіна П.Ф., Колесника П.І., Потильчака О.І., Черногуза Ф.Ф., Шицького І.Б. та Щотки С.О.,

за участю представника ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі Рівненського обласного управління – Пелиха А.Б.,

розглянувши касаційну скаргу ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі Рівненського обласного управління на постанову Вищого господарського суду України від 4 червня 2008 року № 2/278 у справі за позовом ВАТ "Рокитнівський спецкар’єр" до ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі Рівненського обласного управління про визнання недійсним укладеного між сторонами договору застави обладнання від 10 травня 2001 року,

У липні 2002 року ВАТ "Рокитнівський спецкар’єр" подало до господарського суду Рівненської області позов до ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі Рівненського обласного управління про визнання недійсним укладеного між сторонами договору застави обладнання від 10 травня 2001 року. Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір не відповідає вимогам закону, оскільки його укладено особою без належних повноважень (т. 1, а.с. 3-4).

Справа судами розглядалась неодноразово.

Останнім рішенням господарського суду Рівненської області від 19 жовтня 2007 року позов задоволено. Визнано недійсним укладений між сторонами договір застави обладнання від 10 травня 2001 року (т. 2, а.с. 88-89).

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 6 лютого 2008 року вищевказане рішення суду залишено без змін (т. 2, а.с. 146-150).

Постановою Вищого господарського суду України від 4 червня 2008 року № 2/278 постанову Львівського апеляційного господарського суду від 6 лютого 2008 року залишено без змін (т. 2, а.с. 176-180).

Рішення та постанови мотивовано тим, що рішенням Рокитнівського районного суду Рівненської області від 12 червня 2002 року у справі № 2-319/2002 визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Рокитнівський спецкар’єр" від 18 квітня 2001 року про надання майна в заставу. Подальшого схвалення спірного договору застави позивачем не відбулось. Юридично значимих дій, спрямованих на схвалення договору застави, ВАТ "Рокитнівський спецкар’єр" не вчинялось.

Ухвалою Верховного Суду України від 7 серпня 2008 року порушено провадження з перегляду в касаційному порядку постанови Вищого господарського суду України від 4 червня 2008 року № 2/278 за касаційною скаргою ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі Рівненського обласного управління, де поставлено питання про скасування цієї постанови та передачу справи на новий розгляд до суду першої інстанції. Посилання зроблені на порушення і неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, невідповідність оскарженої постанови положенням Конституції України (254к/96-ВР) та рішенням Верховного Суду України (т. 2, а.с. 191).

Заслухавши доповідача, представника ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі Рівненського обласного управління та перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Вищий господарський суд України, залишаючи без змін рішення господарського суду Рівненської області від 19 жовтня 2007 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 6 лютого 2008 року, послався на те, що рішенням Рокитнівського районного суду Рівненської області від 12 червня 2002 року у справі № 2-319/2002 визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Рокитнівський спецкар’єр" від 18 квітня 2001 року про надання майна в заставу. Подальшого схвалення спірного договору застави позивачем не відбулось. Юридично значимих дій, спрямованих на схвалення договору застави, ВАТ "Рокитнівський спецкар’єр" не вчинялось.

Висновки, зроблені касаційною інстанцією, не відповідають вимогам закону та суперечать даним, що містяться в матеріалах справи.

Так, судами встановлено, що 10 травня 2001 року між ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі Рівненського обласного управління та приватним підприємством "Компанія Олвіз Трейдінг" укладено договір кредитної лінії на суму 200 000 грн. строком на шість місяців. У забезпечення виконання зазначеного зобов’язання 10 травня 2001 року між ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі Рівненського обласного управління та ВАТ "Рокитнівський спецкар’єр" укладено договір застави обладнання, який підписав голова правління товариства (т. 1, а.с. 8-10, 13).

Із матеріалів справи вбачається, що відповідно до п. 8.2.4. Статуту ВАТ "Рокитнівський спецкар’єр" до компетенції вищого органу товариства – загальних зборів відноситься погодження угод про заставу майна товариства. П. 8.4.5. Статуту передбачено, що голова правління вправі без доручення здійснювати дії від імені товариства та, між іншим, укладати угоди від імені товариства.

Відповідно до протоколу загальних зборів засновників ВАТ "Рокитнівський спецкар’єр" від 18 квітня 2001 року вирішено виступити майновим поручителем приватного підприємства "Компанія Олвіз Трейдінг", надати в заставу майно, що є власністю товариства, а також дозволити голові правління від імені товариства підписати договір застави (т. 1, а.с. 12).

Судом встановлено, що рішенням Рокитнівського районного суду Рівненської області від 12 червня 2002 року зазначене рішення загальних зборів визнано недійсним (т. 1, а.с. 11).

У постанові Верховного Суду України від 12 червня 2007 року у даній справі при передачі її на новий розгляд до суду першої інстанції зазначено, що судами не з’ясовано низки обставин, які мають значення для правильного вирішення справи. Зокрема, чи було вчинено позивачем юридично значимі дії, спрямовані на схвалення спірного договору застави. Крім того, не дано належної правової оцінки тій обставині, що на час укладення зазначеного договору застави особа, яка представляла інтереси товариства, діяла при наявності наданих їй статутом і загальними зборами повноважень (т. 2, а.с. 63-65).

Статтею - 111-21 ГПК України передбачено, що вказівки, які містяться у постанові Верховного Суду України, є обов’язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.

Судами усіх інстанцій це не було взято до уваги.

Так, передача майна у заставу є господарською діяльністю товариства, яка обліковується в бухгалтерському обліку підприємства, відображається в річних результатах діяльності і підлягає затвердженню загальними заборами акціонерів.

У той же час, судами не досліджено цю обставину, а лише констатовано, що подальшого схвалення спірного договору застави не відбулось.

Також не надано повної оцінки тому, що особа, яка представляла інтереси товариства, діяла при наявності наданих їй статутом та загальними зборами повноважень.

Судами не дано належної оцінки зазначеним вимогам закону, не достатньо досліджено об’єм компетенції та повноваження голови правління позивача щодо питань, пов’язаних з правом укладання угод від імені товариства. У зв’язку з цим постановлені по справі судові рішення підлягають скасуванню, а справа – передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду необхідно дослідити зазначені обставини та вирішити спір відповідно до вимог закону.

Враховуючи викладене і керуючись статтями - 111-17-- 111-21 ГПК України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

Касаційну скаргу ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі Рівненського обласного управління задовольнити.

Постанову Вищого господарського суду України від 4 червня 2008 року № 2/278, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 6 лютого 2008 року і рішення господарського суду Рівненської області від 19 жовтня 2007 року скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.

Правова позиція по справі № 3-3415к08.

Судами, всупереч вимог ст. - 111-21 ГПК України, не виконано вказівки, які містяться у постанові Верховного Суду України та є обов’язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.