Судова палата у господарських справах

Верховного Суду України у складі:

за участю представників:

ЗАТ "Природні ресурси" – Погорелової Г.О.,

НАК "Надра України" – Макарчука Ф.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу закритого акціонерного товариства "Природні ресурси" на постанову Вищого господарського суду України від 9 червня 2008 року у справі за позовом закритого акціонерного товариства (ЗАТ) "Баско" до дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" - "Чернігівнафтогазгеологія" та ЗАТ "Природні ресурси", третя особа – Національна акціонерна компанія "Надра України", про визнання недійсними з моменту вчинення договорів оренди свердловин,

У листопаді 2007 року ЗАТ "Баско" подало до господарського суду Чернігівської області позов до дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії (НАК) "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" та ЗАТ "Природні ресурси", третя особа – НАК "Надра України" про визнання недійсними з моменту вчинення договорів оренди № О-151/07 від 15 червня 2007 року свердловини № 13 "Свиридівська" Луценківського родовища та №О-150/07 від 15 червня 2007 року свердловини № 3 "Луценківська" Луценківського родовища, укладених між відповідачами. Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні договори суперечать вимогам ст. 1134 ЦК України, так як порушують права ЗАТ "Баско", як учасника спільної діяльності за Договором № 23-04/96 від 21 червня 1996 року про спільну діяльність на геологічне вивчення з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Луценківського газоконденсатного родовища, оскільки ці свердловини є спільним майном учасників цієї спільної діяльності.

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 31 січня 2008 року позов задоволено. Визнано недійсними з моменту вчинення договори оренди №О-151/07 від 15 червня 2007 року свердловини № 13 "Свиридівська" Луценківського родовища та № О-150/07 від 15 червня 2007 року свердловини № 3 "Луценківська" Луценківського родовища, укладені між відповідачами.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14 квітня 2008 року вказане рішення суду залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 9 червня 2008 року № 12/315/24 рішення господарського суду Чернігівської області від 31 січня 2008 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 14 квітня 2008 року залишено без змін.

Рішення та постанови мотивовані тим, що ЗАТ "Баско" не надавало згоди дочірньому підприємству Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" на передачу в строкове платне користування ЗАТ "Природні ресурси" свердловин № 13 "Свиридівська" та № 3 "Луценківська" Луценківського родовища, не розглядалось вказане питання і Комітетом по управлінню, як того вимагають умови договору про сумісну діяльність та вимоги чинного законодавства. Дочірнє підприємство Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" не було уповноважено та не мало необхідного обсягу дієздатності на укладення договорів оренди № О-151/07 та № О-150/07 від 15 червня 2007 року, що у відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України є підставою для визнання зазначених договорів недійсними.

Ухвалою Верховного Суду України від 17 липня 2008 року порушено провадження з перегляду в касаційному порядку постанови Вищого господарського суду України від 9 червня 2008 року за касаційною скаргою ЗАТ "Природні ресурси", в якій поставлено питання про скасування цієї постанови та передачу справи на новий розгляд до суду першої інстанції. Посилання зроблені на порушення і неправильне застосування судом норм матеріального та процесуального права, невідповідність оскарженої постанови рішенням Верховного Суду України з питань застосування норм матеріального права та виявлення різного застосування Вищим господарським судом України одного й того ж положення закону в аналогічних справах.

Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, третьої особи, перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верхового Суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як було встановлено судами попередніх інстанцій, 28 лютого 1997 року між Державним геологічним підприємством "Чернігівнафтогазгеологія" та ЗАТ "Баско" укладено договір № 23-04/96 про спільну діяльність на геологічне вивчення, з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Луценківського газоконденсатного родовища, предметом якого є здійснення сумісної інвестиційної діяльності по створенню виробничих потужностей для дорозвідки дослідно-промислової та подальшої промислової розробки Луценківського родовища з використанням виробничих потужностей та основних фондів, в тому числі створених в процесі реалізації даного договору.

Пунктом 14.1 договору про спільну діяльність сторони погодили строк дії - 20 років з дати його підписання.

Відповідно до п.3.1 договору державне підприємство "Чернігівнафтогазгеологія" зобов’язалось передати з балансу основної діяльності на окремий баланс свердловини, включаючи об’єкти незавершеного будівництва, по залишковій вартості станом на 21 червня 1996 року.

Рішенням арбітражного суду Чернігівської області від 29 травня 2000 року у справі за позовом Закритого акціонерного товариства "Баско" до Державного геологічного підприємства "Чернігівнафтогазгеологія", яке набрало законної сили, на виконання умов договору про спільну діяльність, останнє зобов"язано передати з балансу основної діяльності на баланс сумісної діяльності свердловину № 3 "Луценківська" та свердловину № 13 "Свиридівська" по залишковій вартості станом на 21 червня 1996 року.

На виконання зазначеного рішення суду за актами приймання-передачі №№ 1,2 від 7 листопада 2000 року державне геологічне підприємство "Чернігівнафтонгазгеологія" передало свердловини з балансу основної діяльності на баланс сумісної діяльності. Постановою Кабінету Міністрів № 1273 від 17 серпня 2000 року "Питання Національної акціонерної компанії "Надра України" (1273-2000-п) Державне геологічне підприємство "Чернігівнафтогазгеологія" перетворено у дочірнє підприємство НАК "Надра України" – "Чернігівнафтогазгеологія".

15 червня 2007 року між закритим акціонерним товариством "Природні ресурси" та дочірнім підприємством "Чернігівнафтогазгеологія" укладені договори оренди №№ 0-151/07 та 0-150/07, за умовами яких дочірнє підприємство передало закритому акціонерному товариству у строкове платне користування свердловини №13 "Свиридівська" та №3 "Луценківська" за актами приймання-передачі від 16 червня 2007 року.

Вирішуючи даний спір, суди не врахували наступне.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про підприємства в Україні" майно, що є державною власністю і закріплене за державним підприємством (крім казеного) належить йому на праві повного господарського відання. Відчуження від держави засобів виробництва, що є його державною власністю і закріплені за державним підприємством, здійснюється виключно на конкурентних засадах (через біржі, за конкурсом, на аукціонах) у порядку, що визначається Фондом державного майна України.

На момент укладення договору про спільну діяльність №23-04/96 від 21.06.1996 року та передачі на баланс спільної діяльності вказані свердловини були державним майном і належали державному геологічному підприємству "Чернігівнафтогазгеологія" на праві повного господарського відання.

Вказані обставини мають принципове значення щодо правомірності виникнення спільної діяльності.

Також судами не було досліджено обставин щодо наявності спеціального дозволу на користування нафтогазоносними надрами у сторін спільної діяльності, як того вимагає ст. 49 Закону України "Про нафту і газ".

При новому розгляді слід врахувати викладене, всебічно і повно перевірити доводи на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, надати їм правову оцінку і вирішити спір у відповідності до вимог діючого законодавства.

Керуючись ст.ст. 111-17 – 111-20 ГПК України (1798-12) , Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

Касаційну скаргу закритого акціонерного товариства "Природні ресурси" задовольнити.

Постанову Вищого господарського суду України від 9 червня 2008 року, постанову Київського апеляційного господарського суду від 14 квітня 2008 року та рішення господарського суду Чернігівської області від 31 січня 2008 року у справі №12/315/24 скасувати, справу передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.