Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:

Головуючого: Барбари В.П.,

Суддів: Гуля В.С., Карпечкіна П.Ф., Колесника П.I.,

Потильчака О.I., Черногуза Ф.Ф., Шицького I.Б.,

Щотки С.О.,

розглянувши за участю представника: товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" - ОСОБА_5.,

касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" на постанову Вищого господарського суду України від 5 лютого 2008 року у справі № 2-71/07 (rs1380648) за позовом ОСОБА_1., ОСОБА_2., ОСОБА_3. до товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник", треті особи - виконавчий комітет Ужгородської міської ради в особі відділу реєстрації суб'єктів підприємницької діяльності, ОСОБА_4., ОСОБА_5., про визнання незаконним рішення загальних зборів та скасування реєстрації змін до статуту, -

в с т а н о в и л а :

У жовтні 2006 року ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3звернулись до Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" (далі ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник"), треті особи - Виконавчий комітет Ужгородської міської ради в особі відділу реєстрації суб'єктів підприємницької діяльності, ОСОБА_4, ОСОБА_5про визання незаконним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" щодо виключення позивачів зі складу учасників товариства.

Одночасно позивачі просили суд зобов'язати Виконавчий комітет Ужгородської міської ради в особі відділу реєстрації суб'єктів підприємницької діяльності скасувати реєстрацію змін до статуту ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" щодо виключення ОСОБА_1; ОСОБА_2, ОСОБА_3зі складу учасників товариства.

05.03.2007 року позивачі подали заяву про зміну підстав та предмету позову, в якій просили:

1. Визнати незаконним та скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" № 1/01 від 26.02.2001 року, яким:

- задоволено заяви учасників ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" (ПП "Вітраж" та Українського ДРБММТ "Супутник"), яким вони просять вивести їх зі складу учасників товариства;

- дозволено ОСОБА_4. та ОСОБА_5. прийняти частки в статутному фонді ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" від попередніх учасників;

- питання можливого збільшення розміру статутного фонду, перерозподіл часток в статутному фонді ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" між новими учасниками залишено на їх розгляд;

- зобов'язано нових учасників ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" найближчим часом провести окремі збори учасників для затвердження змін до установчих документів товариства, пов'язаних зі зміною учасників товариства;

2. Визнати незаконним та скасувати рішення загальних зборів

учасників ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник", викладене в протоколі зборів учасників товариства № 2/01 від 27.02.2001 року, щодо затвердження змін до статуту ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" шляхом викладення статуту в новій редакції та укладення нової редакції установчого договору Товариства.

3. Скасувати розпорядження Ужгородського міського голови № 86 від

01.03.2001 року про затвердження змін та доповнень шляхом викладення в

новій редакції статуту та установчого договору ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник".

4. Визнати незаконним та скасувати рішення загальних зборів

учасників ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник", викладене в протоколі зборів учасників товариства № 04/04 від 12.07.2004 року, яким:

- збільшено статутний фонд товариства до 60 000, 00 грн., де вклади учасників склали: ОСОБА_4. - 3 000, 00 грн., що відповідає частці у розмірі 5% загального розміру статутного фонду, ОСОБА_5. - 57 000, 00 грн., що відповідає частці у розмірі 95% загального розміру статутного фонду;

· затверджено нову редакцію статуту;

· визнано таким, що є виконаним установчий договір товариства.

5. Скасувати державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник", проведену 19.07.2004 року за № 1324 1050 001000006.

6. Визнати за ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3право власності на частку в статутному фонді ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" в розмірі 71, 25 %, тобто 23, 75 % за кожним позивачем.

Позовні вимоги мотивовані тим, що при проведенні загальних зборів ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" були порушені права членів трудового колективу.

Рішенням Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 29 травня 2007 року позовні вимоги задоволено частково.

Визнано незаконним та скасовано рішення зборів учасників ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" № 1/01 від 26.02.2001 року, яким: дозволено ОСОБА_4. та ОСОБА_5. прийняти частки в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" від попередніх учасників; питання можливого збільшення розміру статутного фонду, перерозподіл часток в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" між новими учасниками залишено на їх розгляд; зобов'язано нових учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" найближчим часом провести окремі збори учасників для затвердження змін до установчих документів товариства, пов'язаних зі зміною учасників;

визнано незаконним та скасовано рішення зборів учасників ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" викладене в протоколі зборів учасників товариства № 2/01 від 27.02.2001 року, щодо затвердження змін до статуту ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" шляхом викладення статуту в новій редакції та укладення нової редакції установчого договору ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник";

скасовано розпорядження Ужгородського міського голови № 86 від 01.03.2001 року про затвердження змін та доповнень шляхом викладення в новій редакції статуту та установчого договору ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник";

визнано незаконним та скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник", викладене в протоколі зборів учасників товариства № 04/04 від 12.07.2004 року, яким: збільшено статутний фонд товариства до 60 000, 00 грн., де вклади учасників склали: ОСОБА_4. - 3 000, 00 грн., що відповідає частці у розмірі 5% загального розміру статутного фонду, ОСОБА_5. - 57 000, 00 грн., що відповідає частці у розмірі 95% загального розміру статутного фонду; затверджено нову редакцію статуту; визнано таким, що є виконаним установчий договір товариства;

скасовано державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник", проведену 19.07.2004 року за № 1324 1050 001000006;

визнано за ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3право власності на частку в статутному фонді ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" в розмірі 71, 25 %, тобто 23, 75 % статутного фонду за кожною;

відмовлено в задоволенні позовних вимог про визнання незаконним та скасування рішення зборів учасників ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" № 1/01 від 26.02.2001 року.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 10 вересня 2007 року скасовано рішення Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 29 травня 2007 року. Прийнято нове рішення, яким в позові відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 5 лютого 2008 року скасовано постанову Львівського апеляційного господарського суду від 10 вересня 2007 року. Провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" припинено.

В основу постанови касаційного суду покладені висновки про те, що апеляційний господарський суд вирішив спір, який не підвідомчий господарським судам.

Ухвалою Верховного Суду України від 24 квітня 2008 року порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 5 лютого 2008 року у справі № 2-71/07 (rs1380648) .

Заслухавши доповідача, представників сторін та перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що касаційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до п. 1 ст. 111-18 ГПК України (1798-12) , Верховний Суд України за результатами розгляду касаційної скарги, касаційного подання Генерального прокурора України на постанову Вищого господарського суду України має право залишити постанову без змін, а скаргу (подання) без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли с уд визнає, що постанова Вищого господарського суду України ухвалена з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Доводи касаційної скарги щодо неправильного застосування Вищим господарським судом України норм матеріального та процесуального права не знайшли свого підтвердження.

Виходячи з наведеного, Судова палата не вбачає підстав для скасування чи зміни оскаржуваної постанови.

Враховуючи викладене і керуючись статтями 111-17 - 111-21 ГПК України (1798-12) , Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

постановила :

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатське бюро міжнародного молодіжного туризму "Супутник" залишити без задоволення, а постанову Вищого господарського суду України від 5 лютого 2008 року № 2-71/07 (rs1380648) - без змін.

Постанова остаточна і оскарженню не підлягає.