Судова палата у господарських справах

Верховного Суду України у складі:

за участю представників:

відповідача – Корнєвої М.В., Ключинського К.Л.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу за касаційною скаргою акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" на постанову Вищого господарського суду України від 25 жовтня 2007 року у справі за позовом відкритого акціонерного товариства "Білгород-Дністровський рибокомбінат" до акціонерного банку "Банк регіонального розвитку, третя особа – приватне підприємство "Інеко", про визнання недійсним договору застави,

У вересні 2005 року відкрите акціонерне товариство "Білгород-Дністровський рибокомбінат" звернулось у господарський суд Одеської області з позовом до акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" про визнання недійсним договору застави від 10 липня 2003 року, за умовами якого позивач зобов’язався відповідати за виконання приватним підприємством "Інеко" зобов’язань, що випливають з кредитного договору

№ 14/10- 447 від 10 липня 2003 року, укладеного між акціонерним банком "Банк регіонального розвитку" та приватним підприємством "Інеко". Під заставу передано комплекс, що знаходиться в Одеській області в м. Білгород-Дністровський, вул. Кишинівська, 36, заставна вартість предмету застави за домовленістю сторін складає 10 103 000, 00 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір не відповідає встановленим статутом відкритого акціонерного товариства "Білгород-Дністровський рибокомбінат" цілям діяльності юридичної особи та інтересам акціонерів товариства, а також підписаний особою - головою правління, з порушенням наданих їй повноважень.

Рішенням господарського суду Одеської області від 9 листопада 2005 року, позовні вимоги задоволені шляхом визнання договору застави від 10 липня 2003 року недійсним на підставі ст. 50 ЦК УРСР. При цьому суд виходив з того, що майнове поручительство за виконання зобов’язань третіх осіб є діяльністю, яка не відповідає статутним цілям ВАТ "Білгород-Дністровський рибокомбінат", у зв’язку з чим договір, який опосередковує таку діяльність суперечить встановленим цілям діяльності товариства. Також, укладення спірного договору є нічим іншим як прийняттям рішення про припинення діяльності позивача, оскільки передані в заставу з можливістю подальшого відчуження споруди є повністю цілісним майновим комплексом з завершеним циклом виробництва.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 15 травня 2007 року вказане рішення місцевого господарського суду у справі залишено без змін. При цьому суд визнав недійсною угоду на підставі ст. 48 ЦК УРСР через порушення посадовими особами позивача порядку укладення договору застави, оскільки протокол спостережної ради про розгляд пропозиції приватного підприємства "Інеко" складений на 3 дні раніше ніж прийняте рішення про отримання кредиту самим власником - приватним підприємством "Інеко", без зазначення переліку майна на забезпечення виконання договору. Протокол засідання кредитного комітету від 3 липня 2003 року вмістив загальну заставну вартість предмета застави, ще за тиждень до визначення її сторонами угоди.

Постановою Вищого господарського суду України від 25 жовтня 2007 року постанову Одеського апеляційного господарського суду від 15 травня 2007 року у справі залишено без змін.

У касаційній скарзі ставиться питання про скасування зазначеної постанови Вищого господарського суду України з підстав її невідповідності положенням Конституції України (254к/96-ВР) , рішенням Верховного Суду України з питань застосування судом норм матеріального права, виявлення різного застосування судом одного й того ж положення закону у аналогічних справах, порушення судом норм процесуального права.

Ухвалою колегії суддів Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 20 грудня 2007 року порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 25 жовтня 2007 року у справі № 15/313-05-8734.

Заслухавши суддю-доповідача, представників відповідача, перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верхового Суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Ухвалюючи оскаржувану постанову, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що суди попередніх інстанцій встановили обставини, з якими пов’язане застосування ст. 48 ЦК України, а саме, що спірний договір підписано від імені відкритого акціонерного товариства "Білгород-Дністровський рибокомбінат" посадовими особами товариства з порушенням порядку укладення такого договору, а тому угода є недійсною, як така що не відповідає вимогам закону.

Але погодитися з таким висновком не можна з наступних підстав.

Як було встановлено судами попередніх інстанцій, 10 липня 2003 року акціонерний банк "Банк регіонального розвитку" (далі - Банк) уклав з приватним підприємством ( далі – ПП) "Інеко" – позичальником кредитний договір № 14/10 - 447 про відкриття позичальнику кредитної лінії з максимальним розміром заборгованості на позичковому рахунку 1 500 000 грн. на термін з 10 липня 2003 року до 9 липня 2004 року. Згідно з п.1.2 даного договору кредит надається тільки після підписання та нотаріального посвідчення договору застави нерухомого майна з відкритим акціонерним товариством "Білгород-Дністровський рибокомбінат" і підписання договору поруки. Судами встановлено, що 10 липня 2003 року між Банком та відкритим акціонерним товариством "Білгород-Дністровський рибокомбінат", що діє як майновий поручитель за ПП "Інеко", укладено договір застави комплексу, розташованого в Одеській області, м. Білгород-Дністровський, вул. Кишинівська, 36, загальною площею 10 8127, 2 кв.м. Вартість комплексу, за згодою сторін, визначена у розмірі 10 103 000, 00 грн.

Договір застави підписано з боку поручителя головою правління –Ситником О.А., який діяв на підставі Статуту товариства. Вказаний договір посвідчено приватним нотаріусом Білгород-Дністровського міського нотаріального округу Одеської області та зареєстровано в реєстрі за № 3889.

26 липня 2003 року додатковою угодою до договору застави змінено п.1.1 останнього (відкриття кредитної лінії з максимальним розміром заборгованості на позичковому рахунку 4000 000 грн.) з врахуванням дода ткової угоди № 1 від 25 липня 2003 року до кредитного договору в частині відкриття позичальнику відновлювальної кредитної лінії з максимальним розміром заборгованості на позичковому рахунку 4 000 000 грн. на термін з 10 липня 2003 року по 9 липня 2004 року включно зі сплатою 24 % річних за користування позичковими коштами. Згідно п.6 зазначеної додаткової угоди № 1 від 25 липня 2003 року до кредитного договору, надання траншів кредитної лінії здійснюється тільки після підписання нотаріально оформленого додатку до договору застави нерухомості, договору поруки, укладеного з відкритим акціонерним товариством "Білгород-Дністровський рибокомбінат".

2 вересня 2004 року виконавчим написом приватного нотаріуса запропоновано звернути стягнення на земельну ділянку та розташований на ній комплекс відкритого акціонерного товариства "Білгород-Дністровський рибокомбінат" та вирішено за рахунок коштів, виручених від реалізації цього майна, задовольнити вимоги акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" на суму 4 553 095, 24 грн.

У відповідності з положеннями п. п. 7.4.8 п.7.4 Статуту позивача голова правління в межах, встановлених чинним законодавством України, рішеннями загальних зборів і спостережної ради товариства, та керуючись статутом товариства має право розпоряджатися із спостережною радою товариства коштами та майном товариства. В той же час згідно п.п. 7.4.7 п.7.4 Статуту товариства до повноважень голови правління належить укладення договорів на суму, що не перевищує 25 % балансової вартості активів товариства, а на суму, що перевищує 25% балансової вартості активів товариства – за погодженням спостережної ради товариства.

Як зазначив суд апеляційної інстанції, жодна з сторін не надала суду доказів дійсної залишкової вартості предмету застави, балансу позивача станом на дату укладення договору застави.

За таких обставин суди першої, апеляційної інстанцій не встановили факту, що вартість майна, яке є предметом застави за спірним договором, перевищує 25% балансової вартості активів позивача, що є суттєвим для вирішення даного спору.

Суд касаційної інстанції не завернув на дану обставину уваги і послався лише на невідповідність дат проведення засідань спостережної ради, на яких приймалися рішення щодо участі товариства у поручительстві за виконання зобов’язань приватного підприємства та надання повноважень голові правління підписання відповідних документів від імені товариства та укладенні відповідних договорів та укладення договорів.

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного Суду України від 29 грудня 1976 року за № 11 (v0011700-76) ( зі змінами, внесеними постановами від 24 квітня 1980 року за № 4, від 25 грудня 1992 року за № 13, від 25 травня 1998 року № 15) "Про судове рішення", обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Враховуючи викладене, судові рішення у справі підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

Керуючись ст. 111-17 – 111-20 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

Касаційну скаргу акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" задовольнити.

Постанову Вищого господарського суду від 25 жовтня 2007 року, постанову Одеського апеляційного господарського суду від 15 травня 2007 року, рішення господарського суду Одеської області від 9 листопада 2005 року у справі № 15/313-05-8734 скасувати, а справу передати на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.

Ухвалюючи рішення про визнання недійсним договору застави з мотивів недотримання порядку його укладення, суди не встановили дійсну вартість майна, яке є предметом застави за спірним договором, хоча ця обставина є суттєвою для вирішення спору, оскільки згідно положень статуту до повноважень голови правління належить укладення договорів на суму, що не перевищує 25 % балансової вартості активів товариства.