ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18.04.2006 N 15/559
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України
у складі:
головуючого: Барбари В.П.,
суддів: Карпечкіна П.Ф., Колесника П.І., Лилака Д.Д.,
Новікової Т.О., Потильчака О.І., Черногуза Ф.Ф.,
за участю представників:
- Генеральної прокуратури України - Баклан Н.Ю.,
- Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" -
Стасюка Р.Ф., Громніцького Ю.П.,
- Фонду державного майна України - Шахрая М.О.,
- корпорації "Seagroup International, Inc." - Храпая Ю.А.,
- відкритого акціонерного товариства "Татнефть" -
Агуліної Л.В.,
- Міністерства земельних та майнових відносин Республіки
Татарстан, відкритого акціонерного товариства
"Татнефтехиминвест-холдинг", акціонерного банку "Девон-Кредит" -
Назарчука І.Р.,
- закритого акціонерного товариства транснаціональної
фінансово-промислової нафтової компанії "Укртатнафта" -
Владимирова О.В., Кожаріна С.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги
корпорації "Seagroup International, Inc.", фірми "АмРУЗ
Трейдинг АГ", Міністерства земельних і майнових відносин
Республіки Татарстан, відкритого акціонерного товариства
"Татнефть" на постанову Вищого господарського суду України від
6 вересня 2005 року у справі N 15/559 за позовом Національної
акціонерної компанії "Нафтогаз України" до Фонду державного майна
України, Міністерства земельних та майнових відносин Республіки
Татарстан, відкритого акціонерного товариства "Татнефть",
відкритого акціонерного товариства "Татнефтехиминвест-холдинг",
акціонерного товариства "Сувар," Фірми "АмРУЗ Трейдинг АГ",
Корпорації "Seagroup International, Inc.", акціонерного
комерційного банку "МТБанк", акціонерного банку "Девон-Кредит",
треті особи - закрите акціонерне товариство транснаціональна
фінансово - промислова нафтова компанія "Укртатнафта", товариство
з обмеженою відповідальністю "Незалежність", компанія "Dolkono
Holdings Limited", про визнання частково недійсним пункту 5.3.
договору про створення та діяльність товариства,
В С Т А Н О В И Л А:
У листопаді 2004 року Національна акціонерна компанія
"Нафтогаз України" подала до господарського суду міста Києва позов
про визнання недійсним на підставі статті 48 Цивільного кодексу
УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
пункту 5.3 договору про створення та діяльність
закритого акціонерного товариства транснаціональної
фінансово-промислової нафтової компанії "Укртатнафта" (далі -
Компанія) в частині оплати Фірмою "АмРУЗ Трейдинг АГ" та
Корпорацією "Seagroup International, Inc.", як засновників, акцій
Компанії векселями.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що, встановлений
пунктом 5.3. договору порядок оплати акцій шляхом передачі
векселів, суперечить статті 21 Закону України "Про цінні папери та
фондову біржу" ( 1201-12 ) (1201-12)
та статті 13 Закону України "Про
господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, оскільки вексель є цінним
папером, що засвідчує грошове зобов'язання, а не право і він не
може бути внеском у статутний фонд, а також порушує статтю 31
Закону "Про господарські товариства", оскільки, виходячи із
правової природи векселя, зазначені підприємства фактично одержали
акції Компанії у власність без внесення своєї частки до його
статутного фонду.
Відповідачі проти позову заперечували, посилаючись на
необґрунтованість позовних вимог.
Рішенням господарського суду міста Києва від 10 січня
2005 року у позові відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
1 квітня 2005 року зазначене рішення суду першої інстанції
залишено без зміни.
Постановою Вищого господарського суду України від 6 вересня
2005 року рішення судів першої та апеляційної інстанцій у справі
скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов задоволено.
Постанова мотивована тим, що суди невірно застосували
статтю 31 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
і не врахували, що до моменту скликання установчих зборів фірма
"АмРУЗ Трейдинг АГ" та корпорація "Seagroup International, Inc."
не внесли не менш як 50 відсотків номінальної вартості акцій.
У касаційних скаргах ставиться питання про скасування
зазначеної постанови Вищого господарського суду України з підстав
виявлення різного застосування судом одного й того ж положення
закону у аналогічних справах, неправильного застосування судом
норм матеріального і процесуального права.
Ухвалою Верховного Суду України від 2 березня 2006 року
порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого
господарського суду України від 6 вересня 2005 року у справі
N 15/559.
Заслухавши суддю-доповідача, представника Генеральної
прокуратури України, представників сторін, обговоривши доводи
касаційних скарг і перевіривши матеріали справи, Судова палата у
господарських справах Верховного Суду України вважає, що касаційна
скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судами попередніх інстанцій було встановлено, що на виконання
Указу Президента України від 16 липня 2004 року N 814 ( 814/2004 ) (814/2004)
"Про заходи щодо підвищення ефективності управління нафтовою
галуззю" і Постанови Кабінету Міністрів України від 8 вересня
2004 року N 1162 ( 1162-2004-п ) (1162-2004-п)
"Про передачу в статутний фонд
Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" пакетів акцій
закритого акціонерного товариства транснаціональної
фінансово-промислової нафтової компанії "Укртатнафта" (Компанії) і
відкритого акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс
"Галиччина" Фонд державного майна України передав за актом
прийому-передачі від 9 вересня 2004 року N 299, а позивач прийняв,
як внесок у статутний фонд, пакет акцій Компанії у кількості
637 743 210 штук, що складає 43,054% статутного фонду Компанії.
Тобто позивач є акціонером Компанії, що підтверджується
випискою з реєстру власників цінних паперів про операції на
особистому рахунку.
Компанія була створена на підставі Указу Президента України
N 704/94 ( 704/94 ) (704/94)
від 29 листопада 1994 року, Президента
Республіки Татарстан N УП-883 від 13 грудня 1994 року "Про
створення транснаціональної фінансово-промислової нафтової
компанії "Уктатнафта", договору про створення та діяльність, який
був зареєстрований виконавчим комітетом Кременчуцької міської ради
Полтавської області.
Відповідно до пункту 5.3. Договору про створення та
діяльність Компанії в новій редакції, її учасники - корпорація
"Seagroup International, Inc." та фірма "АмРУЗ Трейдинг АГ"
оплачують акції Компанії майном у вигляді цінних паперів, а саме
векселів.
Зобов'язання по внесенню внесків до статутного фонду Компанії
вказані учасники виконали у встановленому порядку, передавши
останній 2 червня 1999 року векселі в якості внесків до статутного
фонду.
Враховуючи, що установчий договір укладено в 1999 році, суди
правильно застосували до спірних правовідносин Цивільний Кодекс
УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
в редакції 1963 року.
Відповідно до статті 48 Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
угода може бути визнана недійсною з підстави невідповідності її
вимогам закону.
Статтею 13 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
встановлено, що вкладами учасників та засновників
товариства, зокрема, можуть бути цінні папери, до яких стаття 3
Закону України "Про цінні папери та фондову біржу" ( 1201-12 ) (1201-12)
відносить векселі.
Заборона внесення до статутного фонду господарських товариств
векселів як виду цінних паперів, була встановлена Законом "Про
обіг векселів" ( 2374-14 ) (2374-14)
, який набрав чинності 4 травня
2001 року.
За таких обставин суди попередніх інстанцій прийшли до
правильного висновку, що оскільки на момент укладення та виконання
оспорюваного договору чинним законодавством України не
заборонялось використання векселів в якості внеску до статутного
фонду господарського товариства, то і пункт 5.3. договору про
створення та діяльність Компанії в частині оплати акцій шляхом
внесення векселів відповідає вимогам чинного на той час
законодавства.
Стаття 31 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
визначає обов'язковим внесення засновником до
скликання установчих зборів не менше 50 відсотків номінальної
вартості акцій.
Суд касаційної інстанції послався на невиконання
відповідачами - фірмою "АмРУЗ Трейдинг АГ" та корпорацією
"Seagroup International, Inc." зазначеної норми закону.
Але погодитися з таким висновком не можна, оскільки, як було
встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, зобов'язання
фірми "АмРУЗ Трейдинг АГ" та корпорації "Seagroup
International, Inc." щодо оплати векселями акцій Компанії були
внесені в договір про створення та діяльність Компанії, що
викладений в новій редакції, тобто вже після проведення установчих
зборів та створення Компанії.
Виходячи з викладеного, суди першої та апеляційної інстанцій
прийшли до правильного висновку, що пункт 5.3. договору про
створення і діяльність закритого акціонерного товариства
"Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія
"Укртатнафта" в частині внесення в статутний фонд векселів
(в рахунок оплати акцій) фірмою "АмРУЗ Трейдинг АГ" та корпорацією
"Seagroup International, Inc." повністю відповідає вимогам чинного
на той час законодавства.
За таких обставин постанова Вищого господарського суду
України підлягає скасуванню, а рішення судів першої та апеляційної
інстанцій у справі - залишенню в силі.
Керуючись статтями 111-17 - 111-20 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України
П О С Т А Н О В И Л А:
Касаційні скарги корпорації "Seagroup International, Inc.",
фірми "АмРУЗ Трейдинг АГ", Міністерства земельних та майнових
відносин Республіки Татарстан, відкритого акціонерного товариства
"Татнефть" задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 6 вересня
2005 року у справі N 15/559 скасувати. Постанову Київського
апеляційного господарського суду від 1 квітня 2005 року у справі
залишити в силі.
Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.