ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13.07.2004 Справа N 10/330
(скасовано постанову ВГСУ)
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у
складі:
головуючого судді,
суддів;
за участі представників
позивача: присутній,
відповідача: присутній,
третіх осіб: присутні;
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Міністерства оборони України (далі - Міністерство) на постанову
Вищого господарського суду України від 25 вересня 2003 року у
справі за позовом Спільного українсько-польського підприємства з
іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою
відповідальністю "ХХХ" (далі - СП "ХХХ") до Товариства з обмеженою
відповідальністю "YYY" (далі - ТОВ "YYY"), за участі третіх осіб
на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на
предмет спору: Міністерства і Малого приватного підприємства "ZZZ"
(далі - МПП "ZZZ") про визнання недійсним договору № 14/98 від 18
грудня 1998 року про співінвестування будівництва житла та
стягнення 6 270 331 грн. збитків,
встановила:
З позовом про внесення змін до договору про співінвестування
будівництва житла № 14/98 від 18 грудня 1998 року (далі - Договір
№ 14/98) до Господарського суду м. Києва Підприємство звернулося
11 жовтня 2001 року.
Заявлену позовну вимогу позивач мотивував тим, що в 1996 році були
скасовані додаткові пільги для інвесторів; різко зросли ціни на
будівельні матеріали, а ціни на житло зменшилися, у зв'язку з чим
його участь в будівництві об'єкту договору нерентабельна. Суть
запропонованих змін зводилася до того, що на відміну від
договірної умови про рівний розподіл (50% на 50%) загальної площі
житла і вбудованих нежилих приміщень, доля відповідача щодо
загальної житлової площі має бути зменшена до 25% і він
зобов'язаний додатково внести пайовий внесок в сумі 4 822 713 грн.
60 коп.
Заявою від 23 жовтня 2001 року позивач уточнив позовні вимоги і
запропонував такі зміни до договору про співінвестування: долю
відповідача зменшити до 24% загальної площі житла і позбавити його
права на 50-відсоткову долю на вбудовані нежилі приміщення.
Уточнені позовні вимоги заявою від 28 листопада 2001 року позивач
змінив на вимогу про визнання зазначеного договору недійсним на
підставі статті 56 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
як такого, що укладений
внаслідок помилки з боку позивача та з вини відповідача,
мотивувавши її тим, що Підприємство не звернуло уваги на різне
тлумачення витрат на будівництво та про порядок їх відшкодування з
урахуванням інфляційних процесів та зміни кон'юнктури ринку в
підписаних ним трьох аналогічних договорах з однією датою під
одним номером і з однаковим предметом.
Заявою від 24 грудня 2001 року Підприємство доповнило останні
позовні вимоги вимогою про стягнення з відповідача 5981138 грн.
витрат на підставі частини третьої статті 56 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
,
мотивувавши її тим, що станом на 24 грудня 2001 року воно
витратило на будівництво 15 355 508 грн., а вартість переданих
йому 50% житлової площі і 50% вбудованих нежилих приміщень
становить 9 085 177 грн., а заявою від 26 грудня 2001 року
збільшило суму зазначених витрат до 6 270 331 грн.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 28 грудня 2001 року
позов задоволено: договір № 14/98, що був доданий до позовної
заяви, визнано недійсним на підставі статті 56 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
, його дія припинена на майбутнє, з відповідача
стягнуто на користь позивача 6 270 331 грн. заборгованості, а два
інші договори під №№ 14/98 визнані недійсними з моменту їх
укладення поза межами позовних вимог. Визнаючи Договір № 14/98
недійсним з тих підстав, що він був укладений внаслідок помилки з
боку позивача, суд першої інстанції виходив з того, що при
підписанні зазначеного договору відповідач сформував неправильне
сприйняття позивачем однієї з істотних умов договору, а саме -
порядку розрахунку сторін, і це суттєво вплинуло на його
волевиявлення.
За заявою Товариства вказане судове рішення переглядалося за
нововиявленими обставинами і ухвалою Господарського суду м. Києва
від 13 червня 2002 року воно залишене без зміни.
Постановою від 15 березня 2002 року Київський апеляційний
господарський суд зазначене судове рішення змінив: поза межами
позовних вимог договір № 14/98, що підписаний комерційним
директором Підприємства, визнано недійсним на підставі статті 48
ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
; інший договір № 14/98, всі аркуші якого
підписані директорами сторін, визнано таким, що втратив чинність;
в задоволенні заявлених позовних вимог відмовлено.
Постанова суду апеляційної інстанції обґрунтована тим, що суд
першої інстанції неправильно з'ясував дійсні правовідносини сторін
та дав неправильну юридичну оцінку фактичним обставинам справи і,
відповідно, дійшов помилкових висновків щодо помилки позивача при
укладенні договору № 14/98. На його думку імперативність умов
договору щодо розрахунків між сторонами та неодноразове
підтвердження їх у взаємній переписці, а також процесуальні дії
позивача щодо зміни (уточнення) предмету позову, свідчать про те,
що жодна із сторін не помилялася при укладенні та виконанні
оспорюваного договору.
Постановою від 20 травня 2002 року Вищий господарський суд України
постанову Київського апеляційного господарського суду частково
скасував: в частині визнання договору № 14/98 недійсним на
підставі статті 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
і визнання іншого договору
№ 14/98 таким, що втратив чинність, вона залишена без змін, а в
частині відмови в задоволенні позову - скасована; рішення суду
першої інстанції в частині визнання договору № 14/98, який є
предметом позову, недійсним на підставі статті 56 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
та про стягнення з відповідача 6 270 331 грн.
заборгованості і судових витрат - залишено в силі. Ця постанова
обґрунтована тим, що апеляційний суд правомірно вийшов за межі
позовних вимог і визнав два договори під №№ 14/98 недійсним і
таким, що втратив чинність, а відмова в задоволенні заявлених
позовних вимог помилкова, оскільки суд не зіслався на підстави
відмови та чинне законодавство, а також не прийняв до уваги наявні
в матеріалах справи докази, що досліджені судом першої інстанції
та не спростував мотиви рішення цього суду.
Постановою Верховного Суду України від 19 листопада 2002 року всі
ухвалені у справі судові рішення і постанови скасовані, а справа
передана на новий розгляд.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 19 березня 2003 року в
позові відмовлено.
Ухвалене за результатами нового розгляду справи рішення суду
першої інстанції обґрунтовано недоведеністю позивачем помилки з
його боку при укладенні оспорюваного договору, а вимога щодо
стягнення збитків відхилена тому, що позивач не надав суду
доказів, які б підтверджували їх розрахунок.
В апеляційному порядку зазначене судове рішення не оскаржувалося.
За касаційною скаргою позивача його законність перевірялася Вищим
господарським судом України, який оскарженою постановою його
скасував, а справу передав на новий розгляд до суду першої
інстанції.
Міністерство просить постанову Вищого господарського суду України
скасувати, мотивуючи касаційну скаргу її невідповідністю практиці
Верховного Суду України у справах про визнання угод недійсними.
Заслухавши суддю-доповідача та пояснення представників сторін і
третіх осіб, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги,
перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських
справах Верховного Суду України вважає, що касаційна скарга
підлягає задоволенню з таких підстав.
Постанова Вищого господарського суду України ґрунтується на
положеннях статті 56 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, згідно з якою угода,
укладена внаслідок помилки, що має істотне значення, може бути
визнана недійсною за позовом сторони, яка діяла під впливом
помилки; якщо така угода визнана недійсною, то кожна з сторін
зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при
неможливості повернення одержаного в натурі - відшкодувати його
вартість; сторона, за позовом якої угода визнана недійсною, вправі
вимагати від другої сторони відшкодування витрат, втрати або
пошкодження свого майна, якщо доведе, що помилка виникла з вини
другої сторони.
Виходячи з цього, Вищий господарський суд України вважав, що суд
першої інстанції зобов'язаний був під час розгляду справи
встановити, що одержали сторони на підставі оспорюваного договору,
а саме - їх витрати на будівництво будинку та вартість одержаних в
рахунок цього договору приміщень, незалежно від того, чи є
підстави визнавати його недійсним.
Зробивши висновок про те, що суд неповно з'ясував фактичні
обставини справи, Вищий господарський суд України не вказав, яке
юридичне значення вони можуть мати для правильного вирішення
даного спору, предметом якого є визнання договору недійсним, та не
врахував, що ця вимога є основною, а вимога про стягнення збитків
- похідною.
До того ж, не прийнято до уваги, що місцевий суд не знайшов
підстав для визнання договору недійсним на підставі статті 56 ЦК
УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, оскільки правила зазначеної статті не
поширюються на випадки, коли помилка стосується мотивів його
укладення. А як вбачається з матеріалів справи, саме цим
обґрунтовувалися заявлені позовні вимоги: позивач вказував, що він
підписав три аналогічні договори і не звернув увагу на різне
тлумачення витрат на будівництво та порядок їх відшкодування в
кожному з них з урахуванням кон'юнктури ринку та інфляційних
процесів.
Такий висновок Вищого господарського суду України помилковий,
позаяк зазначені обставини повинні з'ясовуватися судом тільки
тоді, коли він визнає угоду недійсною, і лише з метою оформлення
передбачених законом наслідків її недійсності.
На це вказував Верховний Суд України в постанові від 19 листопада
2002 року (стор. 5, абз. 5, 6), якою справа передавалася на новий
розгляд.
Тому висновок Вищого господарського суду України в оскарженій
постанові про те, що суд першої інстанції не виконав вказівок
Верховного Суду України є безпідставним.
Інших законних підстав для скасування рішення суду першої
інстанції касаційний суд не навів, а тому ухвалена ним постанова
підлягає скасуванню.
Натомість підстави для скасування рішення відсутні, оскільки воно
ґрунтується на правильному застосуванні норм матеріального права
до встановлених фактичних обставин справи і їх правильній
юридичній оцінці.
Суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що
предметом договору № 14/98 є будівництво будинку на умовах повного
його фінансування і виконання всіх будівельних робіт з боку СП
"XXX" з метою одержання після завершення будівництва 50 відсотків
житлової площі і 50 відсотків вбудованих нежитлових приміщень в
якості компенсації за внесені інвестиції як ним особисто чи із
залученням коштів фізичних та юридичних осіб, а також обґрунтовано
відхилив доводи позивача щодо оцінки факту перевищення кошторисної
вартості будівництва як помилки в укладенні зазначеного договору.
Це підтверджується змістом пункту 1.2. договору № 14/98, згідно з
яким вартість будівництва визначалася в сумі 10 700 000 грн. як
остаточна без коригування у бік збільшення. Зазначена договірна
умова є істотною і може бути змінена лише за взаємною згодою
сторін.
Виходячи з викладеного та керуючись статтями 111-17 - 111-20
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Судова
палата у господарських справах Верховного Суду України
постановила:
Касаційну скаргу Міністерства оборони України задовольнити,
постанову Вищого господарського суду України від 25 вересня 2003
року скасувати, а рішення Господарського суду м. Києва від 19
березня 2003 року залишити силі.
Постанова остаточна і оскарженню не підлягає.