ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15.06.2004 Справа N 12/247-03-7224
(скасовано постанову ВГСУ)
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у
складі:
Головуючого
Суддів
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
товариства з обмеженою відповідальністю "АК" на постанову Вищого
господарського суду України від 19.02.2004 року у справі за
позовом Саратської районної державної адміністрації Одеської
області до товариства з обмеженою відповідальністю "АК" про
визнання недійсними установчих документів, рішення загальних
зборів та скасування державної реєстрації,
встановила:
У вересні 2003 року Саратська районна державна адміністрація
Одеської області звернулася з позовом до товариства з обмеженою
відповідальністю "АК" про визнання недійсними установчих
документів, рішення загальних зборів та скасування державної
реєстрації. Позов мотивовано тим, що Статут відповідача та
Установчий договір про створення та діяльність товариства з
обмеженою відповідальністю "АК" суперечить вимогам Законів України
"Про господарські товариства" ( 1576-12 ), "Про колективне
сільськогосподарське підприємство" ( 2114-12 ) та положенням
Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ).
Відповідач позов не визнавав, безпідставність. посилаючись на його
Рішенням господарського суду Одеської області від 06.10.2003 року
позов задоволене частково.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від
18.11.2003 року рішення суду першої інстанції скасовано та
провадження у справі припинено на підставі пункту 1 статті 80
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) з тих
підстав, що даний спір зачіпає права та обов'язки фізичних осіб, а
тому він не підлягає вирішенню у господарських судах.
Постановою Вищого господарського суду України від 19.02.2004 року
скасовано постанову суду апеляційної інстанції, а рішення
господарського суду Одеської області залишено без змін. Постанова
мотивована тим, що Одеський апеляційний господарського суд при
ухваленні свого рішення порушив норми процесуального права.
Ухвалою від 20 травня 2004 року Верховним Судом України за
касаційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю "АК"
порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого
господарського суду України від 19 лютого 2004 року з мотивів її
невідповідності нормам матеріального і процесуального права та
різного застосування Вищим господарським судом України положень
одного й того ж закону в аналогічних справах.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників
позивача, відповідача та перевіривши матеріали справи і рішення,
які приймались судами в процесі її розгляду, Судова палата вважає,
що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Господарський суд Одеської області задовольняючи вимогу про
визнання недійсним рішення загальних зборів не з'ясував законність
підстав та правомірність пред'явлення вказаної вимоги Саратською
районною державною адміністрацією Одеської області у контексті
статті 1 Господарського процесуального кодексу України( 1798-12 )
.
Згідно з пунктом 1.2 Статуту відповідача, товариство з обмеженою
відповідальністю "АК" є правонаступником колективного
сільськогосподарського підприємства агрофірми "К". Господарські
суди першої і апеляційної інстанцій не звернули уваги на вказану
обставину, не дослідили механізм створення відповідача, не
з'ясували за рахунок якого майна було його створено та кому воно
належить.
Вищий господарський суд України обґрунтував підвідомчість даного
спору господарським судам тим, що сторонами у даній справі є
юридичні особи та Саратська районна державна адміністрація
Одеської області, в разі виявлення невідповідності установчих
документів вимогам чинного законодавства, не позбавлена права
звернутися з позовом про скасування державної реєстрації
товариства з обмеженою відповідальністю "АК". Проте, з таким
висновком погодитись не можна, позаяк згідно з положеннями статті
8 Закону України "Про підприємництво" ( 1121-14 ) лише невиконання
суб'єктом підприємницької діяльності вимоги щодо повідомлення
органу державної реєстрації про зміну свого місця знаходження в
семиденний термін дає право такому органу звернутися з позовом про
скасування його державної реєстрації. Окрім того, як вбачається з
матеріалів справи та встановлено Одеським апеляційним
господарським судом, засновниками відповідача є фізичні особи, які
не були залучені до участі у справі.
Відповідно до частини 5 статті 28 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ) громадяни можуть вести свої справи в
господарському суді особисто або через представників, повноваження
яких підтверджуються нотаріально посвідченою довіреністю.
Господарські суди при вирішенні даного спору не з'ясували
повноважень Саратської районної державної адміністрації Одеської
області щодо захисту інтересів фізичних осіб у суді та
правомірність пред'явлення нею позову в інтересах власників
майнових паїв агрофірми "К" на підставі їх заяви.
Як вбачається з матеріалів справи, Саратська районна державна
адміністрація Одеської області пред'явила позов про визнання
недійсним Статуту та Установчого договору товариства з обмеженою
відповідальністю "АК", рішення загальних зборів і скасування
державної реєстрації відповідача, але господарські суди першої та
апеляційної інстанції не розглянули вимогу про визнання недійсним
Статуту та не з'ясували відповідність установчих документів
товариства з обмеженою відповідальністю "АК" положенням статті 53
Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ).
Вищий господарський суд України на вказані обставини також уваги
не звернув.
Враховуючи, що при розгляді даної справи господарські суди не
з'ясували повно та всебічно всіх обставин справи, які мають
значення для правильного її вирішення, постанова Вищого
господарського суду України від 19.02.2004 року, постанова
Одеського апеляційного господарського суду від 18.11.2003 року та
рішення господарського суду Одеської області від 06.10.2003 року
підлягають скасуванню, а справа направленню на новий судовий
розгляд.
При новому розгляді слід всебічно та повно з'ясувати всі обставини
справи, зокрема, щодо правомірності пред'явлення позову Саратською
районною державною адміністрацією Одеської області та дослідити
питання щодо підвідомчості даного спору господарським судам, дати
їм належну юридичну оцінку, в залежності від встановленого,
правильно застосувати до спірних правовідносин норми матеріального
і процесуального права та ухвалити законне і обґрунтоване рішення.
Керуючись статтями 111-17 - 111-20 Господарського процесуального
кодексу України ( 1798-12 ), Судова палата,
постановила:
Касаційну скаргу задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 19.02.2004 року
у справі № 22, постанову Одеського апеляційного
господарського суду від 18.11.2003 року та рішення господарського
суду Одеської області від 06.10.2003 року - скасувати, а справу
передати на новий судовий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова остаточна та оскарженню не підлягає.