Підготовлено за матеріалами судових справ.
(с) ЗАТ "Інформтехнологія".
ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18.05.2004 року (скасовано частково постанову ВГСУ)
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у
складі:
Головуючого,
Суддів,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
відкритого акціонерного товариства "КАП" на постанову Вищого
господарського суду України від 30.01.2004 року у справі за
позовом закритого акціонерного товариства "ЛП" до відкритого
акціонерного товариства "АП "П", відкритого акціонерного
товариства "КАП" про визнання недійсними рішень загальних зборів
та договору,
встановила:
У липні 2003 року закрите акціонерне товариство "ЛП" звернулося з
позовом до відкритого акціонерного товариства "АП "П" та
відкритого акціонерного товариства "КАП" про визнання недійсними
рішень загальних зборів та договору. Позовні вимоги
обґрунтовувались тим, що загальні збори акціонерів відкритого
акціонерного товариства "АП "П", які відбулися 17.07.2003 року,
були проведені з порушенням вимог чинного законодавства, а саме:
за відсутністю реєстру власників іменних цінних паперів. Окрім
того, позивач просив визнати недійсним договір купівлі-продажу,
укладений між відповідачами, оскільки його було підписано зі
сторони відкритого акціонерного товариства "АП "П" не
уповноваженою особою.
Відповідачі позов не визнавали, посилаючись на його
безпідставність.
Рішенням господарського суду м. Києва від 21.08.2003 року позов
задоволено частково, визнано недійсними рішення загальних зборів
акціонерів відкритого акціонерного товариства "АП "П" від
17.07.2003 року, оскільки проведення зборів відбулося з порушенням
вимог чинного законодавства щодо порядку їх проведення, а в
частині визнання недійсним договору купівлі-продажу майна від
11.07.2003 року в позові відмовлено з тих мотивів, що підстав для
визнання його недійсним судом не знайдено.
Постановою Вищого господарського суду України від 30.01.2004 року
рішення господарського суду першої інстанції скасовано та позов
задоволено частково, у задоволенні позовних вимог щодо визнання
недійсними рішень загальних зборів акціонерів відмовлено та
визнано недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу
майна від 11.07.2003 року з тих підстав, що господарський суд м.
Києва при вирішенні даного спору порушив норми матеріального та
процесуального права.
Ухвалою від 8 квітня 2004 року Верховним Судом України за
касаційною скаргою відкритого акціонерного товариства "КАП"
порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого
господарського суду України від 30 січня 2004 року з мотивів її
невідповідності нормам матеріального і процесуального права.
Закрите акціонерне товариство "ЛП" не використало наданого законом
права на участь свого представника у судовому засіданні.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників
відповідачів, перевіривши матеріали справи і рішення, які
приймались судами в процесі її розгляду, Судова палата вважає, що
касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Згідно з статтею 12 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
та статті 25 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
акціонерне товариство є власником майна, переданого йому
засновниками і учасниками у власність, придбаного за рахунок
продажу акцій, одержаного в результаті його господарської
діяльності, а також іншого майна, набутого на підставах, не
заборонених законом, а акціонер є лише власником акцій.
Як вбачається з матеріалів справи, позивач є акціонером відкритого
акціонерного товариства "АП "П".
Згідно з статтею 10 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
акціонери мають право:
- брати участь в управлінні справами товариства в порядку,
визначеному в установчих документах, за винятком випадків,
передбачених зазначеним Законом;
- брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його
частку (дивіденди);
- вийти в установленому порядку з товариства;
- одержувати інформацію про діяльність товариства, а також можуть
мати інші права, передбачені законодавством і установчими
документами товариства.
Встановивши, що спірний договором купівлі-продажу, укладений між
відкритим акціонерним товариством "АП "П" та іншою юридичною
особою - відкритим акціонерним товариством "КАП", не відповідає
вимогам закону Вищий господарський суд України не врахував, що
позивач не належить до тих суб'єктів, котрі мають право оспорити
вказаний договір.
Разом з тим, слід погодитися з твердженням суду касаційної
інстанції про помилковість юридичних висновків господарського суду
першої інстанції щодо неправомірності рішень загальних зборів
акціонерів відкритого акціонерного товариства "АП "П".
Відповідно до статті 58 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (1798-12)
в одній позовній заяві може бути об'єднано
кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або
поданими доказами.
Вищий господарський суд України, розглядаючи справу за позовною
вимогою про визнання недійсними рішень загальних зборів та
договору на вказані положення закону уваги не звернув, що призвело
до ухвалення невірного рішення.
Враховуючи викладене, постанова Вищого господарського суду України
від 30.01.2004 року та рішення господарського суду м. Києва від
21.08.2003 року в частині визнання недійсним договору
купівлі-продажу, укладеного між відкритим акціонерним товариством
"АП "П" та відкритим акціонерним товариством "КАП", підлягають
скасуванню, а справа направленню на новий розгляд, в іншій частині
постанова суду касаційної інстанції підлягає залишенню без змін.
Керуючись статтями 111-17 - 111-20 Господарського процесуального
кодексу України ( 1978-12 ) (1978-12)
, Судова палата,
постановила:
Касаційну скаргу задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 30.01.2004 року у
справі № 2 та рішення господарського суду м. Києва від 21.08.2003
року в частині вирішення справи за позовною вимогою про визнання
недійсним договору купівлі продажу майна від 11.07.2003 року -
скасувати та в цій частині справу направити на новий розгляд до
суду першої інстанції, а в іншій частині постанову Вищого
господарського суду України залишити без змін.
Постанова остаточна та оскарженню не підлягає.